[公告]欧比特:北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意见回..
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意 见回复（修订稿） 目录 问题六 ....................................................................................................................................................... 1 问题七 ..................................................................................................................................................... 16 问题八 ..................................................................................................................................................... 17 问题九 ..................................................................................................................................................... 25 问题十 ..................................................................................................................................................... 29 问题十一 ................................................................................................................................................. 32 问题十二 ................................................................................................................................................. 38 问题十七 ................................................................................................................................................. 58 问题二十一............................................................................................................................................. 62 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 1506606468(1) 中国·北京 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意 见回复（修订稿） 中证天通（2019）证特审字第1001002号 中国证券监督管理委员会： 由江海证券有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（181990号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的珠海欧比特 宇航股份有限公司（以下简称欧比特公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报 如下： 问题六 申请文件显示：1）最近三年内，浙江合信地理信息技术有限公司（以下简称浙 江合信）经历两次股权转让和一次增资，对应浙江合信100%股权交易价格远低于本 次交易作价；2）2015年佰信蓝图整体变更为股份有限公司，2016年至2017年经 历两次增资，对应佰信蓝图100%股权交易价格远低于本次交易作价。请你公司补充 披露：1）佰信蓝图实际控制人及相关股东是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有 限公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请你公司补充披露实际控制人及相关股 东欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相关税收政策，可能导致的被追缴风险，是 否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为及对本次交易的影响。2）标的资产历 次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及 其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费。3）上述股权转让是否涉及股份支付； 如涉及，两家标的资产是否按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并 补充披露对标的资产报告期内及未来年度经营业绩的影响。4）结合历次股权转让或 增资背景，标的资产业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披 露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及合理性。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 [公司回复]： （一）佰信蓝图实际控制人及相关股东是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有 限公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请你公司补充披露实际控制人及相关股 东欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相关税收政策，可能导致的被追缴风险，是 否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为及对本次交易的影响。 1、佰信蓝图整体变更个人所得税缴纳情况 2015年4月30日，佰信有限通过股东会决议，决定整体变更设立为股份有限公 司，公司名称变更为“北京佰信蓝图科技股份公司”；同意以2014年12月31日净 资产按原持股比例折合成股份公司股本，共计折合股本500.00万股，每股面值1元 人民币。净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月30日出具的[2015] 京会兴审字第05000049号《审计报告》，截至2014年12月31日，佰信有限股本 为500.00万元。佰信蓝图整体折股总股本为500.00万股，折股后原股东持股比例保 持不变，且不存在使用盈余公积及未分配利润折股情况，故佰信蓝图实际控制人及相 关股东在整体变更为股份有限公司时无需承担个人所得税纳税义务。上述情况符合相 关税收政策，不存在被追缴风险，未构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，对 本次交易无不利影响。 （二）标的资产历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原 因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费 1、佰信蓝图 佰信蓝图2016年至2017年经历两次增资，2018年12月还进行了一次股权转 让，历次股权转让及增资的有关情况如下： （1）2016年1月，佰信蓝图第一次增资 事项 情况说明 增资情况 樊海东等13名自然人以2.09元/股的价格认购公司增发的500万 股股份，出资款合计1,045.00万元 资金来源 樊海东等13名自然人的自有资金 合法性 樊海东等13名自然人与佰信蓝图均签署了正式的《股份认购协议》， 并办理了工商变更登记手续，本次增资合法有效 增资原因 基于对佰信蓝图前景的看好，与有意愿的核心员工分享发展成果， 补充营运资金 定价依据及其合理性 该次增资于2015年12月开始实施，于2016年1月实施完毕，定 价系参考公司2015年1-7月经审计资产状况（截至2015年7月 31日，佰信蓝图每股净资产为2.09元/股），由双方协商确定，具 备合理性 价款支付情况 该次增资涉及的1,045.00万元现金出资已经支付完毕 是否缴清相关税费 该次增资全部为现金出资，不涉及相关税费 （2）2017年6月，佰信蓝图第二次增资 事项 情况说明 增资情况 樊海东等佰信蓝图现有股东、董事、监事、高级管理人员及核心员 工以2.50元/股的价格认购公司增发的507万股股份，出资款合计 1,267.50万元 资金来源 樊海东等自然人的自有资金 合法性 樊海东等自然人与佰信蓝图均签署了正式的《股份认购协议》，并 办理了工商变更登记手续，本次增资合法有效 增资原因 基于对佰信蓝图前景的看好，与公司核心员工分享发展成果，补充 营运资金 定价依据及其合理性 该次增资于2016年10月开始实施，定价系参考公司2016年上半 年经营情况，不低于佰信蓝图每股净资产，由双方协商确定，具备 合理性 价款支付情况 该次增资涉及的1,267.50万元现金出资已经支付完毕 是否缴清相关税费 该次增资全部为现金出资，不涉及相关税费 （3）2018年12月，佰信蓝图第一次股权转让 事项 情况说明 转让情况 佰信蓝图股东王晓娜、张靖及李桂芳分别持有公司0.10%、 0.10%及0.08%股份，上述三名股东均已于2017年离职。离职时， 上述股东与佰信蓝图现员工吴雅琦签署了《股份转让意向书》，同 意将所持佰信蓝图股份在解除限售后转让给吴雅琦，价格在符合相 关规定的基础上以吴雅琦意见为准，但不低于其出资时的成本。 2018年12月19日，佰信蓝图召开2018年第八次临时股东 大会，审议通过《关于解除股东股份锁定的议案》，为保证与欧比 特交易的顺利进行，全体股东一致同意豁免新三板期间公司股东提 出的股份锁定承诺等，解除股东全部股份锁定状态。 同日，王晓娜、张靖、李桂芳分别与吴雅琦签署《转让股份协 议书》，将其持有的佰信蓝图20,000股、20,000股、15,450股股 份分别转让给吴雅琦，每股定价分别为2.50元、2.50元、1.35元， 其中李桂芳因佰信蓝图于2016年7月实施资本公积转增股本，持 股数量由原10,000股变更为15,450股，上述价格均不低于其出资 时的总成本，符合双方达成的《股份转让意向书》之规定。本次变 更后，王晓娜、张靖、李桂芳均已非佰信蓝图股东，佰信蓝图新增 吴雅琦为公司股东。 资金来源 吴雅琦自有资金 合法性 转让方的限售承诺豁免经公司股东大会全体股东审议一致通过，转 让双方均签署了正式的《转让股份协议》，本次转让合法有效 转让原因 王晓娜、张靖及李桂芳三名佰信蓝图原股东于2017年离职，希望 将手头持有的公司股份转出，故在离职时与希望增持公司股份的吴 雅琦达成转让意向，并在股东大会审议豁免限售后正式转让给吴雅 琦 定价依据及其合理性 该次转让于2017年达成初步意向，以三名转让方取得公司股份的 成本为基础，参考当时公司经营情况，由双方协商确定，最终转让 价格确定为三名股东取得公司股份时的总成本，为双方真实意思的 表示，具备合理性 价款支付情况 该次转让涉及的12.09万元现金出资已经支付完毕 是否缴清相关税费 该次转让为原股东以取得股份的成本价平价转让，不涉及相关税费 2、浙江合信 （1）2016年7月，浙江合信股权转让 事项 情况说明 股权转让情况 肖强将其持有的公司1%股权转让给朱正荣，转让价款为10万元 股权受让方资金来源 朱正荣的自有资金 合法性 2016年7月6日，浙江合信通过股东会决议，同意肖强将其持有的 公司1%股权转让给朱正荣，转让价款为10万元。同日，肖强与朱 正荣签署《股权转让协议》。2016年7月12日，德清县工商行政 管理局核准了浙江合信上述变更事项。本次股权转让合法有效 股权转让原因 浙江合信原股东肖强因欲回家乡发展，将持有的浙江合信1%股权 转让给朱正荣 定价依据及其合理性 实际控制人朱正荣以5元/出资额受让肖强的股权，系为肯定肖强作 为浙江合信核心创始人之一对公司发展做出的重要贡献，转让价格 由双方协商确定 价款支付情况 朱正荣已于2016年7月6日支付肖强股权转让价款10万元 是否缴清相关税费 根据朱正荣的说明并经项目组核查，朱正荣作为受让人未就受让肖 强所持浙江合信股权向主管税务机关申报缴纳个人所得税，但浙江 合信已为朱正荣、肖强代缴印花税 （2）2016年12月，浙江合信股权转让 事项 情况说明 股权转让情况 朱正荣将其持有的公司20%出资额转让给德合投资，转让价款为 200万元 股权受让方资金来源 德合投资合伙人的自有资金 合法性 2016年12月26日，浙江合信通过股东会决议，同意朱正荣将其 持有的公司20%出资额转让给德合投资，转让价款为200万元。同 日，朱正荣与德合投资签署《股权转让协议》。2016年12月27 日，德清县工商行政管理局核准了浙江合信上述变更事项。本次转 让合法有效 股权转让原因 浙江合信的实际控制人朱正荣先生为德合投资的执行事务合伙人， 德合投资另外两名合伙人为王建文和许成友。王建文系浙江合信副 总经理，看好公司发展，德合投资受让了浙江合信20%的份额之后， 王建文间接持有浙江合信的股权，坚定了其对浙江合信未来发展的 信心，也巩固了浙江合信的核心管理层。同时，2016年底，浙江合 信拟拓展南京地区业务，德合投资受让了浙江合信20%的份额之后， 许成友间接持有浙江合信的股权。许成友为朱正荣朋友，看好公司 发展，且对南京地区测绘市场较为熟悉，可能帮助浙江合信迅速发 展在南京地区的业务 定价依据及其合理性 该次股权转让价款为200万元，以实缴出资额为定价依据。本次转 让定价合理 价款支付情况 德合投资已于2017年1月16日支付朱正荣股权转让价款200万元 是否缴清相关税费 该次股权转让不涉及相关税费 （3）2018年8月，浙江合信增资 事项 情况说明 增资情况 朱正荣新增出资100万元，其中新增注册资本8万元，其余92万 元计入资本公积 资金来源 朱正荣自有资金 合法性 2017年12月20日，浙江合信通过股东会决议，同意朱正荣新增 出资100万元，其中新增注册资本8万元，其余92万元计入资本 公积。公司注册资本由1,000万元增加至1,008万元。2018年8 月22日，德清县工商行政管理局核准了浙江合信上述变更事项。 本次增资合法有效 增资原因 为了补充公司流动资金满足经营的需要 定价依据及其合理性 本次新增资本的每份出资额价格为12.5元，高于每股净资产金额。 该次增资价格的依据为参考行业溢价，且实际控制人朱正荣对公司 发展前景看好。浙江合信该次增资履行了必要的审议程序，通过了 股东大会审议，符合法律法规及公司章程的规定。上述增资价格合 理，不存在其他利益安排 价款支付情况 截至2017年12月28日，浙江合信已收到朱正荣缴纳的新增投资 款100万元 是否缴清相关税费 该次增资不涉及相关税费 （三）上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，两家标的资产是否按照《企业 会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产报告期内及未来年 度经营业绩的影响。 根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工 和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股 份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支 付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结 算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交 付现金或者其他资产义务的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当 以授予职工权益工具的公允价值计量。 根据前述规定，股份支付具有以下特征：1、 股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2、股份支付是以获取职工或其他 方服务为目的的交易；3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的 价值密切相关。 1、佰信蓝图上述股权转让及增资不构成股份支付 （1）2016年1月，佰信蓝图第一次增资 樊海东等13名自然人基于对佰信蓝图前景的看好，有意愿入股公司，其以2.09 元/股的价格认购公司增发的500万股股份，出资款合计1,045.00万元。该次增资中 标的公司100%股权对应估值为2,090.00万元，该次增资于2015年12月开始筹划， 其定价系以标的公司截至2015年7月末的每股净资产（即2.09元/股）为基础，由 交易双方协商确定的。 彼时佰信蓝图尚未在新三板挂牌，股票流动性差，并且无明确的IPO计划，参考 以每股净资产为基础进行协商定价符合非上市公司的定价逻辑，定价公允，并且本次 增资目的并非是为获取职工或其他方服务为目的，而是有意愿的员工希望分享公司发 展成果，故该次增资不涉及股份支付。 （2）2017年6月，佰信蓝图第二次增资 樊海东等佰信蓝图已有股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工基于对佰信 蓝图前景的看好，有意愿对公司进行增资，其以2.50元/股的价格认购公司增发的 507万股股份，出资款合计1,267.50万元。该次增资于2016年10月开始筹划，定 价系参考公司2016年上半年经营情况（未经审计），不低于佰信蓝图每股净资产（即 1.56元/股），由双方协商确定。2016年1-6月，佰信蓝图基本每股收益为0.02元/ 股，以此计算2.50元/股对应的市盈率较高。 佰信蓝图在新三板挂牌后无任何二级市场交易，股票流动性较差，并且无明确的 IPO计划，参考以每股净资产为基础进行协商定价符合非上市公司的定价逻辑，本次 交易价格远高于定价参考基准日的每股净资产，且定价高于上一次增资价格，并且本 次增资目的并非是为获取职工或其他方服务为目的，而是有意愿的员工希望分享公司 发展成果，故该次增资不涉及股份支付。 （3）2018年12月，佰信蓝图第一次股权转让 佰信蓝图股东王晓娜、张靖及李桂芳分别持有公司0.10%、0.10%及0.08%股份， 上述三名股东均已于2017年离职。离职时，上述股东与佰信蓝图现员工吴雅琦签署 了《股份转让意向书》，同意将所持佰信蓝图股份在解除限售后转让给吴雅琦，价格 在符合相关规定的基础上以吴雅琦意见为准，但不低于其出资时的成本。 2018年12月19日，佰信蓝图召开2018年第八次临时股东大会，审议通过《关 于解除股东股份锁定的议案》，为保证与欧比特交易的顺利进行，全体股东一致同意 豁免新三板期间公司股东提出的股份锁定承诺等，解除股东全部股份锁定状态。 同日，王晓娜、张靖、李桂芳分别与吴雅琦签署《转让股份协议书》，将其持有 的佰信蓝图20,000股、20,000股、15,450股股份分别转让给吴雅琦，每股定价分别 为2.50元、2.50元、1.35元，其中李桂芳因佰信蓝图于2016年7月实施资本公积 转增股本，持股数量由原10,000股变更为15,450股，上述价格均不低于其出资时的 总成本，符合双方达成的《股份转让意向书》之规定。本次变更后，王晓娜、张靖、 李桂芳均已非佰信蓝图股东，佰信蓝图新增吴雅琦为公司股东。 该次股权转让的原因是王晓娜、张靖及李桂芳三名佰信蓝图原股东于2017年离 职，希望将手头持有的公司股份转出，故在离职时与希望增持公司股份的吴雅琦达成 转让意向，并在股东大会审议豁免限售后正式转让给吴雅琦，并非以获取职工或其他 方服务为目的的交易，并且王晓娜、张靖及李桂芳三人均非佰信蓝图的实际控制人， 故本次交易不构成股份支付。 2、浙江合信上述股权转让及增资不构成股份支付 （1）2016年7月，浙江合信股权转让 2016年7月6日，浙江合信通过股东会决议，同意肖强将其持有的公司1%股权 转让给朱正荣，转让价款为10万元。同日，肖强与朱正荣签署《股权转让协议》。 肖强系浙江合信创始人之一，因欲回家乡发展，将持有的浙江合信1%股权转让给朱 正荣，朱正荣以5元/出资额受让肖强的股权。截至2016年6月底，浙江合信每股净 资产为0.49元/股；2016年1-6月，浙江合信每出资1元的净利润0.12元，以此计 算5元/股对应的市盈率较高。 肖强作为浙江合信的创始人之一，对浙江合信的发展做出了重要贡献。本次股权 转让后，肖强彻底退出浙江合信，不再持有浙江合信股权。朱正荣出于对肖强为浙江 合信从成立开始的发展所做出重要贡献的肯定，并且涉及总金额不大，故以较高的价 格受让了肖强所持有的全部股权，定价较高，但为双方真实意思的表示，不存在争议 或纠纷。本次股权转让为原小股东退出公司，故本次交易不构成股份支付。 （2）2016年12月，浙江合信股权转让 2016年12月26日，浙江合信通过股东会决议，同意朱正荣将其持有的公司20% 出资额转让给德合投资，转让价款为200万元。同日，朱正荣与德合投资签署《股权 转让协议》。2016年12月，朱正荣与该次交易的交易对方签订转让协议时，商定以 2016年10月31日的每出资1元的净资产0.92元（未经审计）及实缴出资额作为定 价参考依据。 浙江合信的实际控制人朱正荣先生为德合投资的执行事务合伙人，出资额为德合 投资总出资额的80%，德合投资另外两名合伙人为王建文和许成友，分别占比10%。 王建文和许成友对浙江合信未来发展前景看好，因此希望通过间接持有浙江合信股权 来与公司共同分享发展成果。彼时浙江合信规模很小，且无资本市场运作规划，参考 以每股净资产为基础进行协商定价符合非上市公司的定价逻辑，与公司股份未来的价 值并非密切相关，该次转让定价公允，故本次股转转让不构成股份支付。 （3）2018年8月，浙江合信增资 2017年12月20日，浙江合信通过股东会决议，同意朱正荣新增出资100万元， 其中新增注册资本8万元，其余92万元计入资本公积。本次新增资本的每份出资额 价格为12.5元，该次增资价格的依据为参考行业溢价。 该次增资系朱正荣为解决浙江合信资金需求及对公司发展前景看好，本次交易价 格远高于每股净资产，定价公允，且本次增资目的并非是为获取职工或其他方服务为 目的，故该次增资不涉及股份支付。 （四）结合历次股权转让或增资背景，标的资产业务发展及经营指标变化、预测 未来经营业绩等，进一步补充披露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在 较大差异的原因及合理性。 1、佰信蓝图 （1）佰信蓝图历次增资及股权转让与本次交易作价及交易背景的对比情况 近三年，佰信蓝图进行的历次股权转让及增资的作价及交易背景与本次交易对比 情况如下： 时间 事件 股权转让受让方 /增资方 交易作价（元/ 股） 交易背景 2016年1月 增资 樊海东等13名 自然人 2.09 基于对佰信蓝图前景的 看好，与公司核心员工分 享发展成果，补充营运资 金 2017年6月 增资 樊海东等佰信蓝 图现有股东、董 事、监事、高级 管理人员及核心 员工 2.50 基于对佰信蓝图前景的 看好，与公司核心员工分 享发展成果，补充营运资 金 2018年12 月 股权转让 吴雅琦 王晓娜、张靖作 价2.5；李桂芳作 价1.35 王晓娜、张靖、李桂芳已 于2017年离职时与吴雅 琦达成转让意向，并在 2018年12月豁免解除限 售后实施 本次交易 股权转让 欧比特 11.99 上市公司拟进一步完善 卫星大数据在地理信息 产业的应用，以发行股份 及支付现金的方式收购 佰信蓝图99.73%%股权 2018年12月，佰信蓝图第一次股权转让详情如下： 佰信蓝图股东王晓娜、张靖及李桂芳分别持有公司0.10%、0.10%及0.08%股份， 上述三名股东均已于2017年离职。离职时，上述股东与佰信蓝图现员工吴雅琦签署 了《股份转让意向书》，同意将所持佰信蓝图股份在解除限售后转让给吴雅琦，价格 在符合相关规定的基础上以吴雅琦意见为准，但不低于其出资时的成本。 2018年12月19日，佰信蓝图召开2018年第八次临时股东大会，审议通过《关 于解除股东股份锁定的议案》，为保证与欧比特交易的顺利进行，全体股东一致同意 豁免新三板期间公司股东提出的股份锁定承诺等，解除股东全部股份锁定状态。 同日，王晓娜、张靖、李桂芳分别与吴雅琦签署《转让股份协议书》，将其持有 的佰信蓝图20,000股、20,000股、15,450股股份分别转让给吴雅琦，每股定价分别 为2.50元、2.50元、1.35元，其中李桂芳因佰信蓝图于2016年7月实施资本公积 转增股本，持股数量由原10,000股变更为15,450股，上述价格均不低于其出资时的 总成本，符合双方达成的《股份转让意向书》之规定。本次变更后，王晓娜、张靖、 李桂芳均已非佰信蓝图股东，佰信蓝图新增吴雅琦为公司股东。 （2）与本次交易价格差异、原因及合理性 本次交易，佰信蓝图每股价格为11.99元/股，与近三年股权转让或增资价格差 异较大，其原因及合理性如下： ①交易背景不同 佰信蓝图历次增资及转让的估值及交易背景与本次交易均存在一定差异。就具体 转让背景而言，标的公司在本次交易前的历次转让目的为对公司发展前景看好，与员 工分享公司发展成果，并且补充公司营运资金，其定价主要系参考标的公司在相关交 易期间的资产情况进行协商定价。而本次交易中，上市公司聘请了专业的评估机构对 标的公司100%股权进行了整体评估并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据， 因此出现了较大增值。考虑到本次交易的交易背景、定价依据及交易方式等均与标的 公司历史期间的交易存在一定差异，且在此期间标的公司经历了较快的发展和扩张， 并且本次交易后，佰信蓝图原股东失去对佰信蓝图的控制权，佰信蓝图成为上市公司 的控股子公司，并综合考虑了经营预期、股份锁定期、业绩承诺、应收账款余额收回 情况等因素，本次交易作价高于标的公司历次交易的作价存在合理性。 ②定价基准日不同，佰信蓝图盈利质量已大幅提高 佰信蓝图报告期内主要财务数据如下： 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产 7,662.83 8,293.35 7,253.98 非流动资产 616.58 435.04 318.40 资产总额 8,279.40 8,728.39 7,572.38 流动负债 2,138.18 3,025.17 3,348.96 非流动负债 - - - 负债总额 2,138.18 3,025.17 3,348.96 股东权益 6,141.22 5,703.22 4,223.42 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 营业收入 3,466.83 6,704.52 2,717.00 营业利润 542.72 1,719.50 69.91 利润总额 522.72 1,742.08 826.59 净利润 438.00 1,479.80 769.97 扣除非经常性损益后的 净利润 455.00 1,391.51 101.12 佰信蓝图2018年至2020年业绩承诺情况： 单位：万元 标的公司 2018年 2019年 2020年 2021年 佰信蓝图 2,000 2,500 3,125 3,910 佰信蓝图近年处于高速发展期，股东及经营管理团队通过加强经营管理、并购、 融资等方式使佰信蓝图的经营情况不断改善，盈利能力较以前年度已大幅增强。前次 增资及股权转让的定价基准日分别为2015年、2016年及2017年，而本次交易的评 估、定价基准日为2018年6月30日，佰信蓝图经营业绩、盈利能力和资产质量较 之前年度已大幅增加，且2018年至2020年盈利预测水平将持续大幅增长，导致本 次交易估值与前次股权转让、增资定价存在差异，本次定价合理。 就佰信蓝图2016年以来历次的股权转让及增资的估值而言，该等交易中确定佰 信蓝图估值的方式与本次交易存在较大差异。该等交易多为非上市公司与自然人之间 进行的交易，并非以交易时点标的公司的未来经营情况作为预期从而确定标的公司的 估值，而多为依据标的公司在交易时点的净资产情况由交易双方协商确定标的公司的 估值情况，而本次交易以收益法作为评估结果并由交易双方以此为依据确定交易价 格，因此本次交易定价过程中更着眼于标的公司未来的发展。本次交易中标的公司 100%股权的作价较标的公司历史期间的股权转让与增资作价存在较大差异。出现该等 差异的主要原因一方面是由于标的公司近年来业务高速发展，其经营及业绩情况已较 历史期间发生股权转让与增资时的标的公司基本面发生较大变化；另一方面，本次交 易中以收益法评估结果为依据从而确定标的资产的交易价格，在本次收益法评估过程 中，评估机构根据佰信蓝图未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的 发展趋势等因素将预期收益折现，从而确定其股权的评估价值，更着眼于标的公司未 来发展预期。 此外，根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺佰 信蓝图扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于2,000万元、2019 年不低于2,500万元、2020年不低于3,125万元、2021年不低于3,910万元，预期 成长性较高。且上市公司与交易对方已根据上述业绩承诺对交易对方通过本次交易取 得的上市公司股份的锁定及分期解锁、业绩补偿机制、减值补偿机制等进行了一系列 约束性安排。 综上所述，由于本次交易的交易背景、定价方式、标的公司业务发展情况、未来 业绩预测、补偿承诺与股份锁定安排差异等因素，本次交易作价与标的公司2016年 以来的股权转让及增资中的定价存在差异，其差异原因具有合理性。 2、浙江合信 （1）浙江合信历次增资及股权转让与本次交易作价及交易背景的对比情况 近三年，浙江合信进行的历次股权转让及增资的作价及交易背景与本次交易对比 情况如下： 时间 事件 股权转让受让方 /增资方 交易作价 （元/股） 交易背景 2016年7月 股权转让 朱正荣 5.00 原始股东肖强退出浙江合信 2016年12月 股权转让 德合投资 1.00 为稳定浙江合信核心管理层 及拓展新业务，间接引入主动 有意愿入股的新股东 2018年8月 增资 朱正荣 12.50 为了补充浙江合信流动资金 满足经营的需要 本次交易 股权转让 欧比特 17.46 上市公司拟进一步完善卫星 大数据在地理信息产业的应 用，以发行股份及支付现金的 方式收购浙江合信100%股 权 （2）与本次交易价格差异、原因及合理性 自2016年以来，浙江合信核心管理团队通过技术革新、加强经营管理等方式使 浙江合信的经营情况不断改善。浙江合信近年来整体的资产规模及经营及业绩情况整 体保持着较大幅度的增长，最近两年及一期浙江合信的主要财务数据如下： 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产 6,607.20 5,509.29 4,025.30 非流动资产 1,405.64 1,401.09 332.73 资产总额 8,012.84 6,910.38 4,358.03 流动负债 5,091.02 4,636.17 2,768.34 非流动负债 230.00 230.00 - 负债总额 5,321.02 4,866.17 2,768.34 股东权益 2,691.81 2,044.21 1,589.69 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 营业收入 2,766.59 4,095.74 3,830.10 营业利润 777.48 349.31 544.35 利润总额 784.86 395.06 561.32 净利润 656.38 354.52 414.39 扣除非经常性损益后的净 利润 539.68 263.23 281.27 根据上市公司与朱正荣、彭飞宇、德合投资签署的《盈利预测补偿协议》，朱正 荣、彭飞宇、德合投资承诺浙江合信扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018 年不低于1,500 万元、2019年不低于1,900万元、2020年不低于 2,400万元、2021 年不低于3,000万元，预期成长性较高。 ①浙江合信近三年来的历次股权转让与增资的资金均来自于股东的合法自有资 金；近三年历次的股权转让及增资与本次交易背景不同。自2016年以来的历次股权 转让及增资未导致实际控制人发生变更，本次交易系上市公司整体收购，原股东不再 持有浙江合信股权，转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出具的 《评估报告》的评估结果为基础由交易双方协商确定，并综合考虑了经营预期、股份 锁定期、业绩承诺、应收账款余额收回情况等因素。 ②就浙江合信近三年来的历次股权转让与增资的资金均来自于股东的合法自有 资金；近三年历次的股权转让及增资的交易作价而言，上述历次交易估值的方式与本 次交易存在较大差异。该等交易多为自然人之间或非公众公司与自然人之间进行的交 易，并非以交易时点浙江合信的未来经营情况作为预期从而确定浙江合信的估值，而 多为交易双方协商确定浙江合信股权转让或增资的价格，而本次交易以收益法作为评 估结果并由交易双方以此为依据确定交易价格，因此本次交易定价过程中更着眼于浙 江合信未来的发展。 就浙江合信2016年以来历次的股权转让及增资的估值而言，该等交易中确定浙 江合信估值的方式与本次交易存在较大差异。该等交易多为非上市公司与之间或非上 市公司与自然人之间进行的交易，并非以交易时点标的公司的未来经营情况作为预期 从而确定标的公司的估值，而多为依据标的公司在交易时点的净资产情况由交易双方 协商确定标的公司的估值情况，而本次交易以收益法作为评估结果并由交易双方以此 为依据确定交易价格，因此本次交易定价过程中更着眼于浙江合信未来的发展。本次 交易中浙江合信100%股权的作价较标的公司历史期间的股权转让与增资作价存在较 大差异。出现该等差异的主要原因一方面是由于标的公司近年来业务发展迅速，其经 营及业绩情况已较历史期间发生股权转让与增资时的标的公司基本面发生较大变化； 另一方面，本次交易中以收益法评估结果为依据从而确定标的资产的交易价格，在本 次收益法评估过程中，评估机构根据浙江合信未来经营模式、资本结构、资产使用状 况以及未来收益的发展趋势等因素将预期收益折现，从而确定其股权的评估价值，更 着眼于标的公司未来发展预期。 此外，根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺浙 江合信扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于1,500万元、2019 年不低于1,900万元、2020年不低于2,400万元、2021年不低于3,000万元，预期 成长性较高。且上市公司与交易对方已根据上述业绩承诺对交易对方通过本次交易取 得的上市公司股份的锁定及分期解锁、业绩补偿机制、减值补偿机制等进行了一系列 约束性安排。 综上所述，由于本次交易的交易背景、定价方式、标的公司业务发展情况、未来 业绩预测、补偿承诺与股份锁定安排差异等因素，本次交易作价与标的公司2016年 以来的股权转让及增资中的定价存在差异，其差异原因具有合理性。 3、可比公司对比 交易标的 交易买方 交易作价 交易前一年度 交易当年 净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率 精图信息 飞利信 100,000.00 223.91 446.61 5,050.00 19.80 南京国图 超图软件 46,800.00 1,372.21 34.11 2,600.00 18.00 中科雅图 合众思壮 61,000.00 1,494.51 40.82 5,000.00 12.20 绘宇智能 欧比特 52,000.00 817.42 63.61 3,500.00 14.86 平均数 146.29 16.22 中位数 52.22 16.43 佰信蓝图 欧比特 24,537.00 1,391.51 17.63 2,000.00 12.30 注：市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例） 本次交易佰信蓝图承诺期第一年的市盈率为12.30，略低于上市公司可比交易的 承诺期第一年市盈率均值16.22，结合目前股票市场行情及市盈率的变化考虑，本次 交易作价的市盈率倍数处于合理水平。因此本次佰信蓝图评估作价具有合理性。 （五）会计师核查意见： 经核查，我们认为： 1、佰信有限股本为500.00万元，佰信蓝图整体折股后总股本为500.00万股， 折股后原股东持股比例保持不变，且不存在使用盈余公积及未分配利润折股情况，故 佰信蓝图实际控制人及相关股东在整体变更为股份有限公司时无需承担个人所得税 纳税义务。上述情况符合相关税收政策，不存在被追缴风险，未构成控股股东、实际 控制人的重大违法行为，对本次交易无不利影响。 2、佰信蓝图近三年来的历次股权转让与增资的资金均来自于股东的合法自有资 金；历次股权转让与增资均履行了相应的法定程序，符合相关法律的规定，历次股权 转让与增资行为合法有效；历次股权转让与增资均具备合理的原因，定价依据具备合 理性，且股东已支付相应的增资或股权转让款项；股权转让不涉及相关税费的缴纳。 浙江合信近三年来的历次股权转让与增资的资金均来自于股东的合法自有资金； 历次股权转让与增资均履行了相应的法定程序并办理了工商变更登记手续，符合相关 法律的规定，历次股权转让与增资行为合法有效；历次股权转让与增资均具备合理的 原因，定价依据具备合理性，且股东已支付相应的增资或股权转让款项；除2016年 7月股权转让朱正荣作为受让人未就受让肖强所持浙江合信股权向主管税务机关申报 缴纳个人所得税外，其余股权转让相关税款已按国家税务机关有关规定缴纳或不涉及 相关税费的缴纳。 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》、《中华人民共和国税收征 收管理办法》之规定，朱正荣作为股权受让人应履行向主管税务机关报告股权转让情 况以及申报纳税的义务，朱正荣作为扣缴义务人、浙江合信作为被投资企业可能被责 令改正或处以罚款。 浙江合信实际控制人朱正荣、彭飞宇已出具《关于承担税务或有风险的承诺函》： “浙江合信及其控股子公司将严格按照法律规定缴纳各类税款，如因浙江合信成为上 市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登记为准）的事实或原因，导致浙江合信 及/或其控股子公司被有关主管部门认定存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金， 或因此受到行政处罚时，本人将无条件全额承担浙江合信及其控股子公司应补缴的全 部税款、滞纳金及罚款，并承担因此给浙江合信及其控股子公司造成的相关损失。” 根据上述承诺函并经查阅朱正荣的征信报告、无犯罪证明及税务机关为浙江合信 出具的无违规证明，上述事宜对本次交易未造成实质不利影响，朱正荣将督促肖强缴 纳个人所得税，亦将有效避免税务风险。 3、标的公司自2016年以来的历次转让与增资均不涉及股份支付。 4、由于本次交易的交易背景、定价方式、标的公司业务发展情况、未来业绩预 测、补偿承诺与股份锁定期、业绩承诺、应收账款余额收回情况差异等因素，本次交 易作价与标的公司近三年的股权转让及增资中的定价存在差异，其差异原因具有合理 性。 问题七 申请文件显示，2016年10月佰信蓝图收购了山西紫峰100%股权，交易作价 876万元。2016年10至12月、2017年和2018年1至6月，山西紫峰分别实现 营业收入569.03万元、3,090.03万元和1,447.37万元，实现净利润分别为-60.61 万元，541.78万元和1.91万元。请你公司：1）结合山西紫峰的业务构成，与佰信 蓝图主营业务差异情况,补充披露山西紫峰盈利水平远低于佰信蓝图的原因。请独立 财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。 [公司回复]： （一）结合山西紫峰的业务构成，与佰信蓝图主营业务差异情况,补充披露山西 紫峰盈利水平远低于佰信蓝图的原因 1、山西紫峰主营业务收入构成 2016年10-12月、2017年、2018年1-6月，山西紫峰主营业收入分别为569.03 万元、3089.77万元和1,268.14万元，其中测绘服务占主营业收入比例分别为76.38%、 64.70%和61.55%，规划咨询业务占主营业收入比例分别为18.37%、28.58%和 36.40%，具体构成如下表所示： 类别 2018年1-6月 2017年 2016年10-12月 营业收入 （万元） 比例 营业收入 （万元） 比例 营业收入 （万元） 比例 规划咨询 461.61 36.40% 883.08 28.58% 104.54 18.37% 测绘服务 780.55 61.55% 1,999.14 64.70% 434.65 76.38% 其他服务 25.98 2.05% 207.55 6.72% 29.84 5.24% 主营业收 入合计 1,268.14 100.00% 3,089.77 100.00% 569.03 100.00% 2、佰信蓝图（母公司）主营业构成 2016年、2017年及2018年1-6月，佰信蓝图（母公司）主营业务收入分别为 1,826.41万元、3,406.98万元及1,962.97万元，其中规划咨询业务占主营业务收入比 例分别为69.10%、54.29%和48.63%，测绘服务占主营业务收入比例分别为14.72%、 37.28%和16.89%，农险信息化占主营业务收入比例分别为16.18%、8.43%和 34.48%，具体构成如下表所示： 类别 2018年1-6月 2017年 2016年 营业收入 （万元） 比例 营业收入 （万元） 比例 营业收入 （万元） 比例 规划咨询 954.64 48.63% 1,849.54 54.29% 1,262.05 69.10% 测绘服务 331.60 16.89% 1,270.09 37.28% 268.81 14.72% 农险信息 化 676.74 34.48% 287.35 8.43% 295.54 16.18% 主营业收 入合计 1,962.97 100.00% 3,406.98 100.00% 1,826.41 100.00% 3、主营业务收入构成差异是导致山西紫峰盈利水平低于佰信蓝图（母公司）的 主要原因 报告期内，山西紫峰大部分收入来源于传统测绘服务；佰信蓝图（母公司）则以 规划咨询服务为主，同时农险信息化逐步成为第二大收入来源。 传统测绘服务主要进行农村土地承包经营权确权、不动产登记数据库整合、农村 宅基地确权和集体土地所有权确权等业务，该类项目需要大量的外业测量和调查工 作，需要配备较多的人员资源和机器设备，现场差旅支出也较大，成本支出较高；而 规划咨询、农险信息化则以内勤工作为主，以业务人员的专业知识为客户出具解决方 案，成本支出较低；因此以传统测绘服务为主的山西紫峰盈利水平远低于以规划咨询、 农险信息化业务为主的佰信蓝图（母公司）。 （二）会计师核查意见： 经核查，我们认为，山西紫峰盈利水平低于佰信蓝图（母公司）主要与业务构成 有关。 问题八 申请文件显示，各报告期末，佰信蓝图应收账款余额分别为2,671.25万元、 4,207.39万元和5,056.89万元；浙江合信应收账款余额分别为1,638.61万元、 2,214.37万元和3,242.20万元。请你公司：1）结合佰信蓝图、浙江合信与客户约 定的结算安排，实际结算情况等，补充披露两家标的资产应收账款账龄的合理性。2） 结合标的资产所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披 露标的资产应收账款周转率的合理性。3）结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、 报告期后回款情况，并对比同行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准 备计提的充分性，应收账款是否存在可收回风险。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 [公司回复]： （一）结合佰信蓝图、浙江合信与客户约定的结算安排，实际结算情况等，补充 披露两家标的资产应收账款账龄的合理性 1、佰信蓝图的结算安排和实际结算情况 （1）结算安排 查阅佰信蓝图签署的各类业务合同，与客户约定的结算安排主要有两种情形：第 一种情形，项目向客户提交节点成果、且成果经过专家评审、客户或客户上级相关部 门验收确认后的一定时间内，客户支付款项；第二种情形，合同签订后一定时间内， 客户支付一定比例的预付款作为项目启动资金，提交项目成果、且成果经过专家评审、 客户或客户上级相关部门验收后支付剩余比例的费用。 （2）实际结算情况 在项目实际实施过程中，佰信蓝图业务部门按照合同约定，向客户提交成果，并 催促客户进行项目成果的验收及付款。佰信蓝图客户以各级政府机构特别是国土资源 部门为主，履约情况较好，基本能够按照合同约定并结合政府机构实际预算安排进行 项目结算付款，整体上应收账款回收风险较小。 2、佰信蓝图应收账款账龄的合理性 各报告期末，佰信蓝图应收账款账龄情况如下： 账龄 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 1年以内 4,592.38 90.81% 3,596.82 85.49% 2,326.68 87.10% 1至2年 318.59 6.30% 338.46 8.04% 128.67 4.82% 2至3年 37.32 0.74% 56.20 1.34% 44.00 1.65% 3至4年 - 0.00% 44.00 1.05% 105.70 3.96% 4至5年 44.00 0.87% 105.70 2.51% 66.20 2.48% 5年以上 64.60 1.28% 66.20 1.57% - - 账龄 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 合计 5,056.89 100.00% 4,207.39 100.00% 2,671.25 100.00% 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日，账龄1年以内 的应收账款占比分别为87.10%、85.49%和90.81%，5年以上应收账款占比分别为0、 1.57%和1.28%，表明佰信蓝图应收账款的回收情况较好。佰信蓝图应收账款账龄结 构特点主要与其客户的支付能力以及佰信蓝图客户服务满意度相关。佰信蓝图主要客 户为政府机构，每年需要按照预算安排支出，在项目按照约定达到收款时点时，通常 都能按约支付；同时基于佰信蓝图专业服务能力，能够为客户提供及时优质的服务， 客户满意度较高，客户通常不会延迟付款；综上，佰信蓝图应收账款账龄结构较为合 理。 3、浙江合信的结算安排和实际结算情况 （1）结算安排：查阅浙江合信签署的各类业务合同，与客户约定的结算安排主 要有两种情形：第一种情形，大部分项目是通过相关部门验收或提交技术成果确认收 入后的一定时间内（客户支付款项；第二种情形，客户跟浙江合信约定分阶段支付款 项，浙江合信在满足合同约定节点要求后向客户申请付款，约定的节点如项目人员进 场、提交影像数据、通过专家评审等，支付比例在合同中约定，不同的客户约定的节 点和比例并不相同。 （2）实际结算情况：在实际运营中，浙江合信完成约定节点工作后会向客户申 请款项支付，客户会根据合同约定，并结合考虑自身的资金流动性情况支付。随着客 户结构的变化，浙江合信国有企业类客户和政府类客户比重有所增加，上述两类客户 审批流程较长，审批节点多，且对于政府类客户，要考虑当地的财政情况，因此实际 结算可能会比约定的时间有一定延迟。浙江合信的上述两类客户资信情况较好，目前 未发生坏账，不存在重大回款风险。 4、浙江合信应收账款账龄的合理性 报告期各期末，浙江合信的应收账款账龄情况如下表所示： 账龄 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 1年以内 1,932.27 59.60 1,762.27 79.58 1,589.56 97.01 1至2年 877.67 27.07 421.14 19.02 48.15 2.94 2至3年 401.31 12.38 30.96 1.40 0.9 0.05 3至4年 30.96 0.95 - - - - 4至5年 - - - - - - 5年以上 - - - - - - 合计 3,242.20 100.00 2,214.37 100.00 1,638.61 100.00 报告期内，浙江合信的应收账款主要集中在一年以内和1-2年，2016年12月31 日的应收账款主要集中在一年以内，2017年12月31日和2018年6月份的 1-2年 账龄有所增加，2年以上的应收账款比例较小：浙江合信成立于2014年，成立时间 较短，长账龄的应收账款较少；近年来，地理信息行业快速发展，浙江合信的业务有 所扩展，受政策引导，浙江合信的政府客户和国有企业客户有所增加，上述两类客户 的议价能力较强，付款流程长，同时政府类客户的付款依赖于上级政府财政拨款，因 此还要结合考虑当地财政状况，上述导致了1年以上的款项有所增加，但1年以内的 款项仍然是主要组成部分。 综上，浙江合信应收账款账龄较为合理； （二）结合标的资产所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况 等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性 1、行业特征 地理信息行业是以政策为主导的行业，近年来，随着农村土地承包经营权确权、 城镇和农村不动产权籍调查、第三次国土资源调查、智慧城市和智慧乡村建设、生态 保护等政策出台，大大拉动了地理信息行业的发展，国务院组成部门调整，国土资源 部、水利部、住建部等合并组成自然资源部，推动了地理信息多个领域的融合。地理 信息是国地资源规划、建设、环保等的基础，在国家大政策的支持下，承担相应职能 的政府部门、事业单位、大型国有企业等都在踊跃参与到地理信息行业的建设当中， 对各类自然资源摸清底数、确权登记、用途管制，保持自然资源增值。在上述背景下， 政府部门的地信项目快速增长，佰信蓝图、浙江合信作为行业参与者之一，也在大力 开疆扩土，积极参与政府部门和事业单位的招投标，政府部门、事业单位、国有企业 的项目有所增加。作为同行业的参与者，南京测绘院的主要客户为政府部门、事业单 位、地铁公司等，建通测绘的主要客户包括国内大型设计院、规划院等企事业单位， 鱼鳞图的主要客户为政府部门、邦鑫勘测的客户主要为研究所、设计院等国家事业型 单位、帝测科技的主要客户为政府部门及企事业单位。 农险信息化业务属于保险科技服务，主要为从事农险的险企提供移动承保、移动 查勘、标的位置采集管理、远程定损、业务管理等业务信息化服务。该项业务开展需 要运用卫星遥感、无人机、物联网、云计算等技术对农险的相关数据进行采集和分析， 应用先进的数据整合、数据挖掘等数据处理技术对其进行储存、整合和分析，并根据 行业管理需求和行业特点做定制化开发，因此对市场参与者研发能力有较高要求。佰 信蓝图为本行业较为领先的市场参与者，目前尚无以此类产品或服务为主业的可比公 众公司。 2、业务开展情况 （1）佰信蓝图 报告期内，佰信蓝图一方面继续深耕规划咨询和测绘服务等传统地理信息业务， 另一方面积极向地理信息与农业保险服务交叉领域发展，赢得了较好的发展势头：其 中规划咨询和测绘服务面向各级政府机构为主，向客户提供农村土地承包经营权确 权、不动产登记数据库整合、农村宅基地确权和集体土地所有权确权、土地总体规划 编制、土地总体规划规划调整完善、土地总体规划修编等专业服务；农险信息化业务 则面向开展保险公司提供移动承保、移动查勘、标的位置采集管理、远程定损、业务 管理等业务信息化服务。 近期，佰信蓝图紧密跟随政策动向，积极开发第三次全国土地调查类项目；并借 助在农险信息化领域建立的客户认可，努力开发新的保险公司客户以及保险监管机构 的农险信息化需求。 （2）浙江合信 在不动产确权方面，随着农经权项目的开展，浙江合信的收入有了较大的提升。 城市和农村不动产权籍调查在各省陆续开展，不动产确权板块将有稳定的延续，2018 年上半年不动产确权实现收入1,691.91万元。在工程测量方面，随着“四纵四横”铁 路工程建设的收官，浙江合信在该方面的收入有所下降。未来随着“八纵八横”格局 开始构建，浙江合信凭着以往经验的积累，将在交通领域的工程测量有进一步的拓展。 在航测遥感方面，报告期内浙江合信在该方面的收入主要来源于风电场建设勘测业 务，2017年末以来，陆上风电场建设需求有所下降，风电场的建设逐步转移到海上 风电上，浙江合信的航测遥收入受到一定影响。同时，浙江合信在第三次全国土地调 查、智慧城市建设、土地监测与地理信息系统工程等方面有所开拓，并储备了相应的 订单。 随着政府项目的开拓，浙江合信的政府客户和大型国有企业客户越来越多，截至 2018年6月30日，浙江合信的应收账款中约有45%来源于政府客户，30%来源于 国有企业。 3、结算模式： （1）佰信蓝图 佰信蓝图结算模式主要有两种情形：第一种情形，项目向客户提交节点成果、且 成果经过专家评审、客户或客户上级相关部门验收确认后的一定时间内，客户支付款 项；第二种情形，合同签订后一定时间内，客户支付一定比例的预付款作为项目启动 资金，提交项目成果、且成果经过专家评审、客户或客户上级相关部门验收后支付剩 余比例的费用。 （2）浙江合信 浙江合信结算模式主要分为两种情形：第一种情形，大部分项目是通过相关部门 验收或提交技术成果确认收入后的一定时间内客户支付款项；第二种情形，客户跟浙 江合信约定分阶段支付款项，浙江合信在满足合同约定节点要求后向客户申请付款， 约定的节点如项目人员进场、提交影像数据、通过专家评审等，支付比例在合同中约 定，不同的客户约定的节点和比例并不相同。 4、同行业公司应收账款周转率可比情况 报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率分布对比情况如下表所示： 同行业上市公司 应收账款周转率 2018年1-6月 2017年度 2016年度 鱼鳞图 0.47 1.31 1.48 邦鑫勘测 0.37 2.27 2.35 建通测绘 0.56 1.36 1.52 帝测科技 0.66 2.80 5.57 大地测绘 0.57 1.77 2.44 天润科技 0.92 1.98 1.60 同行业平均周转率 0.59 1.92 2.49 佰信蓝图周转率 0.75 1.95 2.36 浙江合信周转率 1.09 2.22 3.60 注：应收账款周转率=主营业务收入净额÷期间应收账款加权平均数 从上表可以看出，佰信蓝图的应收账款周转率与同行业平均周转率差异小，主要 是佰信蓝图成立于2005年，成立时间早，经过十余年的发展，佰信蓝图的模式趋于 成熟，与行业类似，佰信蓝图应收账款周转率比较合理； 浙江合信的应收账款周转率高于可比公司的平均水平，且呈下降趋势，差异的原 因主要在于客户结构不同和所处发展阶段不同。浙江合信成立于2014年，起步较晚， 前期需要市场铺垫、业务积累、资质申请等，因此在2015年、2016年浙江合信的业 务量较少，且大部分是短平快的项目，客户多为民营企业，因此回款快。随着自身和 市场的发展，浙江合信越来越多地参与政府部门和国企项目的开拓，大型项目也有所 增加，由于政府部门和国企的溢价能力强且审批流程长，回款周期也有所延长，周转 率呈现下滑趋势。未来，浙江合信的政府部门项目会进一步增加，在客户结构上和应 收账款周转率上与可比公司趋于相似。 （三）结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，并对比同 行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提的充分性，应收账款是 否存在可收回风险 1、报告期内，公司实际坏账损失情况如下： 单位：万元 年份 佰信蓝图 浙江合信 应收账款实际坏 账损失 占期末应收账款 比例（%） 应收账款实际坏 账损失 占期末应收账款 比例（%） 2018年1-6月 167.40 3.00 - - 2017年度 - - - - 2016年度 - - - - 报告期内，佰信蓝图2018年1-6月发生坏账损失167.40万元，占期末应收账款 比例为3%，其他年份，佰信蓝图和浙江合信均没有发生坏账损失。 2、报告期后应收账款回款情况 单位：万元 年份 报告期后应收账款回款情况 2018年6月30日应收账款金额 2018年7-12月回款情况 佰信蓝图 5,056.89 2,162.23 浙江合信 3,242.20 686.30 佰信蓝图和浙江合信的客户主要是政府类客户和国有企业，应收账款发生坏账的 可能性较小，客户资信良好； 2018年下半年，浙江合信回款较少，主要是由于浙江合信2018年业务以农经权 为主，客户多为当地经济管理局、农牧局等政府部门，应收账款中也以上述单位居多。 农经权的回款较慢，主要在于：（1）政府部门议价能力强，审批流程长；（2）在农 经权项目中，一个辖区会有往往会有多个单位参与农经权工作，各个参与单位之间进 度有所差异，在付款时辖区主管部门根据各单位的完成情况申请财政支付，因此实际 付款时间会跟约定付款节点和完工验收时间有所延后。浙江合信的农经权项目在内蒙 地区居多，内蒙地域广阔，参与单位较多，进度有所不同。 3、坏账计提政策 报告期内，公司采取了较为谨慎且一致的财务会计政策，对不同账龄的应收账款 均按照相应的比例计提了坏账准备。关于应收账款坏账准备的计提比例，公司与同行 业上市公司的具体对比情况如下： 账龄 应收账款坏账计提比例（%） 鱼鳞图 邦鑫勘测 建通测绘 帝测科技 大地测绘 天润科技 佰信蓝图 浙江和信 1年以内（含 1年，下同） 5 0 5 5 5 5 5 5 1-2年 10 5 10 10 10 10 10 10 2-3年 30 10 30 30 20 30 20 20 3-4年 50 20 100 50 30 50 50 50 4-5年 70 50 100 80 50 80 50 50 5年以上 100 100 100 100 100 100 100 100 由上表可见，公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业上市公司基本相同，与 同行业上市公司相比不存在重大差异。 佰信蓝图和浙江合信建立了积极的应收账款催收管理政策，申报期内各期末1年 以上应收账款主要为销售尾款，且占应收账款余额比例较低，按照公司对应收账款的 划分标准，均属于单项金额非重大的应收账款，公司实际经营情况显示，部分有尾款 的客户仍有业务往来，无法收回风险较小。根据谨慎性原则，佰信蓝图和浙江合信对 应收账款计提了充分的坏账准备。 （四）会计师核查意见： 经核查，我们认为： 1、根据标的公司实际结算情况与客户约定的结算安排，应收账款账龄合理。 2、综合标的公司所处的行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况 来看，标的公司应收账款周转率合理； 3、标的公司与同行业可比公司的坏账计提政策基本一致，标的公司的资产坏账 准备计提充分；标的公司的客户多为政府类、国有企业以及大型民营企业，客户信用 较好，应收账款可收回风险较小。 问题九 申请文件显示，报告期内，佰信蓝图报告期内经营活动产生的现金净流量分别为 119.67万元、-26.22万元和-1,727.17万元，实现净利润分别为769.97万元、 1,391.51万元和455万元；浙江合信经营活动产生的现金流量净额分别为 -877.10 万元、 353.33万元和 -335.27万元，净利润分别为414.39万元、354.52万元和 656.38万元。请你公司补充披露间接法编制的现金流量表，并结合经营性应收/应付 项目、存货项目变动等因素变动情况，补充披露报告期内标的资产净利润与经营活动 现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 [公司回复]： 1、佰信蓝图 （1）佰信蓝图报告期内间接法编制的现金流量表 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 438.00 1,479.80 769.97 加：资产减值准备 188.14 140.31 32.53 固定资产折旧 34.98 64.59 40.79 无形资产摊销 2.55 0.53 - 长期待摊费用摊销 39.32 26.93 15.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失 - 9.00 - 财务费用 7.57 18.84 11.30 投资损失 - - -0.29 递延所得税资产减少 -3.56 -20.37 -5.13 存货的减少 -44.95 35.68 -266.96 经营性应收项目的减少 -1,651.76 -2,096.97 -300.20 经营性应付项目的增加 -737.46 315.44 579.24 其他 - - -756.75 经营活动产生的现金流量净额 -1,727.17 -26.22 119.67 2．不涉及现金收支的重大活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 565.44 2,755.28 2,997.40 减：现金的期初余额 2,755.28 2,997.39 1,120.28 现金及现金等价物净增加额 -2,189.84 -242.11 1,877.12 （2）净利润与经营活动现金流量净额差异分析 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 净利润 438.00 1,479.80 769.97 经营活动产生的现金流量净额 -1,727.17 -26.22 119.67 差额 2,165.17 1,506.02 650.30 报告期内，佰信蓝图经营活动现金流量净额均大于净利润，差异分别为2,165.17 万元、1,506.02万元及650.30万元，二者之间差额具体情况如前述间接法编制现金 流量表所示，净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因概括如下： 2016年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额650.30万元，主要系2016 年度同一控制下收购山西紫峰，收购价小于山西紫峰账面净资产756.75万元而产生 的营业外收入，不属于经营活动产生的现金流量，同时经营性应收/应付项目、存货 项目的增减变动与当年正常经营活动相适用合计影响金额较小。 2017年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额1,506.02万元，主要系收 入增长率为146.76%，导致应收账款较大幅度增加，并且佰信蓝图的政府类客户的资 金来源多为财政拨款，受影响因素较多，导致付款周期较长，从而致使应收账款增加 1,536.14万元，同时经营性应付项目、存货项目的增减变动与当年正常经营活动相适 用合计影响金额较小。 2018年1-6月，净利润大于经营活动产生的现金流量净额2,165.17万元，主要 系①公司政府类客户的资金来源多为财政拨款，受影响因素较多，且政府类客户款项 支付受预算制度影响，通常在年末会进行集中支付，导致2018年6月30日应收账 款金额增加849.50万元；②本期因公司应收账款无法收回而核销金额167.40万元； ③因各项目负责人在借支的备用金以及为项目投标支付的保证金致使公司本期其他 应收款增加402.99万元；④因公司政府类客户较多，受预算制度影响，通常在年末 会进行集中支付，致使本期预收账款比上期减少247.89万元；⑤公司在年终尚未计 提职工奖金致使本期应付职工薪酬余额减少130.08万元；⑥本期缴纳上年度企业所 得税费用等原因致使本期应交税费减少184.70万元；⑦同时结合其他经营性应收\应 付项目、存货项目的增减合计影响所致。 综上所述，报告期内佰信蓝图净利润与经营活动现金流量净额之间的差额合理， 符合企业实际情况。 2、浙江合信 （1）浙江合信报告期内间接法编制的现金流量表 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 656.38 354.52 414.39 加：资产减值准备 205.39 80.18 78.57 固定资产折旧 73.25 76.70 48.84 无形资产摊销 27.95 16.11 4.49 长期待摊费用摊销 26.73 38.15 13.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失 - 5.31 - 财务费用 22.04 23.97 13.94 投资损失 - - - 递延所得税资产减少 -30.74 -12.03 -11.79 存货的减少 -350.05 -716.21 -569.58 经营性应收项目的减少 -1,092.64 -1,007.03 -1,371.43 经营性应付项目的增加 126.42 1,493.66 502.02 其他 - - - 经营活动产生的现金流量净额 -335.27 353.33 -877.10 2．不涉及现金收支的重大活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 293.27 413.32 628.31 减：现金的期初余额 413.32 628.32 625.16 现金及现金等价物净增加额 -120.05 -215.00 3.15 （2）净利润与经营活动现金流量净额差异分析 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 净利润 656.38 354.52 414.39 经营活动产生的现金流量净额 -335.27 353.33 -877.10 差额 991.65 1.19 1,291.49 报告期内，浙江合信经营活动现金流量净额均小于净利润，差异分别为991.65 万元、1.19万元及1,291.49万元，二者之间差额具体情况如前述间接法编制现金流量 表所示，净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因概括如下： 2016年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额1,291.49万元，主要是收 入的增长，致使公司应收账款大幅增加，由2015年度的491.54万元增加到2016年 度的1,638.61万元，增加1,147.07万，经营性应付项目、存货项目的增减变动与当 年正常经营活动相适应，合计影响金额较小。 2017 年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额1.19万元，而经营性应收 \应付项目、存货项目的增减变动与当年正常经营活动相适应，合计影响金额较小。 2018年1-6月，净利润大于经营活动产生的现金流量净额991.65万元，主要系 受到不动产确权类项目收入确认的影响，不动产确权类项目主要为2016年度开始的 农经权项目，项目周期长，到2018年逐步完成验收，致使2018年1-6月不动产确 权类收入大幅增长，但政府单位除了考虑合同约定还要从当地财政请款来予以付款， 致使2018年6月末尚未回款，应收账款余额也因此大幅增加，增加额为1027.83万 元，同时经营性应付项目、存货项目的增减变动与当年正常经营活动相适应，合计影 响金额较小。 综上所述，报告期浙江合信净利润与经营活动现金流量净额之间的差额合理，符（未完）  |