[公告]上海临港:2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：上海临港 股票代码：600848 临港B股 900928 上海临港控股股份有限公司 （住所：上海市松江区莘砖公路668号3层） 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法 律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺，本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括 但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉 讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和 债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置 备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人长期主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。本期债 券上市前，发行人截至2018年9月30日的所有者权益合计（合并报表口径）为 78.95亿元。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为3.83亿元（2015年度、2016年度《上海临港控股股份有限公司备考合并财务 报表专项审计报告》（以下简称“《备考合并财务报告》”）合并报表及2017 年年报合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债 券一年利息的1.5倍。2017年10月18日，经中国证监会证监许可[2017]1810号 文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元） 的公司债券。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、公司所属园区开发行业与宏观经济运行情况密切相关，如果未来国家在 土地、投融资体制或税收等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将 会制约公司业务的发展。 三、受国民经济总体运行状况、财政货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，债券市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期 限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从 而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理 办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债 券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被 实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交 易行为无效。 五、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证 券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。 六、本期债券符合标准质押式回购条件。 七、经中诚信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期公司债券 的信用等级为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响较小，违约风险很低，本期债券信用质量极高，信用风险极低。考虑到资信 评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估过程，在债券存续期内，中诚 信将持续跟踪发行人外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事项 等因素，并出具跟踪评级报告。若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的 事项，致使资信评级机构调低公司主体或本期债券的信用级别，将会增加投资者 的风险，对投资者的利益产生不利影响。 八、本期债券由上海临港经济发展（集团）有限公司提供不可撤销的连带责 任担保。若在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生 负面变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带保证责任的能力将受到不利影 响。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十、报告期各期末，公司资产负债率分别为53.17%、51.03%、43.01%和 49.18%，发行人财务较为稳健，资产负债率低于同行业平均水平。随着公司园区 开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负 债率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发 生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响， 从而增加发行人的偿债风险。 十一、2015-2017年度和2018年1-9月，发行人经营活动产生的现金流入分 别为148,428.10万元、217,512.44万元、270,910.89万元和118,395.14万元，经 营活动产生的现金流量净额分别为-62,284.23万元、-14,136.61万元、-15,736.37 万元和-149,036.78万元。由于发行人近几年处于业务扩张期，投入大量的资金用 于土地储备及新项目的开发建设，因此发行人报告期内经营性活动现金流量净额 为负。由于购置土地支出属于经营活动现金流出，且受项目开发进度、销售回款 等因素的影响，发行人报告期内现金流量净额呈现一定的波动性。发行人目前的 经营情况、盈利水平和资产质量良好，且随着在建项目的完工并投入销售与运营， 公司的持续盈利能力及偿债能力将得到增强。但如果公司经营活动产生的现金流 量净额持续为负，可能会降低发行人财务结构的稳健程度，提高对外部债务融资 的依赖性，甚至可能会在市场环境突变时发生资金周转困难。 十二、鉴于发行人2015-2016年进行了两次重大资产重组，公司资产、负债 以及主营业务均发生重大变化，为保持财务数据的完整性和可持续性，假定该两 次重大资产重组完成后的股权架构于2014年1月1日起已存在，以经审计的2015 年重大资产重组后的公司合并财务报表以及经审计的2016年重大资产重组所涉 及购买资产的汇总模拟财务报表为基础，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了瑞华审字[2017] 31170008号《备考合并财务报告》。同时，由于公司各项 业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据能够更加充分地反映公 司的经营成果和偿债能力。因此，如无特别说明，本募集说明书引用的2015年 及2016年财务数据均来自《备考合并财务报告》；2017年财务数据来自公司经 审计的2017年年报；2018年1-9月财务数据来自公司2018年1-9月未经审计的 财务报表。 十三、由于本次债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同 意，本次债券名称由“上海临港控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券”变更为“上海临港控股股份有限公司2018年面向合格投资者公 开发行公司债券”。本次债券分期发行，首期已于2018年发行，本期债券拟于 2019年发行，因此名称确定为“上海临港控股股份有限公司2019年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次 公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券 继续具有法律效力。 十四、根据《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订）的相关 规定，为保证全体债券持有人的最大利益，发行人与债券受托管理人签署了《上 海临港控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 之债券受托管理协议》，并制定了《上海临港控股股份有限公司2019年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期）之债券持有人会议规则》。提请投资者关 注。 目 录 声 明 ............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 目 录 ............................................................................................................................ 7 释 义 .......................................................................................................................... 14 第一节 发行概况 ........................................................................................................ 18 一、发行人的基本情况 ...................................................................................... 18 二、本次债券的核准情况及核准规模 .............................................................. 18 三、本期债券发行的基本情况及发行条款 ...................................................... 19 四、本期债券发行及上市安排 .......................................................................... 22 （一）本期债券发行时间安排 ................................................................... 22 （二）本期债券上市安排 ........................................................................... 22 五、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 22 （一）发行人 ............................................................................................... 22 （二）主承销商、簿记管理人 ................................................................... 23 （三）发行人律师 ....................................................................................... 23 （四）会计师事务所 ................................................................................... 23 （五）资信评级机构 ................................................................................... 23 （六）债券受托管理人 ............................................................................... 24 （七）募集资金专项账户开户银行 ........................................................... 24 （八）本期债券申请上市的证券交易所 ................................................... 24 （九）本期债券登记、托管、结算机构 ................................................... 24 六、认购人承诺 .................................................................................................. 25 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 25 第二节 风险因素 ........................................................................................................ 26 一、本期债券的投资风险 .................................................................................. 26 （一）利率风险 ........................................................................................... 26 （二）流动性风险 ....................................................................................... 26 （三）偿付风险 ........................................................................................... 26 （四）本期债券偿贷安排所特有的风险 ................................................... 26 （五）资信风险 ........................................................................................... 27 （六）评级风险 ........................................................................................... 27 二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 27 （一）财务风险 ........................................................................................... 27 （二）经营风险 ........................................................................................... 30 （三）管理风险 ........................................................................................... 32 （四）政策风险 ........................................................................................... 33 第三节 发行人及本次债券的资信状况 .................................................................... 35 一、本次债券的信用评级情况 .......................................................................... 35 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 35 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 ............................................... 35 （二）评级报告的主要内容 ....................................................................... 35 （三）跟踪评级安排 ................................................................................... 36 三、发行人主要资信情况 .................................................................................. 37 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 ........................................... 37 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况 ....................... 38 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ........... 38 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的 比例 .............................................................................................................................. 38 （五）发行人报告期内合并报表口径下主要财务指标 ........................... 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 40 一、增信措施 ...................................................................................................... 40 （一）担保人的基本情况 ........................................................................... 40 （二）担保函的主要内容 ........................................................................... 46 （三）债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续 监督安排 ...................................................................................................................... 48 二、偿债计划 ...................................................................................................... 48 三、偿债资金来源及应急保障方案 .................................................................. 49 （一）偿债资金主要来源 ........................................................................... 49 （二）偿债应急保障方案 ........................................................................... 49 四、偿债保障措施 .............................................................................................. 50 （一）设立专门的偿付工作小组 ............................................................... 50 （二）制定并严格执行资金管理计划 ....................................................... 50 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 ................................................... 51 （四）制定《债券持有人会议规则》 ....................................................... 51 （五）严格履行信息披露义务 ................................................................... 51 （六）其他保障措施 ................................................................................... 51 五、发行人违约责任及解决措施 ...................................................................... 51 （一）违约事件 ........................................................................................... 51 （二）违约责任 ........................................................................................... 52 （三）争议解决机制 ................................................................................... 54 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 55 一、概况 .............................................................................................................. 55 二、设立及历史沿革情况 .................................................................................. 55 （一）改制及设立情况 ............................................................................... 55 （二）设立后历次股权变动情况 ............................................................... 56 （三）最近三年控股股东、实际控制人变化情况 ................................... 62 （四）发行人前十大股东情况 ................................................................... 62 三、股权结构、控股股东和实际控制人情况 .................................................. 62 （一）控股股东 ........................................................................................... 63 （二）实际控制人 ....................................................................................... 63 四、对其他企业的重要权益投资情况 .............................................................. 64 （一）发行人子公司情况 ........................................................................... 64 （二）发行人合营、联营公司情况 ........................................................... 69 五、现任董事、监事和高级管理人员的情况 .................................................. 72 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................... 72 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 ................................... 73 （三）兼职情况 ........................................................................................... 81 （四）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情况 ........... 81 六、发行人主要业务情况 .................................................................................. 81 （一）发行人主营业务情况 ....................................................................... 81 （二）发行人主要产品情况及营业收入构成 ........................................... 85 （三）发行人报告期内主要在建、拟建项目及土地储备情况 ............... 90 （四）行业发展概况 ................................................................................... 91 （五）发行人在行业中的竞争状况 ........................................................... 93 七、发行人治理结构和组织结构情况 .............................................................. 96 （一）发行人治理结构 ............................................................................... 96 （二）发行人内部机构设置 ....................................................................... 98 八、相关机构、人员违法违规情况 ................................................................ 101 （一）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况 ............. 101 （二）发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内是否存在违法违 规及受处罚的情况 .................................................................................................... 101 （三）发行人的董事、监事、高级管理人员任职是否符合《公司法》及 《公司章程》的规定 ................................................................................................ 101 九、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 .................................... 101 （一）本次核查的法律依据 ..................................................................... 101 （二）本次核查的范围 ............................................................................. 102 （三）关于是否存在闲置土地的核查 ..................................................... 105 （四）关于是否存在炒地行为的核查 ..................................................... 108 （五）对于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查 ......................... 110 （六）结论意见 ......................................................................................... 111 十、发行人独立性情况 .................................................................................... 111 十一、关联交易情况 ........................................................................................ 112 （一）关联方及关联关系 ......................................................................... 112 （二）关联交易情况 ................................................................................. 114 （三）关联方应收应付款项 ..................................................................... 118 （四）关联交易原则及定价政策 ............................................................. 120 十二、发行人资金占用情况 ............................................................................ 121 （一）发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业占用的情况 ........................................................................................ 121 （二）发行人最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业提供担保的情况 ........................................................................................ 121 十三、发行人内部管理制度建立及运行情况 ................................................ 122 （一）人力资源管理制度 ......................................................................... 122 （二）投融资管理制度 ............................................................................. 122 （三）对外担保制度 ................................................................................. 122 （四）财务管理制度 ................................................................................. 122 （五）全面预算管理制度 ......................................................................... 123 （六）内部审计制度 ................................................................................. 123 （七）募集资金管理制度 ......................................................................... 123 十四、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ........................ 123 （一）信息披露制度 ................................................................................. 123 （二）投资者关系管理制度 ..................................................................... 124 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 125 一、报告期内财务报表的审计情况说明 ........................................................ 125 二、公司报告期内财务报表的编制基础 ........................................................ 126 三、报告期内公司发生重大资产重组及盈利预测实现情况 ........................ 127 （一）2015年重大资产重组 .................................................................... 127 （二）2016年重大资产重组 .................................................................... 129 （三）2018年重大资产重组 .................................................................... 130 四、发行人报告期内财务会计资料 ................................................................ 130 （一）发行人报告期内合并财务报表 ..................................................... 130 （二）发行人报告期内母公司财务报表 ................................................. 134 五、发行人报告期内合并范围变化情况 ........................................................ 136 （一）2015年合并范围的变化 ................................................................ 136 （二）2016年合并范围的变化 ................................................................ 136 （三）2017年合并范围的变化 ................................................................ 137 六、发行人报告期内的财务指标 .................................................................... 137 七、发行人报告期非经常性损益明细表 ........................................................ 138 八、管理层讨论与分析 .................................................................................... 139 （一）资产负债结构分析 ......................................................................... 139 （二）盈利能力分析 ................................................................................. 156 （四）偿债能力分析 ................................................................................. 164 （五）营运能力分析 ................................................................................. 165 （六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析 ................................. 166 九、有息债务情况 ............................................................................................ 169 （一）有息债务构成 ................................................................................. 169 （二）债务期限 ......................................................................................... 169 （三）信用融资与担保融资结构 ............................................................. 169 （四）本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ..................... 169 十、其他事项 .................................................................................................... 170 （一）资产负债表日后事项 ..................................................................... 170 （二）或有事项 ......................................................................................... 170 （三）资产抵押、质押和其他限制用途安排 ......................................... 171 第七节 募集资金运用 .............................................................................................. 172 一、募集资金数额 ............................................................................................ 172 二、募集资金用途及使用计划 ........................................................................ 172 （一）偿还银行贷款 ................................................................................. 172 （二）补充流动资金 ................................................................................. 173 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 175 （一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平 ......................... 175 （二）有利于提高公司的短期偿债能力 ................................................. 175 （三）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道 ................................................................................................................................... 176 四、募集资金专项账户管理安排 .................................................................... 176 第八节 债券持有人会议 .......................................................................................... 177 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 177 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................ 177 （一）债券持有人会议的权限 ................................................................. 177 （二）债券持有人会议的召集 ................................................................. 178 （三）议案、委托及授权事项 ................................................................. 181 （四）债券持有人会议的召开 ................................................................. 182 （五）表决、决议和会议记录 ................................................................. 183 第九节 债券受托管理人 .......................................................................................... 186 一、债券受托管理人 ........................................................................................ 186 二、债券受托管理协议主要内容 .................................................................... 186 （一）受托管理事项 ................................................................................. 186 （二）发行人的权利和义务 ..................................................................... 187 （三）债券受托管理人的职责、权利和义务 ......................................... 189 （四）受托管理事务报告 ......................................................................... 193 （五）利益冲突的风险防范机制 ............................................................. 193 （六）债券受托管理人的变更 ................................................................. 194 （七）陈述与保证 ..................................................................................... 195 （八）不可抗力 ......................................................................................... 196 （九）违约责任 ......................................................................................... 196 （十）投资者保护契约条款 ..................................................................... 199 （十一）法律适用和争议解决 ................................................................. 200 （十二）生效、变更及终止 ..................................................................... 201 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .......................................................... 202 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 216 一、备查文件目录 ............................................................................................ 216 二、查阅时间 .................................................................................................... 216 三、查阅地点 .................................................................................................... 216 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/上 海临港/上市公司 指 上海临港控股股份有限公司 本次债券 指 2017年10月18日，中国证监会核准上海临港控股股份有 限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元（含 20亿元）的公司债券 本期债券 指 上海临港控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期） 债券持有人/投资者 指 通过认购、受让、接受赠与、承继等合法途径取得并持有 本期债券的主体 临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股 东 临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司，为上市公司全 资子公司 自仪股份 指 上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在前次重组前的 名称，2015年11月更名为“上海临港控股股份有限公司” 上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司 浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 浦江国际 指 原名上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司，2017年7 月12日更名为“上海临港浦江国际科技城发展有限公司” 双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 浦月公司 指 上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司 浦未公司 指 上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司 松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 松江科技城 指 上海临港松江科技城投资发展有限公司 临高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司 佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司 康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 金山公司 指 上海临港金山新兴产业发展有限公司 自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司 华万物流 指 华万国际物流（上海）有限公司 漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 电气集团 指 上海电气（集团）总公司 《备考合并专项审计 报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行公司 债券事项出具的《上海临港控股股份有限公司备考合并财 务报表专项审计报告》（瑞华审字[2017]31170008号） 2017年年报 指 《上海临港控股股份有限公司2017年年度报告》 评级报告 指 中诚信证券评估有限公司出具的《上海临港控股股份有限 公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 信用评级报告》 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规 定的合格投资者 2015年重大资产重组 /2015年重组 指 2015年7月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份 有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产 管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015] 1841号）批准公司与临港集团资产 重组的行为 2016年重大资产重组 /2016年重组 指 2016年12月中国证监会以关于核准上海临港控股股份有 限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3188号）批准公司与浦江公司资产重组的行为 我国/中国 指 中华人民共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行 指 中国人民银行 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构/债券登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 工商银行/工行 指 中国工商银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 中国银行/中行 指 中国银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 主承销商/债券受托管 理人/独家簿记管理人/ 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次债券发行组织的承销机构的总称 会计师事务所/审计机 构/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/国浩 指 国浩律师（上海）事务所 资信评级机构/中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 募集说明书/本募集说 明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海 临港控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一 期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海 临港控股股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一 期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作，并在发 行前刊登的《上海临港控股股份有限公司2019年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日及其后颁布和修订的《企业会 计准则——基本准则》和41项具体准则，及此后颁布的 企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规 定 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《上海临港控股股份有限 公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《上海临港控股股份有限公司2019年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期）之债券持有人会议规则》 公司章程 指 上海临港控股股份有限公司章程 监事会 指 上海临港控股股份有限公司监事会 最近三年及一期、报告 期 指 2015年、2016年、2017年，以及2018年1-9月 报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月 31日，以及2018年9月30日 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和/或休息日） 年利息 指 计息年度的利息 本债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人的基本情况 企业名称：上海临港控股股份有限公司 法定代表人：袁国华 注册资本：1 , 119 , 919,277 元人民币 设立日期：1994 年 11 月 24 日 统一社会信用代码：913100001322046892 注册地址：上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层 办公地址：上海市松江区莘砖公路 668 号 B 座 18 楼 邮政编码：201612 联系电话：021-64855827 联系传真：021-64852187 所属行业：房地产业 经营范围：园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技 企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除 经纪），物业管理，仓储（除 危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需 按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、本次债券的核准情况及核准规模 （一）2017年4月27日上海临港控股股份有限公司九届董事会第二十次会 议及2017年5月18日上海临港控股股份有限公司2016年度股东大会审议通过 了公司拟发行总规模不超过25亿元（含25亿元）公司债券事项。根据股东大会 和董事会的授权，上海临港董事长于2017年8月30日签署决议，决定对原定公 司债募集资金规模及募集资金使用安排进行调整，公司拟发行总规模不超过20 亿元（含20亿元）公司债券。 （二）本次债券于2017年10月13日经中国证监会“证监许可[2017] 1810 号”文核准公开发行，核准规模为不超过20亿元（含20亿元）。公司将根据市 场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条 款。 三、本期债券发行的基本情况及发行条款 债券名称：上海临港控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）。 发行主体：上海临港控股股份有限公司。 发行规模：本次债券发行总规模不超过20亿元，采用分期发行方式，本期 债券为第二期发行，本期发行规模不超过8亿元（含8亿元），其中基础发行规 模为4亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。 债券品种及期限：本期债券分两个品种，品种一为4年期固定利率债券，在 债券存续期第2年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权；品种二为5 年期固定利率债券，在债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资 者回售权。本期债券引入双品种互拨选择权，互拨比例不受限制。各品种的最终 发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品 种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过8亿元 （含8亿元）。 发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定是否在 存续期的第2个计息年度末调整本期债券第3个和第4个计息年度的票面利率。 发行人将于本期债券存续期的第2个计息年度付息日前的第 20个交易日，通知 本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及 调整幅度。若发行人未在本期债券存续期的第2个计息年度末行使调整票面利率 选择权，则本期债券第3个和第4个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面 利率不变。 对于本期债券品种二，发行人有权决定是否在存续期的第3个计息年度末调 整本期债券第4个和第5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期的 第 3 个计息年度付息日前的第 20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本 期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本 期债券存续期的第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4个 和第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有 的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视 为继续持有本期债券并接受上述调整。发行人将按照上交所和债券登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。 回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回 售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进 行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调 整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据网下簿记建档 结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后 确定。 还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券品 种一存续期的第2年末或品种二存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债 券的票面面值加本期债券品种一存续期的第2年或品种二存续期的第3年的利息 在投资者回售支付日一起支付。 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息。 起息日：2019年1月17日。 利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。 付息日：品种一的付息日为2020年至2023年每年（不含发行当年）的1 月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间 兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020年至2021年每年的1月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺 延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 品种二的付息日为2020年至2024年每年（不含发行当年）的1月17日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不 另计利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2022 年每年的1月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另计息。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。 本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期 债券票面总额。 债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 担保情况：本期债券由上海临港经济发展（集团）有限公司提供不可撤销的 连带责任担保。 信用等级及资信评级机构：经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为AAA。中诚信将在本期债券有效存续期间对发行 人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申 购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当 性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷 款以及补充流动资金，以改善债务结构。 独家簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司。 承销方式：由主承销商国泰君安组建承销团，以余额包销的方式承销。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 新质押式回购安排：公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及债券登记机 构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记 机构的相关规定执行。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、上市地点：上海证券交易所 2、发行公告刊登日期：2019年1月14日 3、簿记建档日：2019年1月15日 4、发行首日：2019年1月16日 5、网下发行期限：2019年1月16日至2019年1月17日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：上海临港控股股份有限公司 法定代表人：袁国华 住所：上海市松江区莘砖公路668号3层 联系人：邓睿宗 电话：021-64855827 传真：021-64852187 （二）主承销商、簿记管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系人：陈是来、王牌、任彦昭、管文静 电话：021-38676666 传真：021-38670666 （三）发行人律师 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：李强 住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 经办律师：林琳、耿晨 电话：021-52341668 传真：021-52341670 （四）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人/法定代表人：杨剑涛、顾仁荣 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字注册会计师：方志刚 电话：021-20300000 传真：021-20300203 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 评级人员：张卡、刘衍青 电话：021-51019090 传真：021-51019030 （六）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系人：陈是来、王牌、任彦昭、管文静 电话：021-38676666 传真：021-38670666 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：中信银行股份有限公司上海分行 负责人：贺劲松 住所：上海市浦东新区富城路99号 联系人：瞿吉 电话：021-57189607 传真：021-57189327 （八）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东新区浦东南路528号 办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）本期债券登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话：021-38874800 传真：021-68870067 六、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始 购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人 或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重 大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各 项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融政策以及国际环境等多 重因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券票面利率采用固定利 率且期限较长，可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一 定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有 关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上 交所上市流通，且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市 后的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券虽然设置了担保，但由于担保人与发行人的业务存在一定的重合 度。在本期债券存续期内，如发行人和担保人所处的宏观经济环境、资本市场状 况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营同时发生重大不利变化， 导致发行人不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需 要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。 （四）本期债券偿贷安排所特有的风险 在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿债保障措施来保证 本期债券能够按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履 行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，近三年与银行、主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生重大违约行为。在未来的业务经营中，公司 将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是， 在本期债券存续期内，如果市场环境发生重大不利变化或由于公司自身的相关风 险或不可控因素导致财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷 款或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本期债券本息 的偿付。 （六）评级风险 本期债券资信评级机构中诚信评定发行人的主体长期信用等级为AA+，债 券信用等级为AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内， 若出现任何影响公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低公 司信用等级或债券信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 因发行人近几年处于业务扩张期，投入大量的资金用于土地储备及新项目的 开发建设，因此在报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，分别为 -62,284.23万元、-14,136.61万元、-15,736.37万元和-149,036.78万元。虽然随着 公司在建项目的陆续完工并实现销售，公司未来的经营活动现金流将逐渐得到改 善，且公司将制定专项投资者契约保护条款等来确保投资者的合法权益得到保 护，但是若因外部市场环境变化导致公司发生资金周转困难，可能会增加公司本 期债券的偿付风险。 2、应收账款周转率较低的风险 报告期内，为应对市场波动，公司对客户采取了分期付款等较为灵活的付款 方式，因此公司应收账款账期较长。报告期各期末，公司的应收账款周转率分别 为6.87、7.89、9.47和3.80。虽然公司当前客户的经营状况良好，但一旦客户公 司经营情况出现急剧恶化，对发行人的应收账款回笼将产生重大影响，可能存在 应收款到期不能正常收回的风险，从而影响发行人的现金流状况，并加大本期债 券的偿付风险。 3、存货规模较大且周转率较低的风险 公司作为园区开发类企业，自身的业务结构及特点决定了其拥有较大比例的 园区开发项目，因此其资产中存货的占比较高。同时随着发行人业务规模的继续 扩大，公司报告期内存货规模持续增长。报告期各期末，发行人的存货账面价值 分别为513,226.89万元、598,249.50万元、683,780.27万元和772,094.53万元， 占资产总额的比重分别为52.55%、55.75%、52.13%和49.70%。另外，由于园区 开发项目周期较长，从取得土地到正式完工交付并结转收入成本，通常需2-3年 时间，因此园区开发企业的存货周转率一般较低。报告期内，发行人存货周转率 分别为0.16、0.14、0.15和0.08。 发行人存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果发行 人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大 压力。此外，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相 关园区开发项目销售价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，亦对其 财务表现产生不利影响。 4、受限资产占比较大的风险 截至2018年9月30日，发行人受限资产余额219,899.22万元，占2018年 年9月30日资产总额的14.15%，包括抵押不动产类资产208,993.33万元、质押 股权类资产10,698.94万元、履约保证金206.95万元。发行人受限资产主要用于 金融机构的借款担保，虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好 的合作关系，且不存在银行借款本息偿付违约情况，但若发行人未来不能按时偿 付金融机构的借款，则会给发行人的正常经营带来一定影响。 5、偿贷风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为53.17%、51.03%、43.01%和49.18%， 发行人财务较为稳健，资产负债率低于同行业平均水平。随着公司园区开发业务 规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能 进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不 利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响，从而增 加发行人的偿债风险。 6、筹资风险 园区开发行业对资金的需求量较大，资金的筹措对园区开发企业的持续稳定 发展具有重要意义，它将直接影响园区开发项目的开发建设进度。目前，公司项 目开发建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和在资本市场募集的资金等。 如果未来国家提高对房地产企业的贷款条件或控制房地产行业信贷规模，公司获 取银行贷款的能力和灵活性将在一定程度上受到限制。公司目前正处于业务扩展 期，开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果公司不能有效地筹集所需 资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。 7、存货及投资性房地产跌价风险 公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，若未来发行人 的项目销售出现不利状况导致存货周转不畅，将对公司的偿债能力带来一定不利 影响。虽然公司目前项目销售情况良好，但未来若行业不景气导致公司园区开发 项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对 公司的盈利能力产生不利影响。 报告期各期末，发行人投资性房地产分别为169,300.92万元、176,843.76万 元、213,968.86万元和223,623.07万元，占总资产比例分别为17.34%、16.48%、 16.31%和14.39%。尽管发行人投资性房地产采用成本法计量，按照取得时的成 本进行初始计量，并未采用公允价值计量的方法对投资性房地产进行计量；但是， 公司需在每个会计年度期末对存在减值迹象的投资性房地产估计其可收回金额， 并对可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。如果未来因市场变动等 原因导致公司投资性房地产的可回收金额持续降低，发行人目前持有的投资性房 地产将存在跌价风险。 8、未来存在较大规模资本支出的风险 园区开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型产业。近 年来，园区开发企业获取土地的资金门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩 短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金 支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。截至2018 年9月30日，上海临港及下属控股子公司共计持有待开发土地面积约35.95万 平方米。优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但是相关项目的 后续开发及项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。新增投资将为发行 人带来一定的资本支出压力，若发行人内、外部融资能力受宏观经济环境、信贷 政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，发行人未来经营目标的实现 将受到影响。 （二）经营风险 1、经济周期波动的风险 园区产业载体开发经营属于资本密集型业务，且与经济发展速度、通胀水平、 资金供给、利率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏 观经济的周期性波动，会对园区开发企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶 段时，境内外企业入驻园区较多，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等 需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入驻园区减少，相应的土地 开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动 也会对公司未来发展和盈利能力产生影响。 2、项目开发业务经营风险 园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作 单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单位、 施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到多个 政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量 和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个 项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销 售情况不符合预期等后果，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未 来公司经营业绩产生一定的影响。 3、业务区域集中度较高的风险 发行人的业务集中于上海，因此上海整体城市经济发展状况及未来发展趋势 对于发行人的未来盈利水平影响较大。近年来，上海GDP总量以及人均GDP排 名始终位居全国前列，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了较为充分的 发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了一定的不 确定性，面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上海市的经济发 展速度变缓，可能会给发行人的园区招商引资带来一定的影响。入园企业的质量 或数量下降，势必会对发行人的盈利能力造成一定程度的不利影响。 4、市场竞争风险 上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争日 趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展都存 在一定程度的不确定性。此外，紧邻上海的江苏、浙江两省，也汇聚了宁波经济 技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技术开发区 等一系列开发园区，产业基础较好，在发展现代制造业方面有较好优势，已形成 了密集的企业群和产业链，增长潜力较大。这对发行人带来了一定的竞争压力。 如果公司不能够很好的应对竞争，将使得公司的经营业绩受到影响，从而使公司 面临市场竞争的风险。 5、租售风险 发行人主营业务以园区产业载体的租售为主，由于工业地产不同于住宅地 产，公司目前已经开发的工业地产如不能按既定的租售计划进度完成出售和租 赁、租售价格的变动均将对公司的业绩产生不利的影响。 公司的盈利水平受产业载体售价或租金水平的影响，政策变动及市场波动会 对公司产业载体销售部分的收益水平造成影响。上海市内其他园区的开发建设、 租金的价格变动会对公司未来的租金收入造成一定的影响；同时，但若发行人园 区产业载体租赁板块下属物业租约出现集中租约到期不续租情况，则可能会在一 定时间内对发行人的收入及现金流产生一定的影响。 6、突发事件引发的经营风险 发行人在生产运营中一直高标准、严要求，执行高安全标准，在生产经营过 程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理层无法履行 职责等突发事件，可能对公司的正常经营带来不利影响。一旦公司无法及时应对 以上突发事件，公司正常经营将受到影响，同时也会对公司声誉带来负面影响。 （三）管理风险 1、公司业务快速拓展所引致的管理风险 发行人近几年来经营情况良好，资产规模和盈利水平均得到稳步提高。公司 经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风 险控制能力、融资能力等均提出了更高的要求。在公司业务不断扩张及子公司数 量不断增加的情况下，倘若公司未能建立规范有效的内部控制制度及管理机制， 可能将会对公司的未来业务开展和品牌声誉产生一定影响。 2、子公司数量较多引发的管理风险 发行人的控股子公司及参股公司众多，管理层级和下属参控股公司数量较 多，随着业务的进一步发展，公司相关经营决策、组织管理及内部控制的难度也 将进一步增加，若公司的管理和控制机制的设置或执行不能适应业务发展的需 要，可能会影响经营效率，从而可能会影响公司的正常运营。 3、人才储备风险 发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。公司 的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应行 业周期波动。高素质、专业化的管理团队对于公司的经营运作至关重要。如果公 司无法吸引或留任上述高素质、经验丰富的人员，且未能及时聘用具备同等资历 的人员，将在一定程度上制约公司未来发展，公司的业务管理与经营增长将可能 受到不利影响。 4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人公司治理结构完善，已按《公司法》等相关法律法规以及公司章程的 规定设立了完整的组织机构，内部管理制度较为完善。发行人董事、监事、高级 管理人员的任职合法合规、符合公司章程的规定。然而，一旦遭遇突发事件，造 成部分高级管理人员无法履行职责，公司的正常运营将受到影响，将面临因公司 治理结构突然变化而带来的风险。 （四）政策风险 1、宏观经济政策风险 随着国民经济发展的不同阶段，以及国内外经济形势的不断变化，国内宏观 调控政策将有不同程度的调整，可能会影响发行人的经营活动和经营业绩。若政 府未来采取紧缩的货币政策，公司融资的难度将有所增加，从而对公司园区开发 项目开发建设产生不利影响。同时，若国家政府采取紧缩的财政政策，可能导致 政府对产业园区开发经营的支持力度下降，从而对公司的发展产生不利影响。 2、房地产政策风险 发行人园区产业载体销售和出租业务占主营业务收入与营业利润的比重较 高。当前国内房地产调控政策的持续使房地产行业仍存在较多不确定性，若未来 房地产行业政策持续收紧，政府进一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对 房地产行业实施调控，行业发展持续低迷，则有可能影响公司园区产业载体的开 发与销售等业务，或可能增加发行人获取土地储备的难度与成本，进而可能会对 公司的盈利情况产生一定的影响。 3、土地政策风险 近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进 行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关 于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地 区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存 量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提 出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。 根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利 用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及政府严格（未完）  |