[公告]中国中铁:公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
中国中铁股份有限公司 C HINA R AILWAY GROUP L IMITED 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png http://www.csfounder.com/img/logo.jpg （北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918 ） 公开发行 201 9 年公司债券 （ 第 一 期 ） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商、 簿记管理人 、债券受托管理人 （住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 联席主承销商 （住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号） 签署日期： 2019 年 1 月 9 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作 为投资决定的依据。 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承 销商承诺募集说明书及摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己 没有过错的除外；募集说明书及摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应 还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公 司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有 人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利， 包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法 权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债 券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各 项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书“风险因素”等有关章 节。 一、发行人本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一 期末的净资产为1,890.29亿元（截至2018年6月30日未经审计合并报表股东权益合 计），截至2017年12月31日经审计的合并报表股东权益合计为1,697.20亿元；本 期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为136.11亿元 （2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预 计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公 告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司（“联合评级”）综 合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA 等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公 司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按 期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债 券持有人的利益造成不利影响。 五、联合评级将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出 具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定 期跟踪评级。跟踪评级报告将同时在联合评级网站（http:// www.unitedratings.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告， 且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 七、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数 据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此， 为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节 财务会计信 息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务 分析以作出简明结论性意见。 八、本期债券面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售。本期债券发行 完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。上市交易后，可能会出现交易不活 跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有 的本期债券变现。 九、本公司于2018年10月31日在上海证券交易所披露了《中国中铁股份有限 公司2018年第三季度报告》 （http://www.sse.com.cn/assortment/stock/list/info/announcement/index.shtml?productId=601390）。截至2018年9月30日，公司合并口径总资产9,137.64亿元，归属 于母公司所有者权益合计1,688.97亿元；2018年1-9月，公司营业总收入4,957.68 亿元，净利润131.99亿元。公司最近一期财务数据无重大不利变化。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 13 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 13 二、本次债券的核准情况 ................................ ................................ ................................ ..... 13 三、本期债券的基本条款 ................................ ................................ ................................ ..... 14 四、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 17 五、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 18 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 21 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 21 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ... 23 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 23 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 23 三、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ ............. 25 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ....................... 28 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 28 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 29 三、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ ..... 31 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 32 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 32 二、公司历史沿革情况 ................................ ................................ ................................ ......... 33 三、重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ......... 35 四、前十名股东持股情况 ................................ ................................ ................................ ..... 35 五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ..................... 36 六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ ......... 46 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................ ................................ . 47 八、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ......... 55 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 59 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ......................... 59 二、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况 ................................ ......................... 72 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ..................... 75 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................... 78 一、本次发行公司债券募集资金规模 ................................ ................................ ................. 78 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ......................... 78 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ ..... 79 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ ............. 79 五、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ......................... 79 六、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ ......... 80 七、前次募集资金使用情况 ................................ ................................ ................................ . 81 八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ......... 82 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ....... 83 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 中国中铁 指 中国中铁股份有限公司 中铁工、控股股东 指 中国铁路工程 集团有限公司 本次债券、本次公司债券 指 根据发行人于 2015 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第十 四次会议、于 201 6 年 1 月 2 8 日召开的 201 6 年 第一次临时 股东大会 和于 201 7 年 6 月 27 日召开 的 第三届 董事会第三十 四次会议 通过的有关决议 ，经中国证券监督管理委员会核 准，在境内分期公开发行的本金总额不超过 200 亿元人民币 的 “中国中铁股份有限公司公开发行 2018 年公司债券” 本期债券 指 中国中铁股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（ 第 一 期 ） 本次发行、 本期 发行 指 本期 债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行 本期 债券 而制作的 《中国中 铁股份有限公司公开发行 201 9 年公司债券 （ 第 一 期 ） 募集 说明书》 募集说明书摘要 、摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行 本期 债券 而制作的《中国中 铁股份有限公司公开发行 201 9 年公司债券 （ 第 一 期 ） 募集 说明书摘要》 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有 本期 债券 的投资者 《债券持有人会议规则》 指 《中国中铁股份 有 限公司公开发行 201 9 年公司债券 （ 第 一 期 ） 之债券持有人会议规则 》 《债券受托管理协议》 指 《中国中铁股份 有限 公司公开发行 201 9 年公司债券 （ 第 一 期 ） 之债券受托管理协议 》 牵头主承销商、 簿记管理 人 、 债券受托管理人、 中 金公司 指 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 、 瑞信 方正 指 瑞信方正证券有限责任公司 主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的合称 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销团 评级机构、资信评级机 构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 律师 指 北京市 盈科律师事务所 审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 、普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所 债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 自然 资源部 指 中华人民共和国 自然 资源部 ，原中华人民共和国国土资源部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《中国中铁股份有限公司章程》 近三年、最近三年 指 201 5 年、 201 6 年 、 201 7 年 报告期、报告期内 、最近 三年及一期 指 201 5 年、 201 6 年 、 201 7 年 及 201 8 年 1 - 6 月 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日 指 指上海证券交易所的正常交易日 元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 中长期铁路网规划 指 2016 年由 国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司印 发《中长期铁路网规划》 国五条 指 2013 年国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的 政策措施 太中银铁路 指 太原至中卫至银川铁路项目 鲁班奖 指 中国建筑行业工程质量的最高荣誉奖，奖名为中国建筑工程 鲁班奖，由住建部、中国建筑业协会颁发。该奖的评选对象 为中国建筑施工企业在境内承包，已经建成并投入使用的各 类工程，获奖单位分为主要承建单位和主要参建单位 高速公路 指 符合高速公路工程技术标准，专供机动车高速行驶的公路 公路 指 连接城市、乡村和工矿基地之间，主要供汽车行驶并具备一 定技术标准和设施的道路 城市轨道交通 指 就本募集说明书 摘要 而言，城市轨道交通指城市地铁和城市 轻轨铁路 电气化铁路 指 用电力机车作为牵引动力的铁路 钢结构 指 用型钢或钢板材制成基本 构件 ，根据使用要求，通过焊接或 螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承载结构 辙叉 指 使车轮由一股钢轨通过另一股钢轨的轨线平面交叉设备 道岔 指 道岔用于铁路上，是在单条轨道变为两条轨道的地方用以移 动轨道以改变线路的组件 TBM 指 隧道掘进机（ Tunnel Boring Machine ） BIM 指 建筑信息模型（ Building Information Modeling ）是建筑学、 工程学及土木工程的新工具 工法 指 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技 术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配 套的施工方法 高锰钢辙叉 指 含锰量 11% - 14% 和含碳量 1.0% - 1.4% 的高锰钢铸造而成的 辙叉，具有较高的强度和良好的冲击性，并具有坚强耐磨、 稳定性好等特点 隧道掘进机械 指 通过机械方法（并非砖凿及爆破）穿过土壤或岩石挖掘隧道 的机器 矿产资源 指 赋存于地下或地表的，由地质作用形成的呈固态、液态或气 态的具有现实或潜在经济价值的天然富集物。矿产资源的位 置、数量、级别、地质特征和连续性已知，或可由特定地质 证据和知识而估计或推断 BT 指 Build — Transfer ，即建设 — 转让，是政府利用非政府资金来 进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式 BOT 指 Build — Operate — Transfer ，即建设 — 经营 — 转让，是指政府 将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期 内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债 务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府 PPP 指 Public — Private — Partnership ，即公共私营合作制，是指政府 与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目或是为了 提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间 形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的 权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到 比预期单独行动更为有利的结果 本募集说明书 摘要 中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯 调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 发行人基本情况 注册名称：中国中铁股份有限公司 法定代表人：李长进 注册资本：2,284,430.1543万元 设立日期：2007年9月12日 注册地址：中国北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 联系地址：中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座 统一社会信用代码：91110000710935003U 联系电话：010-51878413 邮政编码：100039 经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、 设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包； 土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、 销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关 服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发， 物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信 信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本次债券的核准情况 2015年10月30日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发 行境内外债券融资工具的议案》。 2016年1月28日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于发 行境内外债券类融资工具的议案》，同意公司在境内外债券市场发行不超过400 亿元的境内外债券融资工具，决议的有效期为自股东大会作出决议之日起36个 月。根据公司股东大会的授权，公司董事会及其授权人士在授权有效期内全权决 定和办理与债券融资工具发行有关的全部事宜。 2017年6月27日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公 司注册发行公司债券的议案》，同意公司在2016年第一次临时股东大会的授权 范围内向中国证监会申请注册发行不超过200亿元人民币的公司债券并择机发 行，授权公司董事长和总裁共同全权处理有关公司债券注册发行的全部事宜。 2018年10月30日，经中国证监会“证监许可〔2018〕1743号”核准，公 司将在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券，本 次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月 内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 三、 本期债券 的基本条款 （一）发行主体：中国中铁股份有限公司。 （二）债券名称：中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一 期）。 （三）发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。 （四）票面金额：本期债券面值人民币100元。 （五）发行价格：按面值平价发行。 （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期债券，品种二为 5年期债券。 （八）品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受 限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是 否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的 发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 （ 九 ） 债券利率及确定方式： 本期债券为 固定利率债券 ，采用单利按年计息， 不计复利。票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规 定协商确定，在债券存续期内固定不变。 （十）还本付息的期限：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次，最后一期利息随本金一起支付。 （十一）起息日：2019年1月17日。 （十二）付息日：本期债券品种一的付息日期为2020年至2022年间每年的 1月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期 间付息款项不另计利息）；品种二的付息日期为2020年至2024年间每年的1 月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间 付息款项不另计利息）。 （十三）本金兑付日：本期债券品种一的本金支付日为2022年1月17日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另 计利息）。本期债券品种二的本金支付日为2024年1月17日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 （十四）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证 登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 （十 五 ）兑付债权登记日： 本期债券的兑付债权登记日 将按照上交所和中证 登的相关规定办理。 （十 六 ）还本付息方式及支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付 的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应 的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付 债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的 本金。 （十七）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关 规定办理。 （十八）担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。 （十九）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信 用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续 期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （二十）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份 有限公司。 （二十一）联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司。 （二十二）发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理 办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资 者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者公开发 行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据薄记 建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 （二十三）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行 配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿 记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向 高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投 资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得 足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投 资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。 （二十四）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十五）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （二十六）拟上市地：上海证券交易所。 （二十七）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级 为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式 回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机 构的相关规定执行。 （二十八）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公 司及下属公司有息债务和/或补充流动资金。 （二十九）募集资金专项账户： 账户名称：中国中铁股份有限公司 开户银行：北京银行股份有限公司燕京支行 银行账户：20000009035700025503356 （三十）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期 债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四 、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年1月14日。 网下簿记建档日：2019年1月15日。 发行首日：2019年1月16日。 发行结果公告日：2019年1月18日。 （二） 本期债券 上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 五 、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：中国中铁股份有限公司 法定代表人：李长进 住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 联系电话：010-5187 8265 传真：010-5187 8264 联系人：柳百明、文少兵 （二）牵头主承销商： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人（代）：毕明建 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1156 项目负责人：邢茜、徐晛 项目经办人：马青海、慈颜谊、邢茜、徐晛、龙海、陈彬彬、陈芳、陈晓昂、 李涵宪 （三）联席主承销商： 瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人：高利 住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号 联系电话：010-6653 8666 传真：010-6653 8566 项目负责人：郭宇辉 项目经办人：刘潇潇、焦斯宇 （ 四 ）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人（代）：毕明建 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1156 项目负责人：邢茜、徐晛 项目经办人：马青海、慈颜谊、邢茜、徐晛、龙海、陈彬彬、陈芳、陈晓昂、 李涵宪 （ 五 ）发行人律师 ：北京市 盈科 律师 事务所 负责人：梅向荣 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期26层 联系电话：010-5962 6911 传真：010-5962 6918 经办律师：李华、秦立男 （ 六 ）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人（委派代表）：曾顺福 住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼 联系电话：010-8512 5240 传真：010-8512 1218 注册会计师：陈曦、马燕梅、殷莉莉 （ 七 ）会计师事务所： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙） 执行事务合伙人（委派代表）：李丹 住所：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 联系电话：021-2323 3388 传真：021-2323 8800 注册会计师：王蕾、陈静 （ 八 ）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系电话：010-8517 2818 传真：010-8517 1273 分析师：杨婷、崔莹 （ 九 ）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路528号 联系电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （十）公司债券登记机构 ：中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 负责人：聂燕 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 联系电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 六 、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本期债券的《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第 一期）之债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司 债券（第一期）之债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七 、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年6月30日，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司” 或“中金”）资管业务管理的账户持有中国中铁（601390.SH）共113,890股， 持有中铁工业（600528.SH）共5,100股；中金香港子公司CICC Financial Trading Limited 持有中国中铁（601390.SH）共1,464,140股，持有中铁工业（600528.SH） 共10,247股；中金子公司中金基金管理的账户持有中国中铁（601390.SH）共 219,230股，持有中铁工业（600528.SH）共20,300股；中金公司子公司中投证 券的资管账户持有中国中铁（601390.SH）共44,323股。 截至2018年6月30日，方正证券股份有限公司（持有瑞信方正66.7%股权， 以下简称“方正证券”）信用担保证券账户持有中国中铁（601390.SH）共4,397,322 股。瑞士信贷银行股份有限公司（持有瑞信方正33.3%股权，以下简称“瑞士信 贷”）持有中国中铁（601390.SH）共37,671,007股。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况 经本期债券信用评级机构联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信 用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。发行人最近三年主体评级无变化。 联合评级出具了《中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期） 信用评级分析报告》，联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和 上海证券交易所网站公告。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合 评级认为，公司本次公司债券不能偿还的风险极低。 AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。 （二）信用评级报告的主要内容 1 、 优势 （1）国家积极推进高速铁路、城市轨道交通等建设和“一带一路”、京津 冀协同发展、长江经济带三大战略，加之基础设施建设作为“稳增长”的重要保 障、推进供给侧结构性改革的重要抓手和打赢脱贫攻坚战的战略选择，建筑行业 整体发展前景良好，为公司提供了较好的外部发展环境。 （2）公司作为国资委下属企业，在资产规模、行业地位、施工经验及专业 技术水平、资质等方面具有显著优势。 （3）公司是中国乃至全球最大的多功能综合型建设集团之一，具有为客户 提供全套工程和工业产品及相关服务的能力，2017年新签合同额达万亿规模， 项目储备充足。 （4）公司铁路建设承包商地位稳固，在中国的重载铁路、高速铁路、电气 化铁路及铁路提速建设市场处于主导地位。 2 、 关注 （1）建筑施工行业竞争激烈，建筑企业利润空间小，易受原材料价格波动 影响。 （2）建筑行业以承包方前期垫付资金为主，工程回款及时性对公司的营运 资金和现金流量影响较大。 （3）随着公司经营业务发展，公司应付账款规模持续加大，存在一定流动 性压力，公司债务规模处于高位且扩大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期） 债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并 在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相 关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确 认或调整本次（期）债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和上海证券交 易所网站公告，且在上海证券交易所网站公告的时间不晚于其他交易场所、媒体 或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授 信及使用情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系， 授信额度充足，间接债务融资能力较强。 截至2018年6月30日，发行人整体获得多家银行授信额度共计人民币 12,044.43亿元，其中尚未使用额度为5,870.71亿元。发行人本级银行授信额度 合计为人民币1,914.46亿元，其中尚未使用额度为1,167.31亿元。 （二）最近三年 及一期 与主要客户发生业务往来时，是否有严 重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违 约行为。 （三）最近三年 及一期 发行的债务融资工具以及偿还情况 发行人及其子公司2015年1月1日至2018年6月30日债务融资工具的发 行及偿还情况如下： 单位：千元 发行主体 起息日 金额 利率 期限 状态 债券类型 超短期融资券 中铁高新工业股份有限 公司 2015-06-01 300,000 4.45% 270天 已兑付 超短期融资债券 中铁高新工业股份有限 公司 2015-06-01 300,000 4.45% 270天 已兑付 超短期融资债券 中铁高新工业股份有限 公司 2015-06-09 300,000 4.25% 270天 已兑付 超短期融资债券 中铁高新工业股份有限 公司 2015-06-09 300,000 4.25% 270天 已兑付 超短期融资债券 中铁高新工业股份有限 公司 2015-06-17 300,000 4.50% 270天 已兑付 超短期融资债券 中铁高新工业股份有限 公司 2015-06-17 300,000 4.50% 270天 已兑付 超短期融资债券 中铁高新工业股份有限 2015-06-25 300,000 4.50% 270天 已兑付 超短期融资债券 发行主体 起息日 金额 利率 期限 状态 债券类型 公司 中铁高新工业股份有限 公司 2015-06-25 300,000 4.50% 270天 已兑付 超短期融资债券 中铁高新工业股份有限 公司 2015-08-06 300,000 3.58% 270天 已兑付 超短期融资债券 中铁高新工业股份有限 公司 2015-08-06 300,000 3.58% 270天 已兑付 超短期融资债券 中国中铁股份有限公司 2016-06-21 1,000,000 2.80% 180天 已兑付 超短期融资债券 中期票据 中国中铁股份有限公司 2015-01-23 4,000,000 5.65% 5+N 已按时付息 一般中期票据 中国中铁股份有限公司 2015-06-15 3,000,000 5.20% 5+N 已按时付息 一般中期票据 非公开定向债务 融资工具 中铁资源集团有限公司 2015-05-14 1,000,000 6.40% 3年 已兑付 一般中期票据 公司债 中国中铁股份有限公司 2016-01-28 2,050,000 3.07% 5年 （3+2） 已按时付息 一般公司债 中国中铁股份有限公司 2016-01-28 2,120,000 3.80% 10年 已按时付息 一般公司债 中铁置业集团有限公司 2016-07-27 1,000,000 4.80% 3年 （2+1） 已兑付 私募公司债 美元票据 中铁迅捷有限公司 （注1） 2016-07-28 5 亿美元 3.25% 10年 已按时付息 美元债 中铁迅捷有限公司 （注2） 2017-07-25 5 亿美元 2.88% 5年 已按时付息 美元债 注1：2016年7月28日，本公司在英属维尔京群岛成立的间接全资子公司中铁迅捷有限 公司（以下简称“中铁迅捷”）发行了本金总额为美元5亿元的票据。根据票据条款规定， 除非中铁迅捷提前赎回，否则该票据将于2026年7月28日到期。票据年利率为3.25%，每半 年支付一次利息； 注 2 ： 201 7 年 7 月 25 日，中铁迅捷发行了本金总额为美元 5 亿元的票据。根据票据条款规 定，除非中铁迅捷提前赎回，否则该票据将于 202 2 年 7 月 2 5 日到期。票据年利率为 2. 88 % ， 每半年支付一次利息。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人净资产的 比例 截至本募集说明书摘要签署日，发行人公开发行的存续期内公司债券、企业 债券余额（仅包括境内发行的公司债券和企业债券，不包括可续期公司债券及企 业债券）为151.7亿元。本次发行的公司债券总额不超过人民币30亿元，本期 债券发行完毕后，发行人合并口径累计债券余额不超过181.70亿元。截至2018 年6月30日，发行人经审阅的净资产为1,890.29亿元，计入权益的永续债券账 面余额为119.4亿元。本期债券发行完毕后，发行人累计债券余额（包括境内发 行的公司债券和企业债券，不包括可续期公司债券及企业债券）不超过发行人截 至2018年6月30日合并财务报表口径有效净资产（含少数股东权益，扣除计入 权益的永续债券账面余额）的40%。 （五）报告期主要财务指标 公司报告期内合并口径的主要财务指标如下： 项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率（倍） 1.11 1.13 1.17 1.20 速动比率（倍） 0.64 0.72 0.73 0.68 资产负债率 78.56% 79.89% 80.23% 80.47% 项目 2018 年 1 - 6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 债务资本比率 55.86 % 55.74 % 57.30 % 58.16 % EBITDA （亿元） 202.55 333.83 322.42 303.93 EBITDA 全部债务比 0.08 0.16 0.16 0.16 EBITDA 利息保障倍数 3.26 4.15 3.53 2.83 注： 1 、 流动比率＝流动资产 / 流动负债； 2 、 速动比率＝速动资产 / 流动负债 = （流动资产 - 存货 - 合同资产） / 流动负债； 3、资产负债率＝负债合计 / 资产总计； 4 、 债务资本比率 = 全部债务 / （全部债务 + 所有者权益 ） ； 5 、 EBITDA= 净利润 + 所得税 + 折旧 + 摊销 + 计入财务费用的利息支出 ； 6 、 EBITDA 全部债务比 = EBITDA / 全部债务 ； 7 、 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ （计入财务费用的利息支出 + 资本化利息） ； 8 、 2018 年 1 - 6 月 数据 未年化 。 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步 加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额 地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）偿债资金来源 1 、 良好的盈利能力是偿还 本期债券 本息的保障 2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月，公司营业总收入分别为 624,104,144千元、643,357,318千元、693,366,507千元和316,103,516千元，实 现归属于母公司股东的净利润分别为12,257,674千元、12,509,165千元、 16,066,833千元和9,552,401千元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和 利息的有力保障。 2 、 经营活动现金流量 公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近年来公司积极实施 管理提升，开展的应收款项专项清收活动取得了显著成效，2015年、2016年、 2017年以及2018年1-6月，公司合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额 分别为30,557,925千元、54,495,139千元、33,174,073千元和-28,745,337千元， 公司经营活动现金流量状况能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。 3 、 银行授信额度充足 截至2018年6月30日，发行人整体获得多家银行授信额度共计人民币 12,044.43亿元，其中尚未使用额度为5,870.71亿元。发行人本级银行授信额度 合计为人民币1,914.46亿元，其中尚未使用额度为1,167.31亿元。充足的银行授 信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。 （二）偿债应急保障方案 公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。 截至2018年6月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为654,938,736 千元，其中应收账款为125,472,252千元。若公司出现现金不能按期足额偿付本 期债券本息时，可以通过加强应收账款回收等方法来获得必要的偿债支持。 二、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障 措施。 （一）设立专门的偿付工作小 组 公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部 门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿 付，保证债券持有人的利益。 在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务 部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）切实做到专款专用 公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将 进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的 顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的 用途使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管 理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金 和利息的按时、足额偿付。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取 其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节 债券受托管 理人”。 （四）制定债券持有人会议规则 公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规 则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使 权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合 理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书“第八节 债券 持有人会议”。 （五）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公 司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。 （六）公司承诺 公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离等措施。 三、违约责任及解决措施 （一） 本期债券 违约的情形 本期债券的违约情形详见募集说明书“第九节、二、（七）违约责任”。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本 期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数 按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支 付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）争议解决方式 双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委 员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲 裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。 第四节 发行人基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 中国中铁股份有限公司 英文名称： China Railway Group Limited 住所： 北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 法定代表人： 李长进 设立日期： 2007年9月12日 统一社会信用代码： 91110000710935003U 注册资本： 2,284,430.1543 万元 实缴资本： 2,284,430.1543 万元 股票上市地： 上交所及香港联交所 公司 A 股简称： 中国中铁 公司 A 股代码： 601390 公司 H 股简称： 中国中铁 公司 H 股代码： 00390 所属行业： 土木工程建筑业 信息披露事务负责人： 何文 联系地址： 中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座 邮政编码： 100039 电话号码： 86 - 10 - 5187 8413 传真号码： 86 - 10 - 5187 8417 网址： www.crec.cn 电子信箱： ir@crec.cn 经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、 设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包； 土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、 销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关 服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发， 物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信 信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、公司历史沿革情况 （一） 2007 年 公司设立 2007年6月4日，经国务院批准，国务院国资委以《关于中国铁路工程总 公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革〔2007〕477号）批准中铁工的 重组方案，同意中铁工独家发起设立本公司。2007年9月11日，国务院国资委 以《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革〔2007〕1095号）批 准设立本公司。2007年9月12日，公司在国家工商总局办理了设立登记，取得 了该局核发的《企业法人营业执照》，公司总股本为12,800,000,000股，每股面 值1元。中国中铁设立时，控股股东中铁工持有100%的股份。 （二） 2007 年境内外首次公开发行股票并上市 1、境内首次公开发行股票并上市 经国务院国资委于2007年9月25日作出的《关于中国中铁股份有限公司转 为境内外募集股份的公司的批复》（国资改革〔2007〕1132号）和中国证监会 于2007年11月6日作出的《关于核准中国中铁股份有限公司首次公开发行股票 的通知》（证监发行字〔2007〕396号）核准，2007年11月中国中铁以4.80元 /股的价格首次公开发行4,675,000,000股A股，并于2007年12月3日在上交所 挂牌上市，发行后公司总股本为17,475,000,000股，其中中铁工持股 12,800,000,000股，占总股本的73.25%；社会公众股东持股4,675,000,000股，占 总股本的26.75%。 2、境外首次公开发行股票并上市 经国务院国资委于2007年9月25日作出的《关于中国中铁股份有限公司转 为境内外募集股份的公司的批复》（国资改革〔2007〕1132号）、中国证监会 于2007年11月6日作出的《关于同意中国中铁股份有限公司发行境外上市外资 股的批复》（证监国合字〔2007〕35号）以及香港联合交易所有限公司于2007 年12月6日作出的批准，中国中铁以全球发售和香港公开发行的方式，以港币 5.78元/股的价格首次发行了4,207,390,000股H股（行使超额配售权后），其中 包括中铁工同步划转的国有股382,490,000股H股，并于2007年12月7日在香 港联交所主板挂牌上市。H股发行后，中国中铁总股本为21,299,900,000股，其 中中铁工持有12,417,510,000股A股，占总股本的58.30%；A股公众股东持有 4,675,000,000股A股，占总股本的21.95%；H股股东持有4,207,390,000股H股， 占总股本的19.75%。 （三） 2009 年国有股转持 根据财政部、国务院国资委、中国证监会和社保基金联合发布的《境内证券 市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中铁工作为中国 中铁的国有股东，于2009年9月22日向社保基金履行了国有股转持义务，转持 股数为中国中铁A股首次公开发行股份数量的10%，即467,500,000股。转持完 成后中铁工持有中国中铁11,950,010,000股A股，占总股本的56.10%，社保基 金持有中国中铁467,500,000股A股，占总股本的2.19%。 （ 四 ） 2015 年非公开发行股票 经中国证监会于2015年6月18日以《关于核准中国中铁股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1312号）批准，公司向中铁工、北京 中商荣盛贸易有限公司、南京安赐投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公 司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业财富资产管理有 限公司等7名特定对象以7.77元/股的价格非公开发行股票1,544,401,543股A股 股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行的新增 A股股份的登记托管及限售手续。本次发行完成后，公司总股本由21,299,900,000 股变更为22,844,301,543股。 截至2018年6月30日，公司的股权结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件流通股份 1 、人民币普通股（ A 股） 18,636,911,543 81.58% 2 、境外上市的外资股（ H 股） 4,207,390,000 18.42% 三、股份总数 22,844,301,543 100.00% 三、重大资产重组情况 公司自上市以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资（未完）  |