[发行]威尔药业:首次公开发行股票招股说明书附录
南京威尔药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 附录目录 1 核准批文 2 发行保荐书 3 发行保荐工作报告 4 财务报表及审计报告（2015 年至 2018 年 1-6 月） 5 财务报表及审阅报告（2018 年三季度） 6 内部控制鉴证报告 7 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 8 法律意见书 9 补充法律意见书（一） 10 补充法律意见书（二） 11 补充法律意见书（三） 12 补充法律意见书（四） 13 补充法律意见书（五） 14 专项法律意见书 15 律师工作报告 16 发行人公司章程（草案） 中信建投证券股份有限公司 关于 南京威尔药业股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一八年十二月 3-1-1 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗贵均、刘建亮根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-2 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 6 （一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 6 （二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 6 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ....................................................................... 7 四、发行人基本情况 ................................................................................................... 7 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................... 8 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 9 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序............................................................ 9 （二）保荐机构关于本项目的内核意见.................................................................... 9 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ..................................................... 10 （一）核查对象.......................................................................................................... 10 （二）核查方式.......................................................................................................... 10 （三）核查结果.......................................................................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 14 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 14 二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 14 三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 23 四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 23 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 36 发行保荐书 3-1-3 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人、威尔药业、 公司 指 南京威尔药业股份有限公司 威尔有限 指 发行人前身南京威尔化工有限公司 威尔药业科技 指 南京威尔药业科技有限公司 威尔生化 指 南京威尔生物化学有限公司 美东汉威科技 指 南京美东汉威科技有限公司 汇龙公司 指 南京汇龙润滑剂有限公司 恒轻工贸 指 南京恒轻工贸实业有限公司 华泽工程 指 南京华泽工程咨询有限公司，系发行人实际控 制人之一吴仁荣控制的企业，已在报告期内注 销 威朗投资 指 威朗投资集团有限公司，系发行人实际控制人 之一吴仁荣控制的企业，已在报告期内注销 舜泰宗华 指 南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙） 宝宸信息科技 指 南京宝宸信息科技有限公司 江苏人才创投 指 江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙） 江苏高投 指 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业 （有限合伙） 江苏人才创投 指 江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙） 江苏高投 指 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业 （有限合伙） 南京毅达 指 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 北京润信鼎泰 指 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 无锡润信 指 无锡润信股权投资中心（有限合伙） 北京润信鼎泰资本 指 北京润信鼎泰资本管理有限公司 中信建投资本 指 中信建投资本管理有限公司 发行保荐书 3-1-4 山南润信 指 山南润信投资管理中心（有限合伙） 佰赛德 指 泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司 健行万德 指 泰州市开发区健行万德医药科技有限公司 华泰晨光 指 江苏华泰晨光药业有限公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司 德润宝 指 PETROFER CHEMIE H. R. Fischer GmbH + Co. KG（德国德润宝公司） 瑞孚集团 指 Shrieve Chemical Company （瑞孚化工集团公司） 南京池禾 指 南京池禾塑料制品有限公司 本次发行、首次公开发 行 指 发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台 湾地区）发行以人民币认购和交易的普通股股 份的行为 控股股东、实际控制人 指 吴仁荣、高正松、陈新国 公司章程 指 《南京威尔药业股份有限公司章程》 股东或股东大会 指 发行人股东或股东大会 董事或董事会 指 发行人董事或董事会 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 中信建投证券、保荐人、 保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 发行人会计师、信永中 和会计师事务所、申报 会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 发行保荐书 3-1-5 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的会计期间 元、万元 指 人民币元、万元 发行保荐书 3-1-6 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定罗贵均、刘建亮担任本次南京威尔药业股份有限公司首次 公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 罗贵均先生：保荐代表人、中国注册会计师、中国注册评估师、ACCA，本 科学历，现任中信建投证券投资银行部总监。曾负责或参与的项目有乾照光电、 翰宇药业、维格娜丝等首次公开发行项目，华联综超、南京熊猫、苏交科、维格 娜丝等非公开项目、维格娜丝重大资产购买项目、深圳机场可转债等项目。作为 保荐代表人现在尽职推荐的项目有：红相股份有限公司非公开发行股票项目（已 过会）、维格娜丝时装股份有限公司可转债项目（已过会）、山东东岳有机硅材料 股份有限公司 IPO 项目。 刘建亮先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级 副总裁，曾负责或参与的项目有维格娜丝、清源股份、翰宇药业、光莆股份等首 次公开发行项目，证通电子、维格娜丝、中葡股份等非公开项目，维格娜丝、浔 兴股份、以及奋达科技等重大资产重组项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项 目有：维格娜丝时装股份有限公司可转债项目（已过会）、山东东岳有机硅材料 股份有限公司 IPO 项目。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为仇浩瀚，其业务执行情况如下： 仇浩瀚先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持 或参与的项目有：长华化学首次公开发行项目，中泰集团公开发行公司债券项目， 关爱通、孔明科技等新三板项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括郑元慕、王秋韵、杨恩亮、李豪。 发行保荐书 3-1-7 郑元慕女士：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的 项目有：维格娜丝 IPO、维格娜丝重大资产重组、维格娜丝非公开发行、南京熊 猫重大资产重组、盛路通信重大资产重组、海安广电私募债等项目。 王秋韵先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的 项目有：东方精工非公开发行、苏交科非公开发行、东方精工重大资产重组、浔 兴股份控股权收购等项目。 杨恩亮先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与 的项目有：澳柯玛股份有限公司非公开发行股票项目、厦门红相电力设备股份有 限公司重大资产重组项目、水贝文化传媒（深圳）股份有限公司新三板挂牌及定 增项目、山东东岳有机硅材料股份有限公司 IPO 项目、广东申菱环境系统股份 有限公司 IPO 项目。 李豪先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与 的项目有：维格娜丝时装股份有限公司可转债项目、山东东岳有机硅材料股份有 限公司 IPO 项目。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：南京威尔药业股份有限公司 英文名称：Nanjing Well Pharmaceutical Co.,Ltd. 注册资本：5,000 万元 法定代表人：吴仁荣 成立日期：2000 年 02 月 18 日 住所：南京化学工业园区长丰河西路 99 号 邮政编码：210000 联系电话：025-85732322 传真号码：025-83172915 互联网网址：http://www.well-js.com 发行保荐书 3-1-8 电子邮箱：wellyy@well-js.com 经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业 盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人主营业务 公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和 销售。公司历经近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高 效分离提纯等核心技术，致力于成为具有影响力的药用辅料和合成润滑基础油生 产制造商，为药物制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料，为润滑油企业 提供性能卓越的合成润滑基础油。公司已积累了一批优质客户，形成了良好的市 场声誉。 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 截至本发行保荐书签署之日，发行人保荐机构中信建投证券与发行人的关系 如下： 公司/合伙企业名称 与发行人的关系 与保荐机构的关系 间接持股比例 中信建投资本 为发行人股东北京润信鼎泰 和无锡润信的普通合伙人 为保荐机构的全资子公司 0.0017% 北京润信鼎泰资本 为发行人股东北京润信鼎泰 和无锡润信的有限合伙人 为保荐机构的全资子公司 中信建投资本的全资子公 司 0.7473% 山南润信 为发行人股东北京润信鼎泰 和无锡润信的有限合伙人 合伙人均为保荐机构的全 资子公司中信建投资本的 员工或前员工，且山南润 信的自然人合伙人修冬为 发行人之监事 0.0763% 除上述关系外，公司与本次发行有关的中介机构不存在直接或间接的股权关 系和其他任何权益关系；各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公 司股份，与公司也不存在其他权益关系。 发行保荐书 3-1-9 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审 核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎 核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照中信建投证券《投行相关业务立项规则》（2015 年 4 月修订） 的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本保荐机构投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）于 2017 年 5 月 10 日 做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。 2、内核部门的审核 本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审 核。2017 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 15 日，运营管理部对本项目进行了现场核 查。本项目的项目负责人于 2017 年 9 月 13 日向运营管理部提出内核申请，运营 管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内 核初审程序后，于 2017 年 9 月 14 日出具了关于本项目的内核初审意见。 3、内核小组的审核 运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2017 年 9 月 19 日发出内核会议 通知，并于 2017 年 9 月 25 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核成员共 8 人。内核成员在听取项目负责人和保荐代 表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对 本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监 会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对威尔药业的实际情况充分 发行保荐书 3-1-10 履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、 保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为威尔药业本次公开 发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐 机构向中国证监会推荐威尔药业首次公开发行股票项目。 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 截至本发行保荐书签署之日，发行人股东为私募投资基金的情况如下： 序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例 1 江苏人才创新创业投资二期基金 （有限合伙） 1,749,950 3.50% 2 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业 （有限合伙） 1,250,120 2.50% 3 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 1,375,023 2.75% 4 无锡润信股权投资中心（有限合伙） 624,951 1.25% （二）核查方式 通过网络检索及查阅相关股东工商资料、私募投资基金备案证明、私募投资 基金管理人登记证明等文件，核查了私募投资基金备案情况。 （三）核查结果 经核查，发行人股东中私募投资基金均已完成了私募投资基金备案。 发行保荐书 3-1-11 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对威尔药业 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐威尔药业本次公开发行股票并上市，并据 此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对 发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部 门、银行、重要客户及供应商。 发行保荐书 3-1-12 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实； （七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 发行保荐书 3-1-13 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 发行保荐书 3-1-14 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任威尔药业首次公开发行股票的保荐机 构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和 中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发 行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行股票发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行 符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件， 募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2017 年 9 月 2 日，威尔药业召开首届董事会第四次会议审议通过了《关于 南京威尔药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等关于首 次公开发行股票的相关议案。 2017 年 9 月 17 日，威尔药业召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于南京威尔药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》 等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。 2018 年 8 月 30 日，威尔药业召开首届董事会第九次会议审议通过了《关于 调整南京威尔药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等关 于首次公开发行股票的相关议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票履行了《公司法》、 《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行逐项核查，核查情况如下： 发行保荐书 3-1-15 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 经核查，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条 件 1、发行人的主体资格 （1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第八条之规定 核查过程及事实依据如下： 本保荐机构经查阅发行人的工商档案、相关验资报告，确认发行人前身是南 京威尔化工有限公司，发行人系经南京市工商行政管理局于 2017 年 4 月 19 日核 准登记，由威尔有限整体变更而成的股份有限公司。根据《公司章程》以及发行 人现行《营业执照》（统一社会信用代码：91320193721713633K）的记载，发行 人为永久存续的股份有限公司。 发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务 依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经 营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法 律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。 经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办 法》第八条之规定。 （2）发行人持续经营时间三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定 核查过程及事实依据如下： 根据《首发管理办法》第九条第二款之规定，发行人持续经营时间可以从威 尔有限成立之日（即 2000 年 2 月 18 日）起计算。发行人现行《营业执照》（统 一社会信用代码：91320193721713633K）登记发行人的成立时间为 2000 年 2 月 18 日。发行人持续经营时间超过三年以上，符合《首发办法》第九条之规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 发行保荐书 3-1-16 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发 管理办法》第十条之规定 核查过程及事实依据如下： 本保荐机构经查阅发行人的相关工商档案、审计报告、验资报告、权属证书 及现场实地考察，发行人系由威尔有限整体变更而成，根据《公司法》的规定， 威尔有限的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投 入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形；根据信永中和会计师事 务所出具的《验资报告》，发起人出资已全部到位。发行人的注册资本已足额缴 纳。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定 核查过程和事实依据如下： 公司主要从事药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。本保荐 机构经查阅国家相关法律法规、产业政策、公司章程及现场实地考察，确认发行 人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 （5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定 本保荐机构经访谈发行人实际控制人、高级管理人员，查阅发行人工商资料、 三会决议等文件，确认发行人主营业务为药用辅料和合成润滑基础油产品的研 发、生产与销售，最近 3 年内主营业务未发生变化；发行人最近 3 年内董事、高 级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定 本保荐机构经访谈发行人实际控制人、高级管理人员，查阅发行人工商资料 等文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。本次申请首次公开发行前，股东所持有 的发行人股份均不存在质押情况。 2、发行人的独立性 经核查，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力，信息披露符合《首发管理办法》第四十二条之规定。 发行保荐书 3-1-17 （1）资产独立 公司系有限公司整体变更而来，相应承继了威尔有限的全部资产及负债。公 司合法、独立的拥有与生产经营相关的机器设备、专利、商标和土地等资产的所 有权或使用权，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。 （2）人员独立 公司与全体在册员工签订了劳动合同，具有独立的劳动、人事和薪酬管理体 系。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及核心技术人员均没 有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （3）财务独立 公司设立了独立的财务部门，并配备了专职的财务人员。公司根据现行会计 制度及相关法律法规，结合公司的实际情况制定了相应的财务会计管理制度，建 立了独立的财务核算体系，并独立作出财务决策。公司独立在银行开立账户，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依 法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在混合纳税的情形。 （4）机构独立 公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、合 署办公的情形。公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、 监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内 独立决策、规范运作。 公司建立了适应自身发展需要的职能机构，各职能机构分工明确，各司其职， 独立行使经营管理职权。公司机构设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业干预。 （5）业务独立 公司拥有独立、完整的技术研发、市场推广和服务体系以及面向市场的独立 经营能力。公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况和显失公平 的关联交易。 发行保荐书 3-1-18 经适当核查，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 3、规范运行 （1）公司治理 根据对发行人组织架构、治理制度、三会文件及议事规则等文件资料的核查， 并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能 够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）上市前的辅导 本保荐机构已于 2017 年 7 月至 2017 年 10 月期间对发行人进行了上市前的 辅导工作。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%（含 5%） 以上的股东在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训。 本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）董事、监事、高级管理人员的任职资格 根据对发行人董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有关的三 会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投资情况 等方面的核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第 十六条的规定： ①被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近 12 个月 内受到证券交易所公开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会立案调查，尚未有明确结论意见的。 （4）内部控制 根据对发行人各项业务及管理规章制度、内部控制环境、内控制度的运行、 会计管理控制的相关资料、内部审计部门设置情况及相关内部审计制度等方面的 核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，符合《首发管理办法》第十七 发行保荐书 3-1-19 条的规定。 （5）经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的 规定： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件证 券有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）对外担保 经核查，本保荐机构认为，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限 和审议程序，截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的 规定。 （7）资金管理 经核查，本保荐机构认为，发行人有严格的资金管理制度，截止本发行保荐 书签署之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条 的规定。 4、发行人的财务与会计 （1）主要财务数据 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》 （XYZH/2018NJA10214 号），发行人主要财务数据如下： ①合并资产负债表主要数据 单位：万元 发行保荐书 3-1-20 项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 流动资产 33,568.88 31,939.11 25,665.10 20,572.76 非流动资产 45,335.63 40,613.00 34,358.32 28,177.61 资产总计 78,904.51 72,552.11 60,023.42 48,750.38 流动负债 21,124.75 17,639.63 14,593.67 19,240.02 非流动负债 1,384.85 1,632.92 1,030.90 61.17 负债合计 22,509.60 19,272.55 15,624.57 19,301.19 归属于母公司股东权益 56,394.91 53,279.56 44,361.47 29,415.41 股东权益合计 56,394.91 53,279.56 44,398.85 29,449.19 ②合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 40,745.33 69,411.06 55,844.39 49,869.08 营业利润 7,184.97 12,590.06 9,835.16 7,160.77 利润总额 7,182.23 12,567.84 9,051.60 7,209.22 净利润 6,115.34 10,743.54 7,371.01 6,072.84 归属于母公司净利润的非经常性损益 336.29 450.29 -3,219.25 20.88 归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润 5,779.05 10.292.94 10,586.66 6,046.25 ③合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,076.44 7,127.15 12,818.15 8,113.59 投资活动产生的现金流量净额 -4,597.59 -6,275.01 -6,980.31 -7,231.72 筹资活动产生的现金流量净额 1,121.09 -310.78 -399.47 -685.30 现金及现金等价物净增加额 543.99 419.64 5,535.90 200.62 期末现金及现金等价物余额 8,072.79 7,528.80 7,109.16 1,573.26 本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人的内部控制 经核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并 由信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2018NJA10218 号《内部控制鉴证报告》， 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）发行人的会计基础工作 经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 发行保荐书 3-1-21 务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和会计师事务所出具了标准无保留意 见的《审计报告》（XYZH/2018NJA10214 号），符合《首发管理办法》第二十三条 的规定。 （4）会计政策 经核查，本保荐机构认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的 经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十 四条的规定。 （5）关联交易 经核查，本保荐机构认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰 当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形， 符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）财务指标 经核查，发行人财务指标如下： ①发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月归属于母公司 股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,046.25 万元、7,367.40 万元、10.292.94 万元和 5,779.05 万元，最近 3 个会计年度净利润 均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； ②2015 年度、2016 年度和 2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人的营业收入 分别为 49,869.08 万元、55,844.39 万元、69,411.06 万元和 40,745.33 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； ③公司目前的股本总额为人民币 5,000 万元，超过人民币 3,000 万元。 ④最近一期末账面无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产比例为 0.30%，不高于 20%。 ⑤最近一期末公司不存在未弥补亏损。 本保荐机构认为，发行人财务指标符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 （7）纳税情况 报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （8）经核查，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响 发行保荐书 3-1-22 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十 八条的规定。 （9）经核查，本保荐机构认为，发行人申报文件中不存在如下情形，符合 《首发管理办法》第二十九条的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据对发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关 联关系、主要财务指标和战略规划等方面的核查，本保荐机构认为，发行人不存 在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； ⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、发行人募集资金的运用 根据公司于 2017 年 9 月 17 日召开的 2017 年第三次临时股东大会决议、2018 年 8 月 30 日召开的首届董事会第九次会议，本公司拟公开发行不超过 1,666.67 万股人民币普通股，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资 于以下项目： 序 号 项目名称 项目总投资（元） 募集资金投资 金额（元） 立项核准情况 环评批复 1 20000t/a注射用 药用辅料及普通 药用辅料产业基 地项目 692,000,000.00 538,497,386.71 企业投资项目 备案通知书 （2017037） 宁化环建复 [2017]14号 发行保荐书 3-1-23 序 号 项目名称 项目总投资（元） 募集资金投资 金额（元） 立项核准情况 环评批复 2 补充流动资金项 目 308,000,000.00 - - 合计 1,000,000,000.00 538,497,386.71 - 经核查，本保荐机构认为： （1）募集资金使用方向明确，全部用于主营业务。 （2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应。 （3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定。 （4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。 （5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。 （6）发行人已制定《募集资金管理制度》，在募集资金到位后建立募集资金 专项存储制度，将募集资金存放于董事会指定的专项账户。 三、发行人的主要风险提示 （一）行业和市场风险 1、药用辅料行业规范化进程不确定性带来的风险 我国药用辅料行业起步较晚，行业集中度不高，质量标准体系有待进一步完 善，市场上药用辅料产品质量参差不齐，不利于药用辅料行业的持续健康发展。 国家药监部门已重视并逐步加强药用辅料行业的监督管理，持续完善药用辅料质 量标准体系，药用辅料行业正逐步向规范化、标准化发展。 药用辅料管理制度的建设和完善尚存在一定不确定性，行业的标准化和规范 化进程尚需逐步推进，药用辅料行业规范化进程的不确定性可能对公司未来的发 展造成一定影响。 2、药用辅料关联评审政策带来的风险 2016 年之前，国家食品药品监督管理总局对药用辅料实行分类管理、分级 发行保荐书 3-1-24 注册。2016 年 8 月，国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药包材药用辅 料与药品关联审评审批有关事项的公告》（2016 年第 134 号），明确“将直接接 触药品的包装材料和容器、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并 审评审批”。此前已受理的药品、药包材和药用辅料注册申请继续按原规定审评 审批。 根据上述文件，公司已获批准的药用辅料，其批准证明文件在有效期内继续 有效；有效期届满后，可继续在原药品中使用，如用于其他药品的药物临床试验 或生产申请时，应按要求报送相关资料。公司新研发的药用辅料产品，不再单独 核发注册批准证明文件，需与药品关联审评审批。药品的审批周期较长、存在一 定不确定性，可能给公司未来的生产经营、市场推广带来一定的不确定性。 3、药用辅料生产质量管理规范、标准不断提高带来的风险 药用辅料质量安全的重要性的认识正逐步加强，药用辅料质量管理正逐渐趋 严。2006 年发布的《药用辅料生产质量管理规范》对药用辅料的质量控制进行 了较为全面、系统的规范。2012 年，国家食品药品监督管理总局发布了《加强 药用辅料监督管理的有关规定》，进一步加强药用辅料生产、使用的监管。《中 国药典》2015 版从品种收载、标准体系的系统完善、质控水平的整体提升等方 面进一步提升了药用辅料的质量标准要求。 随着药用辅料生产质量管理规范、质量标准不断提高，公司可能需要满足更 高的质量要求、增加投入，从而导致生产运营成本提高。 4、市场竞争加剧的风险 目前我国药用辅料制造企业数量众多，市场竞争激烈。同时，德国默克集团、 德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等国际辅料生产巨头已通过独资、 合资等多种方式进入我国药用辅料市场，市场竞争加剧。这些大型药用辅料企业 凭借其资金、技术实力的优势，在部分产品市场占据垄断地位、获得超额利润。 在合成润滑基础油方面，部分国内石油化工企业向下游衍生发展，同时国外 润滑油基础油企业也在中国建厂或设立销售机构，加剧国内合成润滑基础油市场 的竞争。 市场竞争趋于加剧，如果公司不能在产品结构、质量、技术、研发等方面保 持优势，并积极研发新的产品、开拓市场，则可能面临失去市场竞争优势、市场 发行保荐书 3-1-25 份额降低的风险。 5、部分注射剂医保报销受限所带来的市场风险 国家人力资源社会保障部于2017年印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生 育保险药品目录（2017年版）》，参保人员使用目录内西药、中成药及目录外中药 饮片发生的费用，按基本医疗保险、工伤保险、生育保险有关规定支付。《药品 目录》（2017年版）在2009版的基础上，新增了部分注射剂的医保报销限制。如 超限制使用受限注射剂，将无法医保报销。以鱼腥草注射液为例，其“限二级及 以上医疗机构”，如二级以下医疗机构使用，将无法医保报销。这会影响受限注 射剂的临床使用量，即影响受限注射剂的终端销量。 制剂生产企业将根据受限注射剂的终端销量调整受限注射剂的生产量，从而 调整生产受限注射剂所使用药用辅料的购买量，即影响药用辅料企业的销售。 受部分注射剂医保报销受限影响，2017 年二季度公司聚山梨酯 80（供注射 用）的销售较大幅度下降，2017 年三季度至 2018 年二季度公司聚山梨酯 80（供 注射用）销售已基本保持稳定。2017 年，公司聚山梨酯 80（供注射用）向受影 响客户的销售下降；未受影响老客户和新客户开发所带来的销售增长超过了受影 响客户的销售减少，销售数量仍小幅增长。由此，《药品目录》（2017 年版）对 聚山梨酯 80（供注射用）销售的影响已经充分体现，但仍存在《药品目录》（2017 年版）导致聚山梨酯 80（供注射用）未来市场空间缩小的风险。 （二）经营风险 1、产品及技术研发风险 目前，我国药用辅料和合成润滑基础油的产品、技术和服务水平较国外先进 国家仍有较大差距。行业的发展、下游产业的推动，必然促进药用辅料和合成润 滑基础油产业升级，产品性能、质量持续提高，产品品种和规格日益丰富。 新产品及技术的研发存在一定的不确定性，加之药用辅料产品安全性要求 高、监管要求严格。如研发失败、研发成果无法实现产业化、研发产品无法获得 市场认可，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2、产品质量控制风险 药用辅料是药品的重要组成部分，直接影响药品的质量和药效，关系到使用 者的生命健康安全。药用辅料产品质量直接影响产品的安全性。 发行保荐书 3-1-26 国家高度重视药品的质量安全，并逐步加强药用辅料的监管。同时，公司经 营规模的扩大对公司产品质量控制水平的要求也相应提高。如公司不能持续评估 和改进质量控制体系并有效执行，从技术、检验等方面持续改进质量控制手段， 则可能面临产品质量控制能力不能适应经营规模的扩大以及日益严格的监管要 求的风险，公司药用辅料产品的质量和安全性可能受到影响，将对公司的经营产 生不利影响。 3、核心技术失密的风险 核心技术是公司的核心竞争力之一。如公司未能有效执行技术保密措施，或 掌握核心技术的技术人员私自泄露公司核心技术，可能导致公司核心技术泄露， 从而对公司保持技术领先性、技术和产品的研发产生不利影响。 4、主要原材料供应及价格波动的风险 环氧乙烷、环氧丙烷占公司原材料采购的比重较高，系公司主要原材料，其 供应的充足与否、价格波动将直接影响公司的生产经营。环氧乙烷、环氧丙烷主 要生产厂商为大型国有企业及大型民营企业，如中国石化、中国石油等。如因供 应商停产检修、突发情况等因素导致原材料供应无法满足生产，公司将面临开工 不足、产销量下降的风险。 环氧乙烷、环氧丙烷是石化行业的下游产品，其价格与石油价格密切相关。 若其价格持续发生较大幅度波动，而公司在产成品定价、成本控制等方面未能及 时有效应对，则公司将面临成本大幅波动而导致业绩波动的风险。 5、环保及安全生产风险 公司的生产以合成工艺为主，在生产经营中会产生废水、废气和固体废弃物。 政府、社会公众对环保问题越来越重视，环保监管趋严。随着国家对环境保护的 要求越来越高，如果未来环境保护的要求或监管政策大幅提高，公司可能需要满 足更高的环保要求，或追加环保投入，从而导致生产运营成本提高，可能会影响 公司的经营业绩。 公司生产中使用的环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料，具有易燃、易爆、腐 蚀性或毒性等特质，对运输、存储、使用有着较高的要求。如公司在未来生产规 模扩大的过程中，未能持续健全安全生产体系并有效执行，或因外部不可抗因素 而导致重大安全事故发生，则可能对公司生产经营产生不利影响。 6、经营规模扩大带来的管理风险 发行保荐书 3-1-27 近年来公司持续扩大经营规模，本次募集资金投资项目实施后，公司的经营 规模、生产能力、资产规模等方面都将大幅提高。公司规模的迅速扩大，对技术、 研发、市场、生产、采购、财务、质量控制等方面的管理能力提出了更高、更精 细化的要求。如果公司不能及时提高管理水平和管理的精细化程度，可能导致因 管理不到位而影响业务的正常推进，从而影响公司的长期可持续发展。 7、经营资质续期的风险 公司所生产的药用辅料品种属于实施许可管理的药用辅料，需取得《药品生 产许可证》；公司生产还需取得《安全生产许可证》。上述证书有一定的有效期。 有效期届满时，公司需根据相关法律法规的规定，接受监管部门的重新评估，评 估合格后方可延续经营资质。若公司无法在经营资质有效期届满时获得续期，将 会对公司的生产经营造成不利影响。 8、区域销售集中的风险 报告期内，发行人华东地区销售收入占主营业务收入的比例分别为 56.36%、 56.17%、53.65%和 57.64%，发行人销售收入主要集中在华东地区。公司存在销 售区域集中的风险。 9、公司重点产品聚山梨酯 80（注射用）销售收入、毛利率下降的风险 聚山梨酯 80（注射用）是公司重点产品，2017 年该产品的销售收入、毛利 占公司药用辅料业务销售收入、毛利的比重分别为 44.57%和 63.64%。 目前，公司聚山梨酯 80（供注射用）是目前国内市场独家批量供应的品种， 聚山梨酯 80（供注射用）市场独占性在未来 2~3 年有持续性。未来如发行人竞 争对手成功扩大产能，或市场上出现新的竞争对手，而公司没有有效的应对，则 公司聚山梨酯 80（供注射用）面临销售收入、毛利率下降的风险，从而影响公 司的经营业绩。 （三）财务风险 1、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.36%、41.32%、35.33%和 31.89%。 药用辅料毛利率分别为 58.33%、74.55%、68.41%和 63.67%，药用辅料的毛利率 处于较高水平。 随着市场竞争的加剧、人工成本的增加及原材料价格的波动，如公司不能有 发行保荐书 3-1-28 效应对，将面临毛利率下降的风险。 2、应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款的账面价值为 7,615.52 万元、8,775.26 万元、 7,947.14 万元和 10,431.45 万元，应收账款的金额较高。公司应收账款 90%以上 为一年以内，应收账款单位主要为大型润滑油企业和制药企业。如果下游行业发 展形势或主要客户经营情况发生重大不利变化，导致公司应收账款发生坏账，可 能对公司的现金流和财务状况产生不利影响。 3、税收优惠风险 公司于 2009 年通过高新技术企业资格初次申请，并于 2012 年、2015 年通 过高新技术企业资格复审认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公 司按 15%的所得税率缴纳企业所得税。公司享受高新技术企业所得税优惠政策期 限将于 2018 年届满。未来如果公司不能持续获得高新技术企业认定，或国家调 整高新技术企业的税收优惠政策，可能对公司的净利润产生影响。 4、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资 产收益率分别为 22.64%、29.20%、21.28%和 10.35%。本次发行完成后，公司的 净资产将显著提升。同时，随着募集资金投资项目的建设，公司固定资产、无形 资产会大幅增加，折旧及摊销费用加大，而募集资金投资项目投产运营需要逐步 发挥效益，短期内公司的净利润可能无法与净资产同比增长。公司可能面临净资 产收益率下降的风险。 5、存货跌价的风险 报告期内，公司存货账面净值分别为 6,330.77 万元、6,433.42 万元、9,439.49 万元和 10,871.36 万元，占公司流动资产比重分别为 30.77%、25.07%、29.55%和 32.39%。如果市场环境发生重大不利变化或市场竞争加剧，而公司未能有效应对， 公司可能存在存货跌价的风险。 （四）业绩下降的风险 报告期内，发行人营业收入分别为 49,869.08 万元、55,844.39 万元、69,411.06 万元和 40,745.33 万元，净利润分别为 6,072.84 万元、7,371.01 万元、10,743.54 万元和 6,115.34 万元。公司的经营业绩与市场需求波动、成本波动、行业发展密 发行保荐书 3-1-29 切相关。 随着行业的发展、下游产业的推动，药用辅料和合成润滑基础油产业正逐步 升级，产业升级过程中，市场可能出现波动。如公司未能在产业升级过程中持续 开发并推出适销产品，则面临失去竞争优势、经营业绩出现下滑的风险；如上游 市场发生变动，主要原材料价格、人工成本发生剧烈波动，而公司未能及时应对， 也可能对公司经营业绩产生不利影响。 （五）募集资金投资项目实施的风险 本次发行募集资金拟投向“20000t/a 注射用药用辅料及普通药用辅料产业基 地项目”及补充流动资金。项目的建设和达产还需一定的时间，如在项目实施过 程中，经济环境、国家政策、市场情况、技术水平、环保要求等方面发生重大变 化，则可能对募集资金投资项目的实施和预期收益带来一定的不确定性。 （六）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产将大幅增加。由于募 集资金投资项目的建设和经济效益的实现需要一定时间，公司每股收益和净资产 收益率等指标将有可能下降，投资者即期回报面临被摊薄的风险。 （七）股票价格波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前 景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策 等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因上述因素的影响而背离其投资价 值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。 （八）控制权风险 公司实际控制人为吴仁荣、高正松和陈新国，三人已签署《一致行动协议》。 截至本发行保荐书签署之日，吴仁荣先生直接持有公司 18.90%的股份，同时通 过舜泰宗华间接持有公司 8.08%的股份，合计持有公司 26.98%的股份；高正松 先生直接持有公司 14.40%的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司 0.02%的股 份，合计持有公司 14.42%的股份；陈新国先生直接持有公司 14.40%的股份，同 时通过舜泰宗华间接持有公司 0.02%的股份，合计持有公司 14.42%的股份。三 发行保荐书 3-1-30 人合计直接持有公司 47.70%的股份，通过舜泰宗华控制公司 10.35%的股份，合 计控制公司 58.05%的股权。本次发行后（不考虑老股转让、假设本次公开发行 1,666.67 万股 A 股股份，占公司发行后总股本的比例为 25.00%），实际控制人控 制公司 43.54%的股权，控制权比例有所下降。如未来公司的控制权发生变动， 可能会对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。 四、发行人的发展前景评价 （一）公司竞争地位 公司一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司 历经近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯 等核心技术。凭借先进的核心技术，公司获得江苏省民营科技企业、江苏省水溶 性药用辅料工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、南京市科学技术进步奖、 南京市“专精特新”企业等多项资质和认定。 1、药用辅料行业 《中国药典》2015 版收录药用辅料标准 270 个，公司现拥有 31 个药用辅料 注册批件，其中注射用药用辅料注册批件 14 个，7 个为《中国药典》2015 版收 录的注射用药用辅料，占《中国药典》2015 版收录的注射用药用辅料数量（13 个）的一半以上。 公司参与起草、复核、增订、修订《中国药典》2015 版药用辅料品种标准 21 个，正在参与《中国药典》2020 版药用辅料部分品种标准的增﹑修订工作。 此外，应美国药典委员会（USP）之邀，公司提交了 2 项药用辅料增订标准。 公司药用辅料产品获得中华中医药学会科学技术奖、江苏省高新技术产品认 定证书、江苏省新产品新技术鉴定验收证书、南京市新型产业重点推广应用新产 品等荣誉，公司还承担江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心建设项目。 2、合成润滑基础油 在合成润滑基础油行业，公司是进入醚类、酯类合成润滑基础油领域较早的 公司，产品获得江苏名牌产品证书，多个产品获得江苏省高新技术产品认定证书、 江苏省新产品新技术鉴定验收证书等认定。 据 Croda 润滑油公司统计，全球全合成润滑油（不包括 API III 类基础油调 发行保荐书 3-1-31 制的润滑油）占全球润滑油总需求的 4%，其中，酯类油占 32%，聚醚占 13%。 2015 年全球润滑油的需求量约为 3,785 万吨，全球全合成润滑油（不包括 APIIII 类基础油调制的润滑油）占比 4%即约为 151 万吨，其中醚类基础油占比 13%即 约为 20 万吨，酯型基础油占比 32%即约为 48 万吨，发行人在全球醚类基础油的 市场份额约为 10%、全球酯型基础油的市场份额约为 1%。 （二）发行人具备明显的竞争优势 1、以国内外知名的大型医药健康公司和润滑油公司为代表，并与主要客户 建立长期合作关系的客户资源优势 依托公司在技术、研发、质量等方面的综合优势，公司已在药用辅料和合成 润滑基础油领域积累了一批优质客户，并建立了稳固的合作关系。 在药用辅料方面，公司为华润三九医药、神威药业、步长制药、太极集团、 国药集团、天津市医药集团、扬子江药业、恒瑞医药、仁和药业、人福医药等国 内知名大型制药公司或其子公司，及辉瑞制药（美国）、强生公司（美国）、葛兰 素史克（英国）等国际一流的医药健康集团或其子公司提供药用辅料产品。 在合成润滑基础油方面，公司已成为瑞孚集团（美国）、哈里伯顿（美国）、 德润宝（德国）、竹本油脂（日本）、嘉实多（英国）、道达尔（法国）、克鲁勃（德 国）、福斯润滑油（德国）、中国石化、中国石油等国内外知名公司或其子公司的 供应商。 大型药企、润滑油公司出于自身产品品质保证的需求，非常重视采购的质量 和供应商的规模化供应能力，将供应商纳入其供应商管理体系，对于供应商有严 格的审核程序及较长的考察周期，一旦确定了供应商不会轻易更换。在与客户的 合作中，公司为客户开发个性化、具有针对性的产品，客户也难以在较短时间内 寻找到提供同类个性化产品的供应商，从而提高了客户黏性。 公司与客户建立了较为稳定的合作关系。2016 年开始实施药用辅料关联评 审制度，药企在申请药品注册时要同时申报所使用的药用辅料，药企在确定药用 辅料供应商后不会轻易变更，增加了公司与药企合作的稳定性，为公司的持续发 展奠定了坚实的基础。 2、产品结构优势 依托先进的技术水平、强大的研发能力，公司拥有多品种、多规格的产品， 发行保荐书 3-1-32 在产品结构方面有较强的优势。 ①药用辅料产品均取得注册批件，注册用药用辅料批件数量占《中国药典》 2015 版收录的注册用药用辅料数量的 50%以上 药用辅料产品方面，2016 年之前我国药用辅料实行分类管理，新的药用辅 料和安全风险较高的药用辅料品种必须获得注册许可，公司所有药用辅料产品均 取得药用辅料注册批件。截至本发行保荐书签署之日，公司已取得 31 个药用辅 料注册批件。公司聚山梨酯 80、聚山梨酯 20、聚乙二醇系列产品、磷脂类产品、 乙交酯丙交酯共聚物（7525）（供注射用）是《医药工业发展规划指南》（2016 年）明确提出的重点发展产品，聚山梨酯系列产品、蛋黄卵磷脂（供注射用）、 大豆磷脂（供注射用）、乙交酯丙交酯共聚物（7525）（供注射用）等产品是国家 发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》（2017 年第 1 号）强调的“新型固体制剂用辅料，新型包衣材料，新型注射用辅料，药 用制剂预混辅料”。 公司在注射用药用辅料方面有突出优势。根据国家食品药品监督管理总局的 规定，“注射剂应采用符合注射用要求的辅料。所用辅料一般应具有法定药用辅 料标准”。注射剂生产企业生产所使用药用辅料如《中国药典》中有收录注射用 标准，所使用药用辅料应达到注射用标准。《中国药典》2015 版共收录了 13 个 注射用药用辅料，公司已取得 7 个注射用药用辅料的注册批件，奠定了公司在注 射用药用辅料领域的领先优势。 ②公司所生产的合成润滑基础油是美国石油协会（API）基础油分类里最高 等级 公司所生产的合成润滑基础油是美国石油协会（API）基础油分类里最高等 级。公司合成润滑基础油产品适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境， 可用于制造航空、航天、航海、风电、机器人等高科技领域用润滑油。2016 年 公司双封端聚醚和高纯饱和多元醇酯的新生产线投产。双封端聚醚产品消除了普 通聚醚的活性基团，大大增强了稳定性，在高温高湿的情况下也极少分解，在冷 冻压缩机油领域优势突出；高纯饱和多元醇酯有非常好的耐久性和氧化稳定性， 可以满足一般合成酯不能满足的航空发动机和冷冻压缩机等特种润滑用油要求。 3、技术优势 公司所从事的药用辅料行业和合成润滑基础油行业都是技术密集型的行业。 发行保荐书 3-1-33 公司自设立即专注于药用辅料和合成润滑基础油行业，已经形成了醚类精准聚 合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术。经江苏省经济和信息化委员会鉴 定，公司聚山梨酯 80（供注射用）产品“生产技术达到国际先进水平”，难燃液 压液用酯类基础油、难燃液压液用水溶性高分子聚醚、高压乙烯压缩机油用醚类 基础油等产品“生产技术达到国内领先水平”。目前公司获得授权专利 22 项，其 中授权发明专利 17 项。 公司构建了完善的产品开发体系，遵循战略导向、市场引领、小试研究、中 试研究、工程放大、规模试生产、产品应用评价、改进提升、规模生产的产品开 发流程，保证产品技术的科学性、适用性。 公司的技术优势还体现在新工艺、新产品的产业化转化能力方面，公司技术 团队能够在工艺参数控制、工艺设备选型、单元操作的衔接等方面提出精准有效 的初步设计方案，保证了新产品新技术放大的快速、高效推进。 公司坚持围绕核心技术开发产品，技术专注、经验丰富。公司核心管理团队 及核心技术团队是国内较早从事聚醚、合成酯行业的团队，普遍具有 20 年以上 的行业背景和经验，对相关行业市场、技术动态了解全面、深刻，对行业产品及 技术发展方向的把握及时、到位，确立了公司产品及技术开发的先发优势，为公 司持续开展产品及技术开发、获得并保持技术优势奠定了基础、指明了方向。 4、以自主研发为主的研发优势 公司自成立以来确立了科技为先导的战略发展思路，以自主研发为主、合作 研发为辅，进行新产品、新技术的开发。 公司研发人员 70 余名，占公司总人数的 15%左右，其中硕士及以上学位占 研发人员比重超过 30%。公司持续引进高端人才，引进美籍博士作为研发骨干， 从事高端药用辅料的研究开发。 公司建立了全公司参与研发的机制。每年的研发项目开发均要由营销部门进 行充分的市场调研和经济性分析，技术、质量、生产等相关部门均要参与项目研 发重要环节的论证、评价工作。研发项目开发过程有充分的评价与反馈机会，有 效的保证了研发项目的经济效益、领先性和可行性。 公司以科研部为核心设立了江苏省级的企业技术中心，创建了江苏省水溶性 药用辅料工程技术研究中心，设立了企业博士后科研工作站，与中国药科大学、 发行保荐书 3-1-34 南京工业大学、江西中医药大学等高等院所建立了长期的产学研合作关系。 公司以自主创新提升产业技术水平，先后开发新产品 300 多个，如聚山梨酯 80（供注射用）、丙二醇（供注射用）、聚乙二醇 400（供注射用）、难燃液压液 用酯类及醚类基础油、高压乙烯压缩机油用醚类基础油等产品，并储备了枸橼酸 三乙酯、大豆磷脂（供注射用）、蛋黄卵磷脂（供注射用）、乳糖（供注射用）、 乙交酯丙交酯共聚物 7525（供注射用）、烷基化双封端聚醚系列等产品。 5、控制体系完善、获得国际知名企业认可的质量控制优势 公司主要产品的生产需要通过化学合成、精制提纯等若干工艺步骤，合成反 应复杂、生产工序步骤多。反应工艺路线的设计、用料的比例、核心催化剂的选 择、反应过程参数（包括反应时间、温度、湿度等）的控制、步骤控制等都会对 产品质量产生重要影响。尤其是药用辅料产品，对产品质量、无菌、少杂质、稳 定性都有很高的要求。 公司高度重视产品质量管理工作，严格执行 ISO 9001：2008 标准，质量控 制始终贯穿在原材料采购、生产、仓储、物流等整个生产经营各环节，建立了完 善的质量保证体系，通过全员参与、全流程的质量控制保证产品质量。 公司部分药用辅料产品通过了强生制药、辉瑞制药、葛兰素史克、诺华制药、 西安杨森制药、赛诺菲等国际知名制药公司的合格供应商审计，产品质量获得了 这些国际知名制药公司的认可。公司合成润滑基础油产品获得“江苏名牌”荣誉。 公司参与起草、复核、增订、修订《中国药典》2015 版药用辅料品种标准 21 个，正在参与《中国药典》2020 版药用辅料部分品种标准的增﹑修订工作。 此外，应美国药典委员会（USP）之邀，公司提交了 2 项药用辅料增订标准。 公司以产品质量高标准、质量管理高要求促进发展，树立了良好的企业形象 和行业声誉，为公司的持续发展打下了良好的基础。 6、技术营销服务优势 公司高度重视产品售前、售中、售后技术服务工作，建立了一支具有专业技 术背景的营销队伍，形成了以技术营销为特色的营销模式。 公司药用辅料及合成润滑油基础油产品主要服务于制药及合成润滑油制造 商，行业客户对产品的个性化需求多、要求高，需要在满足产品相关标准前提下 进行定制化开发、服务。而定制化开发、服务的质量好坏、效率高低成为市场开 发行保荐书 3-1-35 发成功与否的关键。 为适应行业特点，公司一方面优先从具有研发、技术、质量管理以及相关产 品或行业背景的人员中选聘营销人员；另一方面建立了长期的营销人员专业技术 培训制度，对营销人员进行技术、质量、应用、行业发展等知识的系统的培训、 考核，促进营销人员及时学习、掌握、更新公司产品质量、技术性能、产品研发、 行业发展的相关知识和动态。 公司逐渐打造了一支具备专业知识的营销队伍，有效减少了传统市场开发过 程中技术、科研、质量、营销等多部门人员协作难度大、效率低、及时性不足、 方向不清晰等问题。营销人员能及时把握市场机会、客户需求，对一般的技术问 题及时解决，对需要深入研究的问题沟通了解充分后提交研发系统，在售前、售 中、售后等各个阶段保证了与客户在技术层面的及时、有效沟通，大大提高了客 户的满意度和忠诚度。 技术营销队伍的建立，不仅强化了现有产品市场开发的效率，更重要的是营 销人员具备了与客户研发人员推介、沟通、探讨前沿产品、技术的能力，能有效 促进与高端客户在前沿产品、技术的研究开发等方面的合作，强化战略性产品定 制模式，确立产品开发的先发优势，为公司持续、稳定发展提供动力和方向。 7、具有丰富产业经验和创新、创业精神的管理层，稳定的核心员工团队 公司管理层核心人员在药用辅料和合成润滑基础油领域，具有多年的产品研 发、产业化运营管理及市场经验，既是技术专家又是管理专家。 公司核心管理团队拥有 20 余年的药用辅料、合成润滑基础油行业从业经验 和背景。公司的实际控制人之一、董事长吴仁荣有丰富的大型制造类企业管理经 验，从战略层面把握公司发展方向；公司实际控制人之一、常务副总经理高正松 专注从事技术研发与应用三十余年，是企业产品开发、技术创新的领头人；公司 实际控制人之一、副总经理陈新国从事药用辅料、合成润滑基础油行业三十余年， 行业经验丰富，是公司开展技术营销的领军人物。公司核心管理团队成员均来自 行业的研发、技术、生产、营销系统，在公司成立后一直从事相关行业，在各自 的分管业务领域积累了极为丰富的经验。 公司形成了搭配合理、稳定高效的核心管理团队，并且公司的主要管理者都 是公司的创始人并持有主要股份。公司通过团队合作，引进外部投资机构，逐步 发行保荐书 3-1-36 建立并完善了法人治理结构和激励机制，凝聚力和核心员工的稳定性不断增强， 公司近十年来，从未发生核心技术人员及中高层管理人员离职情况。 （三）发行人的发展前景 综上所述，本保荐机构认为，发行人有较为明显的竞争优势，将在行业内保 持强有力的竞争能力。若本次成功发行股票并上市，募集资金按计划投入，将进 一步提高发行人在行业中的地位和市场竞争力。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行的保荐机构。中信建投证 券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在 的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发 行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐 机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次威尔药业首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和 规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要 求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中信建投证券《投行相关业务内核工作规则》（2015 年 4 月修订），中 信建投证券同意作为威尔药业首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的 相应责任。 （以下无正文） 发行保荐书 3-1-37 （本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《南京威尔药业股份有限公司首次 公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页） 仇浩瀚 保荐代表人签名： 罗贵均 刘建亮 保荐业务部门负责人签名： 刘乃生 内核负责人签名： 相晖 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总裁签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 附件一： 发行保荐书 3-1-38 保荐代表人专项授权书 本公司授权罗贵均、刘建亮为南京威尔药业股份有限公司首次 公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽 职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。 保荐代表人签名： 罗贵均 刘建亮 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 发行保荐书 3-1-39 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中信建投证券股份有限公司就担任南京威尔药业股份有限公司 首次公开发行股票项目的保荐代表人罗贵均、刘建亮的相关情况作出 如下说明： 保荐 代表人 注册时间 在审企业情况 （不含本项目） 承诺事项 是/否 备注 罗贵均 2012-8-22 主板（含中小企 业板）1 家 维格娜丝时装股 份有限公司（已 过会） 最近 3 年内是否有 过违规记录，包括 被中国证监会采取 过监管措施、受到 过证券交易所公开 谴责或中国证券业 协会自律处分 否 创业板 2 家 红相股份有限公 司（已过会） 山东东岳有机硅 材料股份有限公 司 最近 3 年内是否曾 担任过已完成的首 发、再融资项目签 字保荐代表人 是 1、维格娜丝时装股份有限公 司首次公开发行项目于 2014 年 12 月上市；2、苏交科集 团股份有限公司非公开发行 股票项目于 2015 年 6 月上 市；3、维格娜丝时装股份有 限公司非公开发行项目于 2018 年 3 月上市 刘建亮 2015-1-30 主板（含中小企 业板）1 家 维格娜丝时装股 份有限公司（已 过会） 最近 3 年内是否有 过违规记录，包括 被中国证监会采取 过监管措施、受到 过证券交易所公开 谴责或中国证券业 协会自律处分 否 创业板 1 家 山东东岳有机硅 材料股份有限公 司 最近 3 年内是否曾 担任过已完成的首 发、再融资项目签 字保荐代表人 是 深圳市证通电子股份有限公 司非公开发行股票项目于 2016 年 9 月上市 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中信建投证券股份有限公司 关于 南京威尔药业股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐工作报告 保荐机构 二〇一八年十二月 发行保荐工作报告 3-2-1 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗贵均、刘建亮根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和 道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性 和完整性。 发行保荐工作报告 3-2-2 目 录 释 义 .............................................................................................................................. 3 第一节 项目运作流程 ................................................................................................ 5 一、保荐机构内部审核流程 ................................................................................ 5 二、项目的立项审核主要过程 ............................................................................ 9 三、项目执行的主要过程 .................................................................................... 9 四、内部核查部门审核项目的主要过程 .......................................................... 13 五、内核小组对项目的审核过程 ...................................................................... 14 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 14 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 .............................................. 15 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 .............................................. 20 九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 .................................................. 21 第二节 项目存在问题及其解决情况 ...................................................................... 22 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 .............................................. 22 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 .............................................. 22 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .............................................. 23 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 .................................................. 24 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ...................................... 44 六、证券服务机构出具专业意见的情况 .......................................................... 45 发行保荐工作报告 3-2-3 释 义 本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人、威尔药业、公司 指 南京威尔药业股份有限公司 威尔有限 指 发行人前身南京威尔化工有限公司 威尔药业科技 指 南京威尔药业科技有限公司 威尔生化 指 南京威尔生物化学有限公司 美东汉威科技 指 南京美东汉威科技有限公司 汇龙公司 指 南京汇龙润滑剂有限公司 恒轻工贸 指 南京恒轻工贸实业有限公司 华泽工程 指 南京华泽工程咨询有限公司，系发行人实际控制人 之一吴仁荣控制的企业，已在报告期内注销 威朗投资 指 威朗投资集团有限公司，系发行人实际控制人之一 吴仁荣控制的企业，已在报告期内注销 舜泰宗华 指 南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙） 宝宸信息科技 指 南京宝宸信息科技有限公司 江苏人才创投 指 江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙） 江苏高投 指 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合 伙） 江苏人才创投 指 江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙） 江苏高投 指 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合 伙） 南京毅达 指 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 北京润信鼎泰 指 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 无锡润信 指 无锡润信股权投资中心（有限合伙） 北京润信鼎泰资本 指 北京润信鼎泰资本管理有限公司 中信建投资本 指 中信建投资本管理有限公司 山南润信 指 山南润信投资管理中心（有限合伙） 佰赛德 指 泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司 健行万德 指 泰州市开发区健行万德医药科技有限公司 发行保荐工作报告 3-2-4 华泰晨光 指 江苏华泰晨光药业有限公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司 德润宝 指 PETROFER CHEMIE H. R. Fischer GmbH + Co. KG （德国德润宝公司） 瑞孚集团 指 Shrieve Chemical Company（瑞孚化工集团公司） 南京池禾 指 南京池禾塑料制品有限公司 本次发行、首次公开发行 指 发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地 区）发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为 控股股东、实际控制人 指 吴仁荣、高正松、陈新国 公司章程 指 《南京威尔药业股份有限公司章程》 股东或股东大会 指 发行人股东或股东大会 董事或董事会 指 发行人董事或董事会 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 中信建投证券、保荐人、保 荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 发行人会计师、信永中和会 计师事务所、申报会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月 的会计期间 元、万元 指 人民币元、万元 发行保荐工作报告 3-2-5 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部审核流程 本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项 目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理 和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保 荐机构不予向中国证监会保荐。 （一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能 本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括内核部、质控部、运 营部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重 组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。 （二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 1、项目立项审批 立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据 立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下： （1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请 投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员 （包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责 人同意后提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期 财务报告或报表等相关资料。运营部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性 进行形式审核，通过后提交质控部。 （2）立项申请经质控部初审通过后提请立项委员会审议 质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形 成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料 发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间 召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。 发行保荐工作报告 3-2-6 立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投 资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项 会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员 总数的 1/3。 （3）立项会议审议表决立项申请 立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请 的业务部介绍项目基本情况；②质控部提出对项目的初审意见；③立项委员会参 会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营部、质控 部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成 表决结果。 立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决 时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意 见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。 投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。 2、立项复核 首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项 复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请 的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送 的辅导申请整套材料；②质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对复核事 项进行表决。 经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。 3、质控部审核 （1）项目负责人向质控部提出工作底稿验收申请 业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交质控部验收。验收通过的，质控部应当制作项目 质量控制报告。验收未通过的，质控部应当要求项目组做出解释或补充相关工作 发行保荐工作报告 3-2-7 底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。 （2）质控部对内核申请文件进行审核 质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、 出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则 的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、 内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请时与内 核申请文件一并提交。 4、内核部审核 内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请 受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰 写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就 相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人 应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或 进一步补充尽职调查。 内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在 内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、 项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。 5、内核委员会审核 （1）参会内核委员审核发行申请文件 参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔 细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、 规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在 问题和风险的，应提出书面反馈意见。 （2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决 ①召开内核会议的相关规定 发行保荐工作报告 3-2-8 内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的 表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人 数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与 投票表决。 来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。 内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银 行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。 ②内核会议的审议程序 内核会议包含以下程序：A、质控部发表审核意见；B、项目组介绍申请内 核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题；C、 项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员退场；E、参会内 核委员进行审议、表决；F、统计表决结果。 内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能 投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之 二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若 干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二 以上（含）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，提请内核委员会重新 （未完）  |