[公告]赛腾股份:华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集..
华泰联合证券有限责任公司关于 苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可 转换债券、股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之 补充独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年一月 声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾 问”）受苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“赛腾股份”、“上市公司” 或“公司”）委托，担任本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下 声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出 具的意见、说明及其他文件做出判断。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（181991号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投 资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本补充独立财务顾问报告所用释义与《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行 可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》保持一致。本补 充独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 入原因造成。 目 录 问题1 .................................................................................................................... 3 问题2 .................................................................................................................... 8 问题3 .................................................................................................................. 14 问题4 .................................................................................................................. 18 问题5 .................................................................................................................. 20 问题6. ................................................................................................................. 23 问题7 .................................................................................................................. 25 问题8 .................................................................................................................. 41 问题9 .................................................................................................................. 43 问题10 ................................................................................................................ 49 问题11 ................................................................................................................ 56 问题12 ................................................................................................................ 65 问题13 ................................................................................................................ 69 问题14 ................................................................................................................ 71 问题15 ................................................................................................................ 77 问题16 ................................................................................................................ 87 问题17 ................................................................................................................ 89 问题18 ................................................................................................................ 96 问题19 ................................................................................................................ 99 问题20 .............................................................................................................. 104 问题21 .............................................................................................................. 111 问题22 .............................................................................................................. 119 问题23 .............................................................................................................. 124 问题1.申请文件显示，本次交易中，苏州赛腾精密电子股份有限公司（以 下简称赛腾股份或上市公司）拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式 购买苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称菱欧科技或标的资产）100% 股权。赛腾股份于2017年12月在上海证券交易所上市，主要从事自动化生产 设备的生产、销售等业务。请你公司：1）结合备考报表，补充披露本次交易完 成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例。2）计算并补充披 露本次债券1年的利息，并分析上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配 利润是否高于本次债券1年的利息。3）结合前述情况，进一步补充披露本次交 易中上市公司发行可转换债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》 第十一条及第十六条的规定。4）补充披露赛腾股份最近3个会计年度扣除非经 常性损益前后孰低的净利润情况，并进一步说明本次交易是否符合《上市公司 证券发行管理办法》第七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： 一、结合备考报表，补充披露本次交易完成后上市公司累计发行债券余额 占最近一期末净资产的比例 本次发行可转换债券资金总额为12,600万元，数量为126万张，具体发行 金额及数量以中国证监会批复为准。截至本补充独立财务顾问报告出具之日，上 市公司未发行任何债务融资工具。本次交易完成后，上市公司累计发行债券余额 即为本次发行的定向可转换债券金额，即12,600万元。根据众华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第6068号备考审阅报告，上市公司最 近一期末（2018年10月31日）归属于母公司所有者权益为7.45亿元，本次交 易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例为16.91%，未 超过40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行 后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。 二、计算并补充披露本次债券1年的利息，并分析上市公司最近3个会计年 度实现的年均可分配利润是否高于本次债券1年的利息 本次发行的可转换债券票面利率为0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性 还本付息，本次债券1年的利息为1.26万元；若考虑提前回售条款中行权期满后 未行权部分可转债利率上浮的影响，假设全部可转换债券利息均按上浮后利率 0.60%/年计算，本次债券1年的利息为75.60万元。2015年、2016年、2017年上市 公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,704.65万元、4,804.87万元、9,566.91 万元，上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为9,025.48万元，远高于 本次债券1年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项 “最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。 三、结合前述情况，进一步补充披露本次交易中上市公司发行可转换债券 是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定 （一）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一 条规定 《公司法》第一百六十一条规定“上市公司经股东大会决议可以发行可转换 为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发 行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。本次交易 已经赛腾股份2018年第六次临时股东大会审批通过，并已向中国证监会申请发行 定向可转换债券。因此，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第 一百六十一条的规定。 （二）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条规定 《证券法》第十一条规定“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司 债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的 其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规 则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行 审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督 管理机构规定”。 本次交易中申请发行的可转换债券为定向可转换债券，发行方式为向三名交 易对方张玺、陈雪兴、邵聪非公开发行。2014年3月，国务院发布《关于进一步 优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件 的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”；2014年6月， 中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特 定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并；根据2018年11月发布的 《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》试点通知，上市公司在并购重 组中允许定向发行可转换债券作为支付工具。因此，本次定向发行可转换债券用 于收购资产符合相关法律法规的规定。同时，赛腾股份已经聘请具备保荐资格的 华泰联合证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，因此，本次交易中上市公 司发行可转换债券符合《证券法》第十一条相关规定。 （三）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条规定 《证券法》第十六条规定公开发行公司债券，应当符合一定条件，本次交易 中上市公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下： 1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产 不低于人民币六千万元； 截至2017年12月31日，公司净资产为63,351.22万元，超过人民币三千万 元。 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； 如上文所述，本次交易后，公司累计债券余额为12,600万元，不超过公司 净资产的百分之四十。 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 如上文所述，公司最近三年平均可分配利润为9,025.48万元，足以支付本次 可转换公司债券一年的利息。 4、筹集的资金投向符合国家产业政策； 本次定向发行可转换公司债券用于购买交易对方所持菱欧科技100%股权， 未直接筹集资金，且标的公司菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销 售，不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定。 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 本次发行可转换公司债券的年利率为0.01%，在协议约定的情况发生时该年 利率将调整为0.6%，上述利率均不超过国务院限定的利率水平。 6、国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和 非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定 的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理 机构核准。 本次发行可转换公司债券用于购买交易对方所持标的公司股权，未筹集资金。 《证券法》第十三条规定“公司公开发行新股，应当符合下列条件:（一）具备 健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最 近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的 国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理 机构核准。”上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财 务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交 易符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核 准。因此公司符合上述规定的条件。 综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条的 规定。 四、赛腾股份最近3个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润情况， 并进一步说明本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定 （一）赛腾股份最近3个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润情况 2015年、2016年、2017年上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 12,704.65万元、4,804.87万元、9,566.91万元，2015年、2016年、2017年上市公司 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为12,471.92万元、 6,578.56万元、8,814.01万元，因此赛腾股份2015年、2016年、2017年扣除非经常 性损益前后孰低的净利润分别为12,471.92万元、4,804.87万元、8,814.01万元。 （二）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定 《上市公司证券发行管理办法》第七条规定“上市公司的盈利能力具有可持 续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后 的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源 相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业 务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市 场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四） 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五） 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现 实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、 诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存 在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。” 根据上市公司相关公告及其出具的确认文件，上市公司针对上述规定的对应 情况如下：（一）上市公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益前后孰 低的净利润分别为12,471.92万元、4,804.87万元、8,814.01万元。最近三个会计 年度连续盈利；（二）上市公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控 股股东、实际控制人的情形；（三）上市公司现有主营业务或投资方向能够可持 续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营 环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）上市公司高级管理 人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）上市公 司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实 或可预见的重大不利变化；（六）上市公司不存在可能严重影响公司持续经营的 担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）上市公司于2017年首次公开发行股票 并上市，2017年营业利润高于2016年营业利润。 综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条关于上市公 司的盈利能力具有可持续性的相关规定。 五、补充披露情况 上述相关内容已在重组报告书“第六节 发行定向可转换债券情况/十九、本 次发行定向可转债方案符合相关规定”相关部分补充披露。 六、中介机构核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中上市公司定向发行可转换债券， 本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例不超过 百分之四十；上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润高于本次债券1 年的利息；本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一 条的规定，符合《证券法》第十一条的规定，符合《证券法》第十六条的规定； 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。 问题2.申请文件显示，1）本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本 次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为19.30元/股，并且若公司发生派 送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况将进行转股价格 的调整。本次交易发行股份购买资产发行价格为不低于定价基准日前60个交易 日公司股票交易均价的90%。2）本次发行的可转换公司债券同时设置转股价格 向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和提前回售条款。其中转 股价格向下修正条款规定当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交 易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决 议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。请 你公司结合可比公司发行可转换公司债券的相关条款情况，分别补充披露本次 发行的可转换公司债券设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强 制转股条款和提前回售条款的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 回复： 一、结合可比公司发行可转换公司债券的相关条款情况，分别补充披露本 次发行的可转换公司债券设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件 强制转股条款和提前回售条款的原因及合理性 本次发行的可转换债券设置了转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条 款、有条件强制转股条款和提前回售条款。上述条款的设计贯彻了《证监会试点 定向可转债并购支持上市公司发展》（以下简称“试点通知”）中“增加并购交 易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现 金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道”的精神。本次交易中可 转换债券的条款充分考虑了交易各方的合理诉求，在相对平等基础上对方案进行 灵活设计，使相关条款能够充分动态调整双方利益，并且参考了可比公司公开发 行可转换债券的相关条款。 其中，转股价格向下修正条款、回售条款为可比公司公开发行可转换债券时 常用条款，本次方案设计中予以借鉴；转股价格向上修正条款、有条件强制转股 条款则是交易各方在平等博弈基础上确定的创新条款。上述条款均是为了充分考 虑交易各方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益而确定的，具备 合理性，具体如下： 1、转股价格向下修正条款 （1）条款内容 在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中 至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低 于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的 90%。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款 上市公司属于专业设备制造行业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司 债券的相关条款进行比较分析，具体如下： 可比公司 向下修正条款 克来机电 （SH.603960） 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司 债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价 格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生 过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调 整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 永创智能 （SH.603901） 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有10个 交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方 案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和 前1个交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。 由上表可见，本次定向可转换债券方案中向下修正条款参考了可比公司公开 发行可转换公司债券的向下修正条款而设计，与可比公司公开发行可转换公司债 券向下修正条款的差异主要有两个方面，首先在修正后的转股价格下限方面，可 比公司条款为“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日 公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票的交易均价”，而本次交 易中转股价的确定原理与发行股份购买资产部分的股份定价原理趋同，因此本次 交易方案中向下修正条款的下限为“修正后的转股价格不得低于董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%”。其次，本 次方案向下修正条款与可比公司相比在设置触发向下修正条款的股价表现指标 时存在一定差异，而该等差异在公开发行可转换债券的案例中也普遍存在。（3） 向下修正条款的原因及合理性 转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股 价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一 方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜 在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。 2、转股价格向上修正条款 （1）条款内容 在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛 腾股份股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转 股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。 （2）向上修正条款的原因及合理性 鉴于可转换债券在保证交易对方基础收益的同时赋予交易对方看涨期权，如 果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响 上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计， 使得在股价上升时，交易对方享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够 在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益 的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促进交易对方积极转股，降低上市公 司未来现金压力的效果。 3、有条件强制转股条款 （1）条款内容 在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价 格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案， 并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当 回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转 换债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。 （2）有条件强制转股条款的原因及合理性 作为兼具股票属性和债券属性的创新支付工具，股价下跌时交易对方可以选 择以债券方式获得确定性现金回报，在股价上涨时交易对方可以选择转换为股票 获取股权增值收益。从交易出发点来看，提供债券支付方式的目的是保障交易对 方在股价下跌时的利益诉求，为此上市公司承担了一定程度的潜在现金压力。当 股价长期显著运行在转股价以上时，交易对方可以将满足解锁条件的可转换债券 通过转股卖出等方式实现收益，此时应当适当考虑上市公司的潜在偿债能力及财 务状况，通过强制转股条款减轻上市公司未来现金压力，提高上市公司财务稳健 性，也适当保护了中小股东利益。 4、提前回售条款 （1）条款内容 当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日 的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满 足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上 市公司。 在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行 权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交 易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前 不应再行使提前回售权。 行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自 行权期满后第一日起，按照0.6%年利率计算利息。 （2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款 上市公司属于专业设备制造行业，选取同行业上市公司发行可转换公司债券 的相关条款进行比较分析，具体如下： 可比公司 有条件回售条款 克来机电 （SH.603960） 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件 首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债 券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使 回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 永创智能 （SH.603901） 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘 价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债 券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上 述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能 多次行使部分回售权。 本次方案中的提前回售条款则在一定程度上借鉴了可比公司公开发行可转 换公司债券方案中的有条件回售条款，同时结合交易对方业绩承诺情况、可转债 利率等因素进行了一定创新。可比公司公开发行可转换公司债券时设计的有条件 回售条款主要考虑是股价表现持续大幅低于当期转股价的情况下为债券持有人 提供底部保护，本次方案中在考虑该因素的同时也关注标的公司的经营状况，将 触发前提从单一的股价指标设置为满足股价指标要求且标的公司业绩完成，相关 可转债解锁。 （3）提前回售条款的原因及合理性 如上所述，有条件强制转股条款、向上修正条款对股价大幅高于转股价时各 方的权利义务作出安排，一定程度上回应了上市公司的诉求。与之对应，当股价 长期显著低于转股价时，有必要通过条款安排适当照顾交易对方在业绩达成时兑 现部分收益的需求，因此方案设计了提前回售条款。 当交易对方完成当期业绩承诺时，对应部分的可转换债券解除锁定可以转股， 但如果当时上市公司股价不理想，交易对方转股即面临损失，考虑到本次发行的 定向可转债为到期一次还本付息，为了照顾业绩实现情况下交易对方的现金需求， 本次方案中设计提前回售条款，允许交易对方在符合提前回售条件的前提时将满 足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上 市公司，从而满足交易对方当期的现金需要。如交易对方在满足行权条件时未全 部行使提前回售权，作为回报，行权期满后交易对方所持满足解锁条件的可转换 债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%年利率计算利息，以 鼓励交易对方继续持有可转换债券，减轻上市公司现金压力。 综上所述，本次交易方案的相关条款中，转股价格向下修正条款、提前回售 条款参考了可比公司公开发行可转换债券中类似条款；转股价格向上修正条款、 有条件强制转股条款则是交易各方在平等博弈基础上确定的创新条款。上述条款 均是为了充分考虑交易各方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益 而确定的，具备合理性。 二、补充披露情况 上述相关内容已在重组报告书“第六节 发行定向可转换债券情况/十一、转 股价格向下修正条款，十二、转股价格向上修正条款，十三、有条件强制转股条 款，十四、提前回售条款”相关部分补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易方案的相关条款中，转股价格向 下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和提前回售条款是基于可比 公司的常见条款或交易各方在平等博弈基础上而共同确定的，既体现了方案设 计的灵活性，也充分考虑交易各方的合理诉求，能够实现动态调整双方利益， 具有合理性。 问题3.申请文件显示，本次交易对方承诺标的资产2018年—2020年实现的 扣非后净利润分别为1,500万元、1,700万元和2,100万元，略低于本次交易收 益法评估预测。同时，本次业绩承诺条款还设置了补偿缓冲期安排，即标的资 产业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到 当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润85%，则当年不触发补偿义务人 的业绩补偿义务。请你公司1）补充披露本次交易若未能在2018年完成，相关 业绩补偿承诺有无延期安排。2）本次交易设置的业绩承诺金额略低于对应年度 收益法评估预测净利润金额的原因及合理性。3）本次业绩承诺条款设置补偿缓 冲期安排的合理性，相关安排是否有利于上市公司中小股东利益。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易若未能在2018年完成，相关业绩补偿承诺有无延期安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资 产暨业绩补偿协议》及其补充协议以及上市公司与交易对方的谈判结果，本次交 易中暂未安排业绩补偿承诺延期。原因如下： 1、业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定 根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上 市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。” 本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此本次交易是上市公司与交易对方 根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组管 理办法》第三十五条的规定。 2、本次并购交易方案已经履行了相关的授权和批准程序，不存在损害上市 公司及中小股东利益的情形 本次交易的交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，业绩补偿安 排已经获得了上市公司决策机构批准，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 目前的业绩补偿安排是由交易双方根据市场化原则自主协商谈判确定的，综合考 虑到上市公司长期战略及标的公司的健康发展，交易双方暂未安排业绩补偿承诺 的延期安排。 综上，本次交易所涉及的业绩补偿安排不适用《重组管理办法》第三十五条 强制要求；根据《重组管理办法》，交易方案由交易双方根据市场化原则自主协 商，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小 股东利益的情形。因而，交易双方暂未安排业绩补偿承诺延期。 二、本次交易设置的业绩承诺金额略低于对应年度收益法评估预测净利润 金额的原因及合理性 本次交易中，由上市公司聘请了具有证券期货资质的专业第三方评估机构， 根据分析标的公司业务、财务资料并结合走访、函证进行核实和调查，同时通过 对管理层访谈、行业分析，标的公司运营情况，在手订单及潜在业务机会，评估 机构对标的公司未来盈利预测进行分析和预测，其盈利预测净利润具备合理性。 另一方面，本次交易经过上市公司与标的公司对交易结构、业绩对赌条款的 多轮谈判，标的公司主要股东出于对业绩波动的谨慎性的考虑，最终协商一致承 诺2018年至2020年扣除非经常性损益的净利润不低于1,500万元、1,700万元、 2,100万元。该承诺略低于2018年至2020年预测净利润的1,513.64万元、1,791.22 万元、2,142.35万元。累计承诺净利润5300万元较承诺期三年累计预测净利润 5,447.21万元差异为147.21万，比例约为2.7%，不存在重大差异。 截至本补充独立财务顾问报告出具日，菱欧科技2018年12月31日，未经 审计归属于母公司净利润达到1,693.41万元，高于预测净利润约179.77万元。 综上所述，本次交易评估价值具备合理性，承诺净利润经由双方考虑到交易 双方的长远战略发展及合作根据市场性原则自主协商确定，不存在损害上市公司 股东利益的情形。 三、本次业绩承诺条款设置补偿缓冲期安排的合理性，相关安排是否有利 于上市公司中小股东利益 1、标的公司的客户特征及行业特征需要本次交易业绩补偿方案有一定的缓 冲空间 自动化设备行业目前比较优质的客户分布在全球，菱欧科技主要客户属于日 系企业及欧美企业，虽然菱欧科技直接客户基本为电产、索尼（村田新能源）等 全球知名企业在境内下设的工厂，但仍或可能因宏观环境影响而对货物交付、合 作等产生一定的波动影响，受此行业特征影响，适当的业绩承诺条款缓冲期将有 助于标的公司不因为短期业绩目标而破坏与客户的长期稳定的合作关系，增强宏 观环境复杂化下的应对纵深及能力，从而提高对优质客户的服务能力，增强企业 竞争能力，从而促进标的公司及上市公司整体的健康长远发展。 2、业绩缓冲期未规避或减少标的公司股东赔偿义务，且未使得标的公司 股东业绩补偿约定履约能力下降 根据本次交易协议，若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经 常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润 的85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；业绩补偿期间最后一个年度 实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润的，则直接触 发补偿义务人的业绩补偿义务。 若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年 年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的85%，补 偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可 撤销。 补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算： 补偿义务人当年应补偿金额= 标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际实 现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累积承诺净利润之和-累计已补偿金额。 由此可见，若标的公司最终未能实现业绩，则在业绩补偿期结束时，未履行 补偿义务的部分将全部履行补偿义务，不存在通过缓冲期的设定规避标的公司股 东补偿义务的可能。 为确保补偿义务能够实现，本次交易双方约定了30%、30%、40%分期解锁 的约定，本次交易在解锁条件中明确约定，累计实现净利润之和未能达到当年度 承诺净利润之和时，则当年拟分期解锁的部分将全部不予解锁，直到业绩补偿义 务全部履行完毕后方能够将剩余部分解锁。因此，业绩承诺缓冲期的设置不会导 致标的股东履约能力下降的情形。 3、本次交易业绩补偿安排设置缓冲条款履行了上市公司相关程序，相关法 律法规 本次交易方案中的业绩补偿缓冲条款，已在本次交易报告书中进行了充分披 露，并根据交易所问询的要求对相关条款的描述进行了简明清晰的补充披露。相 关业绩补偿缓冲条款已经上市公司董事会、股东大会审议通过，且符合《重组管 理办法》第三十五条对于业绩补偿条款经由交易双方根据市场化原则自行协商的 原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 综上所述，本次交易方案中业绩补偿缓冲条款的设定，基于行业特征及公司 长期可持续发展诉求。鉴于本条款安排未规避或减少标的公司股东总体赔偿义务， 且在未履行完毕赔偿义务时，相应股份锁定不予以解锁以保障其赔偿义务的履约 能力，并且业绩补偿缓冲相关条款也履行了上市公司相关公告、审议程序，符合 法律法规要求，因此缓冲条款不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 四、补充披露情况 上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五） 业绩承诺补偿”以及“第一节 本次交易概况/三、本次交易方案概述/（五）业绩 承诺补偿”相关部分补充披露。 五、中介机构核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关业绩补偿承诺暂无延期安排； 本次交易设置的业绩承诺金额略低于对应年度收益法评估预测净利润金额具有 合理性；本次业绩承诺条款设置补偿缓冲期安排具有合理性，相关安排不损害 上市公司中小股东利益。 问题4.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，交易对方张玺、陈 雪兴、邵聪为补偿义务人。如触发业绩补偿，上述3人将优先以本次交易获得 的可转债进行补偿，不足部分以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，仍不 足的部分以现金补偿。请你公司补充披露：张玺、陈雪兴、邵聪是否存在将本 次交易所获可转债及股份对外质押的安排、上市公司和张玺、陈雪兴、邵聪确 保未来可转债及股份补偿安排不受相应可转债及股份质押影响的具体措施。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、张玺、陈雪兴、邵聪是否存在将本次交易所获可转债及股份对外质押 的安排、上市公司和张玺、陈雪兴、邵聪确保未来可转债及股份补偿安排不受 相应可转债及股份质押影响的具体措施 1、业绩承诺方无对外质押本次交易所得上市公司可转债及股份的安排 根据业绩承诺方张玺、陈雪兴、邵聪出具的承诺函，交易对方承诺：“不存 在将本次交易获得的上市公司可转债及股份对外质押的安排；自本次购买资产涉 及的可转债及股票发行结束之日起至承诺人于上市公司与承诺人签署的《业绩补 偿协议》及其补充协议项下的补偿义务履行完毕前，就承诺人在本次交易中获得 的上市公司可转债及股份，承诺人不会设置质押及其他权利限制。” 2、关于上市公司和业绩承诺方确保未来可转债及股份补偿安排不受相应可 转债及股份质押影响的具体措施的补充披露 根据交易对方张玺、陈雪兴、邵聪出具的承诺函，三名交易对方对于本次交 易中获得的可转换债券及股票无质押安排，具体如下： “1、针对本人通过本次交易所取得的上市公司股份及可转换债券，本人无 对外质押（或设置其他权利限制）上述股份及可转换债券的需要及安排。 2、本人在本次交易中的全部业绩补偿义务履行完毕前，就本人在本次交易 中获得的上市公司可转换债券及股份，本人不得设置质押及其他权利限制，亦不 得签署任何质押或限制上述股份及可转换债券的法律文件。 3、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司 造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。” 上市公司已出具说明，将积极关注交易对方可转换债券及股票的质押情况及 交易业绩补偿承诺的可实现性，督促交易对方切实履行业绩承诺及无股份质押承 诺。 二、补充披露情况 上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易方案概 述”相关部分补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，张玺、陈雪兴、邵聪不存在将本次交易所 获可转债及股份对外质押的安排，上市公司和张玺、陈雪兴、邵聪确保未来可 转债及股份补偿安排不受相应可转债及股份质押影响的具体措施合理有效。 问题5.申请文件显示，菱欧科技未持有土地使用权或房屋所有权，生产经 营所需场所均为租赁，且均未办理租赁登记备案。菱欧科技主要生产经营场所 系向关联方苏州市欧菱自动化工程有限公司租赁，并将于2018年12月31日到 期。请你公司1）补充披露菱欧科技向关联方租赁房产的合理性，及租赁价格是 否公允。2）补充披露主要生产经营场所租赁未备案的原因，是否存在租金大幅 上涨的风险或其他潜在纠纷，租赁期限届满后办公场所的安排。3）评估上述风 险对经营可能产生的影响及上市公司的应对措施。请独立财务顾问核查和律师 并发表明确意见。 回复： 一、菱欧科技向关联方租赁房产的合理性，及租赁价格是否公允 菱欧科技结合行业应用企业的特点，根据客户不同需求，凭借行业经验、专 业设计及应用实例，通过方案支持、设计仿真、生产制造、安装调试、售后保障 等专业服务，对自动化设备进行定制化调试和布局设计，并配合生产线配置方案。 其主要生产环节是研发、设计和组装，关键生产流程为组装、装配，不依赖于生 产场地厂房。此外，标的公司地处苏州市吴中区，制造业发达，周边工业厂房房 源众多，可替代性强，且标的公司厂房租赁支出占标的公司营业收入比重较低， 对标的公司经营影响有限。 菱欧科技设立时，菱欧科技股东张玺关联方欧菱公司拥有空余厂房。菱欧科 技设立初期，资产规模及业务规模较小，租赁关联方厂房相对便利，随着菱欧科 技业务逐渐成熟稳定，关联方厂房仍可满足标的公司生产能力和空间要求，因而 菱欧科技延续了向欧菱公司的厂房租赁计划，存在其合理性。 截至本补充独立财务顾问报告出具日，上述关联租赁具体情况如下： 序号 承租方 出租方 地址 用途 面积（㎡） 1 菱欧科技 苏州市欧菱自动 化工程有限公司 苏州市吴中区郭巷西 九盛街88号 厂房及办 公 5,925 报告期内，关联租赁金额占收入比例情况如下： 单位:万元 2018年1-10月 2017年 2016年 租金金额 117.43 143.08 40.51 营业收入 11,641.43 10,302.67 7,574.40 占比 1.01% 1.39% 0.53% 报告期内关联租赁金额占收入比重较低，2016年、2017年、2018年1-10 月分别占营业收入的0.53%、1.39%、1.01%。 报告期内，关联租赁情况如下： 2018年1-10月 2017年 2016年 房屋面积（㎡） 5,925.00 5,925.00 5,925.00 租赁金额（万元） 117.43 143.08 40.51 每月每平米价格(元) 19.82 20.12 5.70 2016年房屋租金系双方依据上年租赁金额经协商后确定，2017年及2018 年1-10月租金则均系双方参考吴中地区周边厂房租赁价格确定，经公开网站历 史租赁信息1检索，关联租赁价格较为公允。 1 通过互联网检索方式对吴中区历史发布的部分租赁信息进行查询，近一年来厂房因地理位置和条件 不同租赁价格大概范围在15元/平米/月-25元/平米/月。 二、主要生产经营场所租赁未备案的原因，是否存在租金大幅上涨的风险 或其他潜在纠纷，租赁期限届满后办公场所的安排 菱欧科技与欧菱公司签署的相应房屋租赁合同中未明确约定办理租赁备案 事项，在该等租赁合同履行过程中，双方亦未被主管部门要求办理上述房屋租赁 合同的备案，故菱欧科技报告期内主要生产经营场所租赁未办理备案手续。 报告期内菱欧科技相关租赁事项虽未办理备案手续，但《最高人民法院关于 审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定“当 事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确 认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁 合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”， 因上述租赁合同未约定备案为生效条件，故上述未备案事项不影响该等租赁合同 的有效性。 菱欧科技与欧菱公司在报告期内均签署了合法有效的租赁合同，且租赁房产 的权属清晰，属于出租方欧菱公司所有，租赁双方亦均按照合同约定履行各自义 务，故不存在违约情形或其他潜在纠纷。 原租赁期限届满后，菱欧科技已与欧菱公司重新签署《房屋租赁合同》，租 赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日。出租方欧菱公司及其股东已出 具承诺函，承诺在欧菱公司作为苏州市吴中区郭巷西九盛街88号的厂房所有人 期间，除上市公司或菱欧科技主动提出不再续租或终止正在履行的租赁协议外， 将无条件地按市场公允价格将上述厂房租赁给菱欧科技使用，欧菱公司不得主动 终止正在履行的租赁合同、不得拒绝菱欧科技续租、亦不得将上述厂房转让给第 三方。 据此，出租房屋产权属清晰，且出租方已承诺将无条件按照市场公允价格将 相关房屋持续租赁给菱欧科技使用，并已承诺不得拒绝菱欧科技续租，因此，除 市场价格上涨外，不存在租金大幅度上涨的风险或其他潜在纠纷，原租赁合同于 2018年12月31日到期后，菱欧科技已续租相关厂房，租赁期限自2019年1月 1日至2019年12月31日。 三、评估上述风险对经营可能产生的影响及上市公司的应对措施 出租方欧菱公司及其股东已出具承诺函，承诺除上市公司或菱欧科技主动提 出不再续租或终止正在履行的租赁协议外，将无条件地按市场公允价格将上述厂 房租赁给菱欧科技使用，欧菱公司不得主动终止正在履行的租赁合同、不得拒绝 菱欧科技续租、亦不得将上述厂房转让给第三方。 此外，菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销售，关键生产流程 为组装、装配，该工艺流程对厂房无特殊要求。菱欧科技地处苏州市吴中区，制 造业发达，周边工业厂房房源众多，可替代性强。若菱欧科技所租赁场所因业务 扩展或其他原因而不再继续使用，上市公司可采取在同区域内重新租赁厂房的方 式以确保其生产经营的稳定性，若在短期内无法及时找到适当的待出租厂房，上 市公司可以向菱欧科技提供部分厂房供租赁使用。 综上考虑，菱欧科技到期不能续租的风险较小，且上市公司能有效采取措施 应对不能续租的风险，因此，相关关联租赁事项不会对菱欧科技未来生产经营造 成重大不利影响。 四、补充披露情况 上述相关内容已在重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/（二）报告 期内标的公司的关联交易”相关部分补充披露。 五、中介机构核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，2016年房屋租金系双方依据上年租赁金额 经协商后确定，2017年及2018年1-10月租金则均系双方参考吴中地区周边厂房 租赁价格确定，经公开网站历史租赁信息检索，关联租赁价格较为公允；主要 生产经营场所租赁未备案，不存在租金大幅上涨的风险或其他潜在纠纷；上述 风险不会对经营产生重大不利影响，上市公司的应对措施合理有效。 问题6.申请文件显示，菱欧科技2015年8月24日获得《高新技术企业证 书》。企业所得税税率按照15%征收。目前菱欧科技正在进行高新技术企业复 审工作。请你公司补充披露菱欧科技高新技术企业复审进展、续评可能性，上 述税收优惠到期后是否具有可持续性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 回复： 一、菱欧科技高新技术企业复审进展、续评可能性，上述税收优惠到期后 是否具有可持续性 根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》 的有关规定，高新技术企业认定程序主要包含以下流程：自我评价-注册登记- 提交材料-专家评审-认定报备-公示公告-备案、公告、颁发证书。 菱欧科技高新技术企业复审工作已于2018年11月30日公示，名列江苏省 2018年第三批拟认定高新技术企业名单。相关公示期为十个工作日，2018年12 月结束公示期，尚待完成最后备案阶段、公告及颁发证书。因菱欧科技已通过专 家评审，并已结束公示期，故其不能续评高新技术企业的可能性较低。根据《高 新技术企业认定管理工作指引》规定“认定时间以公示时间为准，核发证书编号”， 因此菱欧科技完成复审后，其取得的高新技术企业证书的认定时间将以公示时间 为准。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定“国家需要重 点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，菱欧科技如上述通 过高新技术企业复审后，其税收优惠将具备可持续性。 综上所述，菱欧科技高新技术企业复审已结束公示阶段，其不能续评的可能 性较低，菱欧科技完成复审后其相应税收优惠具备可持续性。 二、补充披露情况 上述相关内容已在重组报告书“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/（四） 税收优惠风险”及“第十三节 风险因素/二、标的公司的经营风险/（四）税收优 惠风险”相关部分补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，菱欧科技高新技术企业复审工作已结束公 示阶段，续评可能性高，上述税收优惠到期后具有可持续性。 问题7.申请文件显示，1）标的资产拥有2项软件著作权、45项发明专利及 35项实用新型专利。2）标的资产的产品有较高技术含量，核心技术存在泄密或 被侵权风险。请你公司:1）结合现有专利等知识产权在菱欧科技主要产品的应用 情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。2）补充披露报 告期内菱欧科技在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相 关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。3）补充披露菱欧 科技保护其主要产品及核心技术性特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合现有专利等知识产权在菱欧科技主要产品的应用情况，补充披露 标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力 1、菱欧科技现有知识产权在主要产品的应用情况 菱欧科技现有专利基本信息、技术来源及在主要产品的应用情况如下： 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 有效期 技 术 来 源 专 利 应 用 1. 菱欧 有限 电池外部成 型检测装置 ZL201220090938.3 实用 新型 2012.03.13-2022.03.13 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 2. 菱欧 有限 电池成型加 压装置 ZL201220090906.3 实用 新型 2012.03.13-2022.03.13 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 3. 菱欧 有限 接点板熔接 装置 ZL201220601380.0 实用 新型 2012.11.14-2022.11.14 自 主 研 发 汽 车 行 业 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 有效期 技 术 来 源 专 利 应 用 (汽 车 马 达) 4. 菱欧 有限 转子磁环自 动压入装置 ZL201220601379.8 实用 新型 2012.11.14-2022.11.14 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 5. 菱欧 有限 转子铁芯与 磁环粘结强 度检测装置 ZL201220601378.3 实用 新型 2012.11.14-2022.11.14 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 6. 菱欧 有限 磁环自动分 料移载装置 ZL201220600879.X 实用 新型 2012.11.14-2022.11.14 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 7. 菱欧 有限 定子线圈的 高压检测装 置 ZL201220708165.0 实用 新型 2012.12.20-2022.12.20 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 8. 菱欧 有限 防尘盖自动 送料机构 ZL201320375872.7 实用 新型 2013.06.27-2023.06.27 自 主 研 发 其 他 行 业 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 有效期 技 术 来 源 专 利 应 用 9. 菱欧 有限 凸轮吸取夹 紧定位机构 ZL201320373955.2 实用 新型 2013.06.27-2023.06.27 自 主 研 发 其 他 行 业 10. 菱欧 有限 一种电池热 压机的输出 机构 ZL201320382776.5 实用 新型 2013.06.28-2023.06.28 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 11. 菱欧 有限 一种电池热 压机的一抓 料机构 ZL201320382728.6 实用 新型 2013.06.28-2023.06.28 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 12. 菱欧 有限 一种电池热 压机的热压 机构 ZL201320381931.1 实用 新型 2013.06.28-2023.06.28 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 13. 菱欧 有限 一种安全带 带扣装配线 ZL201420622823.3 实用 新型 2014.10.27-2024.10.27 自 主 研 发 汽 车 行 业 (零 部 件) 14. 菱欧 有限 马达用耐 压、跑合检 测装置 ZL201220600878.5 实用 新型 2012.11.14-2022.11.14 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 有效期 技 术 来 源 专 利 应 用 15. 菱欧 科技 齿轮箱、齿 轮轴用注油 装置 ZL201210457763.X 发明 专利 2012.11.14-2032.11.14 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 16. 菱欧 科技 转子铁芯与 磁环粘结强 度检测装置 ZL201210457701.9 发明 专利 2012.11.14-2032.11.14 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 17. 菱欧 科技 转子组件组 装装置 ZL201210457601.6 发明 专利 2012.11.14-2032.11.14 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 18. 菱欧 科技 机壳与轴承 端盖嵌合装 置 ZL201210457602.0 发明 专利 2012.11.14-2032.11.14 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 19. 菱欧 科技 转子挡圈组 装装置 ZL201210539558.8 发明 专利 2012.12.14-2032.12.14 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 有效期 技 术 来 源 专 利 应 用 20. 菱欧 科技 转子端盖插 入装置 ZL201210539557.3 发明 专利 2012.12.14-2032.12.14 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 21. 菱欧 科技 定子电源线 自动剪切装 置 ZL201210539788.4 发明 专利 2012.12.14-2032.12.14 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 22. 菱欧 科技 定子铜线自 动剪切装置 ZL201210539787.X 发明 专利 2012.12.14-2032.12.14 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 23. 菱欧 科技 激光刻印装 置 ZL201210555483.2 发明 专利 2012.12.20-2032.12.20 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 24. 菱欧 科技 定子线圈铆 合剪切装置 ZL201210555484.7 发明 专利 2012.12.20-2032.12.20 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 25. 菱欧 齿轮箱垫片 ZL201210556590.7 发明 2012.12.20-2032.12.20 自 汽 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 有效期 技 术 来 源 专 利 应 用 科技 用涂油装置 专利 主 研 发 车 行 业 (汽 车 马 达) 26. 菱欧 科技 一种定子线 头剪切机 ZL201310117523.X 发明 专利 2013.04.07-2033.04.07 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 27. 菱欧 科技 一种端子冲 压装置 ZL201310117177.5 发明 专利 2013.04.07-2033.04.07 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 28. 菱欧 科技 机壳与齿轮 箱端盖嵌合 装置 ZL201210457603.5 发明 专利 2012.11.14-2032.11.14 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 29. 菱欧 科技 一种锂电池 的激光焊接 方法 ZL201310260280.5 发明 专利 2013.06.26-2033.06.26 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 30. 菱欧 科技 锂电池激光 焊接机 ZL201310258294.3 发明 专利 2013.06.26-2033.06.26 自 主 电 子 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 有效期 技 术 来 源 专 利 应 用 研 发 行 业 (锂 电 池) 31. 菱欧 科技 电池热压机 ZL201310267642.3 发明 专利 2013.06.28-2033.06.28 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 32. 菱欧 科技 一种电池热 压机的一送 料机构的运 动装置 ZL201310268624.7 发明 专利 2013.06.28-2033.06.28 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 33. 菱欧 科技 自动化着磁 设备 ZL201310381572.4 发明 专利 2013.08.28-2033.08.28 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 34. 菱欧 科技 一种电池导 通检查机的 电池检测机 构 ZL201410036086.3 发明 专利 2014.01.25-2034.01.25 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 35. 菱欧 科技 一种电池导 通检查机 ZL201410035292.2 发明 专利 2014.01.25-2034.01.25 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 有效期 技 术 来 源 专 利 应 用 池) 36. 菱欧 科技 一种电池导 通检查机的 电池搬送机 构 ZL201410035713.1 发明 专利 2014.01.25-2034.01.25 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 37. 菱欧 科技 一种电池导 通检查机的 电池夹紧机 构 ZL201410035715.0 发明 专利 2014.01.25-2034.01.25 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 38. 菱欧 科技 折曲装置 ZL201410234681.8 发明 专利 2014.05.29-2034.05.29 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 39. 菱欧 科技 搬运装置 ZL201410233960.2 发明 专利 2014.05.29-2034.05.29 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 40. 菱欧 科技 自动上料装 置 ZL201410235016.0 发明 专利 2014.05.29-2034.05.29 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 41. 菱欧 科技 折角装置 ZL201410235022.6 发明 专利 2014.05.29-2034.05.29 自 主 研 发 电 子 行 业 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 有效期 技 术 来 源 专 利 应 用 (锂 电 池) 42. 菱欧 科技 全自动电池 侧边加工生 产线 ZL201410235052.7 发明 专利 2014.05.29-2034.05.29 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 43. 菱欧 科技 滚压装置 ZL201410235023.0 发明 专利 2014.05.29-2034.05.29 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 44. 菱欧 科技 电池加工后 处理装置 ZL201410234725.7 发明 专利 2014.05.29-2034.05.29 自 主 研 发 电 子 行 业 (锂 电 池) 45. 菱欧 科技 排挡测试装 置 ZL201410311777.X 发明 专利 2014.07.02-2034.07.02 自 主 研 发 汽 车 行 业 (零 部 件) 46. 菱欧 科技 排挡杆双轴 组装装置 ZL201410312836.5 发明 专利 2014.07.02-2034.07.02 自 主 研 发 汽 车 行 业 (零 部 件) 47. 菱欧 科技 汽车零部件 组装检测设 ZL201410312110.1 发明 专利 2014.07.02-2034.07.02 自 主 汽 车 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 有效期 技 术 来 源 专 利 应 用 备 研 发 行 业 (零 部 件) 48. 菱欧 科技 汽车排挡杆 的旋转摆动 加工装置 ZL201410520858.0 发明 专利 2014.09.30-2034.09.30 自 主 研 发 汽 车 行 业 (零 部 件) 49. 菱欧 科技 一种安全带 带扣装配线 ZL201410579598.4 发明 专利 2014.10.27-2034.10.27 自 主 研 发 汽 车 行 业 (零 部 件) 50. 菱欧 科技 凸轮机械手 ZL201410578608.2 发明 专利 2014.10.27-2034.10.27 自 主 研 发 汽 车 行 业 (零 部 件) 51. 菱欧 科技 一种开关阀 ZL201510128917.4 发明 专利 2015.03.24-2035.03.24 自 主 研 发 汽 车 行 业 (零 部 件) 52. 菱欧 科技 一种灌碳机 ZL201520166194.2 实用 新型 2015.03.24-2025.03.24 自 主 研 发 汽 车 行 业 (零 部 件) 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 有效期 技 术 来 源 专 利 应 用 53. 菱欧 科技 马达定子端 头铜线铆合 熔接自动线 ZL201610128254.0 发明 专利 2016.03.08-2036.03.08 自 主 研 发 汽 车 行 业 (汽 车 马 达) 54. 菱欧 科技 一种熔接自 动线的端子 定位旋转治 具 ZL201610126004.3 发明 专利 2016.03.08-2036.03.08 （未完）  |