[关联交易]世纪华通:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所 浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 上海曜瞿如网络科技合伙企业 （有限合伙） 林芝腾讯科技有限公司 绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企 业（有限合伙） 宁波盛杰股权投资合伙企业 （有限合伙） 深圳华侨城资本投资管理有限公司 上海道颖投资管理中心（有限合伙） 绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 上海华璨股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 国华人寿保险股份有限公司 上海馨村投资中心（有限合伙） 绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业 （有限合伙） 珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙） 珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙） 德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 上海嘉琴企业管理合伙企业 （有限合伙） 歌斐资产管理有限公司 （代表创世华盛私募基金） 宁波公佑股权投资合伙企业 （有限合伙） 詹弘 宁波殊一投资合伙企业 （有限合伙） 苏州领瑞鑫慧投资管理中心 （有限合伙） 上海钧成投资中心（有限合伙） 子于股权投资基金（宿迁）合伙企业 （有限合伙） 共青城中投盛灿投资管理合伙企业 （有限合伙） 嘉兴若荟投资管理有限公司 银川凤凰盛达基金管理合伙企业 （有限合伙） 宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙 企业（有限合伙） 紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有 限合伙） 苏州君骏德股权投资合伙企业 （有限合伙） 募集配套资金认购对象：拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 二零一九年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完 整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务 会计资料真实、准确、完整。 本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本摘要内容以及与本摘要同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方已就 在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声 明： 1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字 与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等 文件； 2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易承诺人所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，承诺人将暂停转让其因本次交易取得的世纪华通的股份； 4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担 法律责任。 中介机构声明 长江证券承销保荐有限公司承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本公 司及签字人员兹此保证《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》（下称“《独立财务顾问报告》”）真实、准确、完整，对《独立财 务顾问报告》的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任， 并承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京市金杜律师事务所承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的 法律顾问，本所及经办律师同意浙江世纪华通集团股份有限公司本次重大资产重 组申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的法律意见书，并保证法 律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师 同意贵公司在本次浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称“重大资产重组报告书”）及其 摘要引用本所对盛跃网络科技（上海）有限公司2016年度、2017年度及截至2018 年8月31日止8个月期间的财务报表出具的审计报告（普华永道中天审字（2018） 第28044号）以及对贵公司管理层假设本次收购已于2017年1月1日完成而编 制的备考财务报表出具的审阅报告（普华永道中天阅字（2018）第0073号）。本 所及签字注册会计师承诺重大资产重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用 本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承 担相应的法律责任。 中联资产评估集团有限公司承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”） 的资产评估机构，本公司及签字人员兹此保证本公司针对本次交易出具的专业报 告真实、准确、完整，对本次交易出具的专业结论中虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任；并承诺如公司针对本次重组交易出具的专业 结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连 带赔偿责任。 目 录 公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ....................................................................................................... 2 中介机构声明 ....................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................... 5 释 义 ................................................................................................................... 7 一、一般释义 .............................................................................................. 7 二、专业释义 ............................................................................................ 16 重大事项提示 ..................................................................................................... 18 一、本次交易方案概述 ............................................................................ 18 二、标的资产的估值和作价情况 ............................................................ 20 三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排 .................... 21 四、过渡期间损益 .................................................................................... 33 五、业绩承诺、减值测试和补偿安排 .................................................... 33 六、本次交易构成关联交易 .................................................................... 39 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 40 八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市 41 九、本次交易对上市公司影响 ................................................................ 56 十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................ 60 十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................ 62 十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见， 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................ 71 十三、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................ 73 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................... 77 重大风险提示 ..................................................................................................... 78 一、与本次交易相关的风险 .................................................................... 78 二、交易标的相关风险 ............................................................................ 81 三、其他风险 ............................................................................................ 86 第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 88 一、本次交易的背景 ................................................................................ 88 二、本次交易的目的 ................................................................................ 92 三、本次交易决策过程及审批情况 ........................................................ 94 四、本次交易的具体方案 ........................................................................ 96 五、本次交易构成关联交易 .................................................................... 99 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................... 100 七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市 .... ……………………………………………………………………..101 八、本次交易对上市公司影响 .............................................................. 108 第二节 备查文件及备查地点 ....................................................................... 113 一、备查文件目录 .................................................................................. 113 二、备查地点 .......................................................................................... 113 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 交易方案相关简称 世纪华通、公司、本公 司、上市公司 指 浙江世纪华通集团股份有限公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 世纪华通发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有 限公司100%股权，并募集配套资金的交易行为 本次购买资产 指 世纪华通发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有 限公司100%股权的行为 本次募集配套资金 指 世纪华通非公开发行股份募集本次重组配套资金的行为 标的公司、盛跃网络 指 在本报告书摘要涉及标的公司相关主营业务内容时指盛跃网 络科技（上海）有限公司及其下属子公司；在本报告书摘要 其余部分特指盛跃网络科技（上海）有限公司 交易标的、标的资产、 标的股权、拟购买资产 指 盛跃网络科技（上海）有限公司100%股权 重组报告书（修订稿） 指 《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 本报告书摘要 《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘 要）》 审计基准日 指 2018年8月31日 评估基准日 指 2018年4月30日 华通控股 指 浙江华通控股集团有限公司，上市公司之控股股东 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪 华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》 指 上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪 华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》及其补 充协议 指 上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪 华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 及上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世 纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》 《业绩承诺及减值测试 补偿协议》 指 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃 网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协 议》 《业绩承诺及减值测试 补偿协议之补充协议》 指 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃 网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协 议之补充协议》 《业绩承诺及减值测试 补偿协议》及其补充协 议 指 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃 网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协 议》、上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关 于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之 补偿协议之补充协议》及上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上 虞吉仁签署的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩 承诺及减值测试之补偿协议之补充协议（二）》 《业绩承诺及减值测试 补偿协议》及其补充协 议（二） 指 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃 网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协 议》及上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关 于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之 补偿协议之补充协议（二）》 补偿义务人 指 曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁 业绩承诺补偿期间 指 2018年、2019年和2020年 减值测试补偿期间 指 2018年、2019年、2020年和2021年 交易对方之机构名称 曜瞿如 指 上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙），曾用名上海曜瞿 如股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司控股股东 林芝腾讯 指 林芝腾讯科技有限公司，标的公司股东 吉运盛 指 绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙），标的公 司股东 宁波盛杰 指 宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 道颖投资 指 上海道颖投资管理中心（有限合伙），标的公司股东 华侨城资本 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司，标的公司股东 上虞熠诚 指 绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司 股东 上虞吉仁 指 绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司 股东 上海华璨 指 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司，标的公司股东 上海馨村 指 上海馨村投资中心（有限合伙），标的公司股东 上虞砾颐 指 绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 珠海鸿泰盈 指 珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙），标的公司股东 珠海鸿瀚 指 珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙），标的公司股东 朴华锦岚 指 德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司 股东 上海嘉琴 指 上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东 歌斐资产 指 歌斐资产管理有限公司，代表所管理的创世华盛私募基金持 有标的公司股权 宁波公佑 指 宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 殊一投资 指 宁波殊一投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 领瑞鑫慧 指 苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙），标的公司股东 钧成投资 指 上海钧成投资中心（有限合伙），标的公司股东 子于投资 指 子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙），标的公司 股东 中投盛灿 指 共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司股 东 若荟投资 指 嘉兴若荟投资管理有限公司，标的公司股东 凤凰盛达 指 银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东 紫荆明曜 指 紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙），标的公司股东 盛世互联 指 宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙），标的 公司股东 苏州君骏德 指 苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 宁夏砾颐 指 宁夏砾颐股权投资合伙企业（有限合伙），曾为曜瞿如之有限 合伙人 上海砾游 指 上海砾游投资管理有限公司，曾为曜瞿如之有限合伙人 上虞通捷 指 绍兴市上虞通捷投资管理合伙企业（有限合伙），曜瞿如之有 限合伙人 盛跃网络全体股东/交 易对方 指 曜瞿如、林芝腾讯、吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、华侨城 资本、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、国华人寿、上海馨 村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉 琴、宁波公佑、殊一投资、领瑞鑫慧、歌斐资产、钧成投资、 子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛 世互联、苏州君骏德、詹弘 标的公司子公司及相关公司 盛趣信息 指 盛趣信息技术（上海）有限公司 数龙科技 指 上海数龙科技有限公司 盛展网络 指 上海盛展网络科技有限公司 泛果信息 指 上海泛果信息技术有限公司 鼎趣投资 指 鼎趣股权投资管理（上海）有限公司 上海数吉 指 上海数吉计算机科技有限公司 盛绩信息 指 盛绩信息技术（上海）有限公司 蓝沙信息 指 蓝沙信息技术（上海）有限公司 南京数龙 指 南京数龙计算机科技有限公司 成都游吉 指 成都游吉科技有限公司 天津游吉 指 天津游吉科技有限公司 数龙信息 指 数龙信息技术（浙江）有限公司 武汉掌游 指 武汉掌游科技有限公司 武汉爪游 指 武汉爪游互娱科技有限公司 海南意游 指 海南意游科技有限公司 上海大鹅 指 上海大鹅文化传播有限公司 盛奇网络 指 浙江盛奇网络科技有限公司 世颐信息 指 绍兴上虞世颐信息技术有限公司 汯然股权 指 绍兴上虞汯然股权投资有限公司 世优网络 指 绍兴上虞世优网络科技有限公司 赛赫股权 指 绍兴上虞赛赫股权投资有限公司 心乐科技 指 珠海心乐科技有限公司 乐娱信息 指 乐娱信息技术（浙江）有限公司 贻赫股权 指 绍兴上虞贻赫股权投资有限公司 洋葱网络 指 霍尔果斯洋葱网络技术有限公司 丰然股权 指 绍兴上虞丰然股权投资有限公司 数吉科技 指 宁夏数吉科技网络有限公司 盛大游戏（宁夏） 指 盛大游戏（宁夏）有限公司 鼎趣网络 指 宁夏鼎趣网络科技有限公司 怡通网络 指 宁夏怡通网络科技有限公司 鸿利科技 指 宁夏鸿利科技网络有限公司 梦幻国度 指 上海梦幻国度计算机科技有限公司 Dreamland 指 Dreamland Technology（HK）Limited SDGI 指 SDGI Pte. Ltd.（Singapore） 酷银香港 指 Goldcool Holdings（HK）Limited 酷银上海 酷银软件（上海）有限公司 ST Holdings（HK） 指 Shengqu Technology Holdings（HK）Limited，曾用名为Shanda Games Holdings（HK）Limited 亚拓士、Actoz 指 Actoz Soft Co., Ltd. Eyedentity Entertainment 指 Eyedentity Entertainment Co.,Ltd.（SouthKorea） 美娱信息 指 美娱信息技术（上海）有限公司 STI（Singapore） 指 Shengqu Technology International （Pte） Ltd.（Singapore）， 一家新加坡公司 Eyedentity Games 指 Eyedentity Games, Inc.（SouthKorea） Goldcool 指 Goldcool Holdings Limited，一家注册在BVI的公司 栎颐信息 指 栎颐信息技术（上海）有限公司 栎趣信息 指 上海栎趣信息技术有限公司 锦天科技 指 成都锦天科技发展有限公司 星漫科技 指 成都星漫科技有限公司 动娱信息 指 成都动娱信息技术有限公司 智捷付 指 宁夏智捷付电子支付服务有限公司 智捷银 指 宁夏智捷银贸易有限公司 海胜通小贷 指 宁夏海胜通互联网小额贷款有限公司 天津盛景 指 天津盛景贸易有限公司 盛汀信息 指 上海盛汀信息科技有限公司 盛页信息 指 上海盛页信息科技有限公司 盛鹏信息 指 上海盛鹏信息技术有限公司 南京盛大网络 指 南京盛大网络有限公司 数龙计算机 指 上海数龙计算机科技有限公司 上海鸿利 指 上海鸿利数码科技有限公司 上虞鹅惠 指 绍兴上虞鹅惠信息技术有限公司 上虞盛星 指 绍兴上虞盛星网络科技有限公司 上海深扬 指 上海深扬网络科技有限公司 上海游墨 指 上海游墨文化传媒有限责任公司 西安天畅 指 西安天畅文化传媒有限公司 上海鹿灵 指 上海鹿灵文化传播有限公司 上海盛同恺 指 上海盛同恺网络科技有限公司 绍兴拓然 指 绍兴拓然企业管理咨询有限公司 盛大游戏（绍兴上虞） 指 盛大游戏（绍兴上虞）有限公司 上市公司子公司 七酷网络 指 无锡七酷网络科技有限公司 天游软件 指 上海天游软件有限公司 点点北京 指 点点互动（北京）科技有限公司 点点开曼 指 DianDian Interactive Holding 点点互动 指 DianDian Interactive Holding和点点互动（北京）科技有限公 司的合称 其他相关公司 Shanda Games、盛大游 戏 指 Shanda Games Limited，原在美国纳斯达克上市的盛大游戏有 限公司 Shanda Games（HK） 指 Shanda Games Technology（HK）Limited 曾用名称：盛大电影有限公司 Shanda Interactive、盛大 互娱 指 Shanda Interactive Entertainment Limited Shanda SDG、盛大投 资 指 Shanda SDG Investment Limited Capitalhold 指 Capitalhold Limited Capitalcorp 指 Capitalcorp Limited 亿利盛达香港 指 Yili Shengda Investment Holdings（Hong Kong）Company Limited 中绒圣达香港 指 Zhongrong Shengda Investment Holdings（Hong Kong） Company Limited 中绒投资香港 指 Zhongrong Investment Holdings（Hong Kong）Company Limited 正骏投资香港 指 Zhengjun Investment Holdings（Hong Kong）Company Limited 丝路投资香港 指 Silkroad Investment Holdings（Hong Kong）Company Limited 中绒传奇香港 指 Zhongrong Legend Investment Holdings（Hong Kong）Company Limited 东方弘泰 指 Orient Hongtai（Hong Kong）Limited 东方弘智 指 Orient Hongzhi（Hong Kong）Limited 砾天合伙 指 上海砾天企业管理合伙企业（有限合伙） 曾用名：上海砾天投资中心（有限合伙） 砾海合伙 指 上海砾海企业管理合伙企业（有限合伙） 曾用名：上海砾海投资中心（有限合伙） 砾华合伙 指 上海砾华企业管理合伙企业（有限合伙） 曾用名：上海砾华投资中心（有限合伙） 亿利达合伙 指 宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙） 丝路合伙 指 宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙） 正骏合伙 指 宁夏正骏股权投资合伙企业（有限合伙） 中绒传奇合伙 指 宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙） 中绒圣达合伙 指 宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙） 中绒文化合伙 指 宁夏中绒文化产业股权投资企业（有限合伙） 丝路科技 指 宁夏丝路科技有限公司 传奇科技 指 宁夏传奇科技有限公司 正骏科技 指 宁夏正骏科技有限公司 栎麦网络 指 栎麦网络科技（上海）有限公司 华盛BVI 指 HuaSung Holdings Limited，一家注册在BVI的公司 通盛BVI 指 TonSung Holdings Limited，一家注册在BVI的公司 浩鼎BVI 指 Hao Ding International Limited，一家注册在BVI的公司 上海海胜通 指 上海海胜通投资有限公司 砾达商务 指 宁夏砾达商务咨询有限公司 武达商务 指 宁夏武达股权投资有限公司 宁夏卓信 指 宁夏卓信瑞盛投资有限公司 卓瑞文化 指 宁夏卓瑞文化股权投资有限公司 大夏伟业 指 银川大夏伟业资产投资有限公司 中绒集团 指 宁夏中银绒业国际集团有限公司 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 华聪投资 指 上海华聪投资中心（有限合伙） 菁尧投资 指 上海菁尧投资中心（有限合伙） 永丰国际 指 永丰国际集团（香港）有限公司 华毓投资 指 上海华毓投资中心（有限合伙） 一村资本 指 一村资本有限公司 趣点投资 指 绍兴上虞趣点投资合伙企业（有限合伙） 鼎通投资 指 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙） 栎展信息 指 栎展信息技术（上海）有限公司 盛大网络 指 上海盛大网络发展有限公司 娱美德 指 Wemade Entertainment Co., Ltd. 韩国传奇公司 指 ChuanQi IP Co., Ltd. 苹果 指 Apple Inc.（苹果公司），美国的一家高科技公司，致力于设 计、开发和销售消费电子、计算机软件、在线服务和个人计 算机业务 其他词汇 VIE 指 Variable Interest Entity，可变利益实体 VIE公司 指 通过协议控制的方式管理运营的业务实体 VIE架构 指 境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独 资企业与境内VIE公司签订一系列协议，从而实现境内外商 独资企业成为VIE公司业务的实际受益人和资产控制人 传奇、传奇2 指 《Legend of Mir II》 传奇3 指 《Legend of Mir III》 中国 指 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区） 美国 指 美利坚合众国 开曼 指 开曼群岛 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 BVI 指 British Virgin Islands，英属维尔京群岛 SEC 指 The U.S. Securities and Exchange Commission，美国证券交易 委员会 纳斯达克、NASDAQ 指 美国纳斯达克股票交易所 LP 指 Limited Partner，有限合伙人 GP 指 General Partner，普通合伙人 元 指 人民币元 独立财务顾问、长江保 荐 指 长江证券承销保荐有限公司 法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部、工业和信息化 部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部、文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部 商务部 指 中华人民共和国商务部 教育部 指 中华人民共和国教育部 国家新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，国务院直属机构之 一，前身是国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局。2013 年3月14日国务院将国家新闻出版总署、广播电视总局的职 责整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局，随后更名为 国家新闻出版广电总局。 国家新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署，原国务院直属机构之一，主 管全国新闻出版事业与著作权管理工作，现已并入国家新闻 出版广电总局。 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局，原国家新闻出版总署，为一个 机构、两块牌子。 中共中央 指 中国共产党中央委员会 中央宣传部 指 中国共产党中央委员会宣传部 人民银行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 中国共产党十七届六中 全会 指 中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议 中国音数协游戏工委、 GPC 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会 国际数据公司 指 美国国际数据集团（IDG）旗下子公司，是全球著名的信息 技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业 提供商 中新游戏研究、CNG、 伽马数据 指 中新游戏研究中心，是国家新闻出版总署游戏工作委员会《中 国游戏产业报告》独家内容制作方 Newzoo 指 一家提供全方位服务的全球市场研究与咨询公司， 专注于游 戏市场 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 698号文 指 《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得 税管理的通知》国税函[2009]698号 75号文 指 《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资 及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发［2005］75号 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定>的问题与解答》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 二、专业释义 IP 指 英文Intellectual Property的缩写，意即知识产权，基于智力 的创造性活动所产生的权利 Apple App Store 指 苹果公司的在线应用商店 Google Play 指 由谷歌公司为Android开发的在线应用程序商店，前名为 Android Market 指 美国著名的社交网络服务网站 APP Annie 指 移动应用和数字内容时代数据分析和市场数据的平台 腾讯应用宝 指 Android手机应用平台，是深圳市腾讯计算机系统有限公司 推出的智能手机的资源获取平台 Demo/Demo版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本，主要有“样 片”、“样稿”、“样品”的意思 月活跃用户 指 当月登录过游戏的账号数量 月付费用户 指 当月存在游戏内消费行为的账号数量 月消耗金额 指 玩家当月游戏内消耗金额 ARPU值 指 Average Revenue per User的缩写简称，指每个用户的平均收 入，本报告书摘要中特指每个活跃游戏用户的平均消费 ARPPU值 指 Average Revenue per Paying User的缩写简称，本报告书摘要 中特指月付费用户的平均月消耗金额 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟 的，只能存在游戏中，没有实际物体存在 移动网络游戏/移动游 戏/移动端游戏/手游 指 以手机或其他移动终端为载体的网络游戏，通过移动互联网 接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏 客户端游戏/电脑端游 戏/PC端游戏/端游 指 游戏用户需要自互联网下载游戏客户端，通过客户端进入游 戏的网络游戏 网页游戏/网页端游戏/ 页游 指 基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类 型，游戏用户可以直接通过互联网浏览器登录网页游戏 电视游戏/主机游戏 指 通常使用电视屏幕作为显示器，需借助一定的专用设备运 行，例如主机Xbox、PlayStation、安卓游戏盒子等 模拟经营类游戏 指 是电子游戏类型的一种，由玩家扮演管理者的角色，对游戏 中虚拟的现实世界进行经营管理 RPG 指 Role Playing Game，即角色扮演类游戏 SLG 指 Simulation Game，即模拟游戏 MOBA 指 Multiplayer Online Battle Arena，即多人在线战术竞技游戏 MMO 指 Massively Multiplayer Online，大型多人在线 MMORPG 指 Massively Multiplayer Online Role Playing Game，即大型多人 在线角色扮演类游戏 ARPG 指 Action Role Playing Game，即动作类角色扮演游戏 IDC 指 Internet Data Center，即互联网数据中心 注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直 接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为 人民币。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与重组报告书（修订稿）“释义”所述词语或简称具 有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书（修订稿）全文，并特别注意 下列事项： 一、本次交易方案概述 世纪华通拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其 合计持有的盛跃网络100%股权，并通过询价方式向不超过10名符合条件的特定 对象发行股份募集本次重组的配套资金。具体如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其 合计持有的盛跃网络100%股权。标的资产交易价格为2,980,251.75万元，其中 向宁波盛杰支付现金292,946.45万元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权；向除 宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行141,288.39万股股份，购买其合计 持有的盛跃网络90.17%股权。 发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付交易对价的 具体情况如下： 序 号 交易对方 出让标的 公司股权 比例 交易对价 （万元） 现金方式支 付对价 （万元） 股份方式支 付对价 （万元） 发行上市公 司股份（股） 1 曜瞿如 15.87% 473,038.28 - 473,038.28 248,705,720 2 林芝腾讯 11.83% 352,643.36 - 352,643.36 185,406,602 3 宁波盛杰 9.83% 292,946.45 292,946.45 - - 4 吉运盛 7.93% 236,276.96 - 236,276.96 124,225,529 5 道颖投资 7.93% 236,276.96 - 236,276.96 124,225,529 6 华侨城资本 6.81% 202,862.91 - 202,862.91 106,657,679 7 上虞熠诚 5.00% 149,011.96 - 149,011.96 78,344,879 8 上虞吉仁 5.00% 149,011.96 - 149,011.96 78,344,879 序 号 交易对方 出让标的 公司股权 比例 交易对价 （万元） 现金方式支 付对价 （万元） 股份方式支 付对价 （万元） 发行上市公 司股份（股） 9 上海华璨 4.06% 121,091.94 - 121,091.94 63,665,583 10 国华人寿 3.96% 118,138.48 - 118,138.48 62,112,764 11 上海馨村 3.21% 95,692.17 - 95,692.17 50,311,339 12 上虞砾颐 2.61% 77,728.38 - 77,728.38 40,866,658 13 珠海鸿泰盈 2.37% 70,553.48 - 70,553.48 37,094,364 14 珠海鸿瀚 2.29% 68,259.23 - 68,259.23 35,888,134 15 朴华锦岚 2.18% 64,976.16 - 64,976.16 34,162,020 16 上海嘉琴 1.19% 35,441.54 - 35,441.54 18,633,829 17 歌斐资产- 创世华盛私 募基金 1.11% 33,055.62 - 33,055.62 17,379,400 18 宁波公佑 1.09% 32,365.57 - 32,365.57 17,016,599 19 詹弘 1.05% 31,424.84 - 31,424.84 16,521,995 20 殊一投资 1.03% 30,818.78 - 30,818.78 16,203,356 21 领瑞鑫慧 0.79% 23,627.70 - 23,627.70 12,422,552 22 钧成投资 0.79% 23,627.70 - 23,627.70 12,422,552 23 子于投资 0.50% 14,767.31 - 14,767.31 7,764,095 24 中投盛灿 0.34% 10,154.59 - 10,154.59 5,338,902 25 若荟投资 0.34% 10,102.49 - 10,102.49 5,311,510 26 凤凰盛达 0.26% 7,679.00 - 7,679.00 4,037,329 27 紫荆明曜 0.24% 7,257.84 - 7,257.84 3,815,897 28 盛世互联 0.22% 6,497.62 - 6,497.62 3,416,202 29 苏州君骏德 0.17% 4,922.48 - 4,922.48 2,588,052 合计 100.00% 2,980,251.75 292,946.45 2,687,305.30 1,412,883,949 本次交易前，上市公司未持有盛跃网络股份；发行股份及支付现金购买资产 交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。 （二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者 发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易 前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过310,000万元，不超过本 次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后 的100%。 本次募集配套资金在扣除发行费用及中介机构费用后将用于支付本次交易 中的现金对价，具体用途及金额如下： 募集资金用途 金额（万元） 支付本次交易现金对价 不超过292,946.45 支付发行费用及中介机构费用 不超过17,053.55 合计 不超过310,000.00 本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行， 分别定价。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。如募集配套资金未能实施或未能足额募集，上市公司将以自有资金或合 法自筹的资金支付本次交易的现金对价。 二、标的资产的估值和作价情况 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机 构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2018】第1578号）， 截至评估基准日2018年4月30日，盛跃网络100%股东权益收益法下的评估价 值为3,102,931.50万元，市场法下的评估价值为3,100,251.75万元；评估结论采 用市场法评估结果，即为3,100,251.75万元。该评估结果较盛跃网络评估基准日 归属于母公司股东净资产账面值1,139,271.15万元增值率为172.13%。 与标的公司2018年4月30日经审计的合并报表归属于母公司股东净资产相 比，本次评估增值情况具体如下： 单位：万元 评估方法 归母净资产（合并） 评估值 增值额 增值率 市场法 1,139,271.15 3,100,251.75 1,960,980.60 172.13% 收益法 1,139,271.15 3,102,931.50 1,963,660.35 172.36% 2018年5月21日，盛跃网络股东会作出分红决议，向全体股东分红12亿 元。基于上述评估结果及标的公司评估基准日后分红情况，经交易各方协商一致， 本次上市公司收购盛跃网络100%股权的交易价格确定为人民币2,980,251.75万 元。 三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排 本次交易中上市公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式收购盛跃 网络100%股权，其中拟向曜瞿如等盛跃网络28名股东发行141,288.39万股，向 宁波盛杰支付现金对价292,946.45万元。本次交易的现金对价拟由上市公司通过 询价方式非公开发行股票募集。 本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资 金两部分。 （一）发行股份购买资产的发行股份情况 1、定价基准日及发行价格 本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 第四届董事会第十次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定 价基准日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方 式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额/定价基准日前120个交易日 的股票交易总量。 2018年9月14日，上市公司2018年第四次临时股东大会审议通过了2018 年半年度权益分派方案，以2018年6月30日总股本1,459,222,653股为基数， 向全体股东每10股派1.00元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东 每10股转增6股。该利润分配及资本公积转增方案已于2018年10月31日实施 完毕。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经交易各方协商， 上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交 易日股票交易均价的90%，同时考虑2018年半年度权益分派的影响，上市公司 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为19.02元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深圳证券 交易所的相关规则进行相应调整。 本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经中国 证监会核准的发行价格为准。 2、发行数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交 易价格、股份发行价格，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 为141,288.39万股，占交易完成后上市公司总股本的37.70%。（不考虑募集配套 资金发行股份数量的影响） 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行调 整，发行数量也随之进行调整。 3、股份锁定期 根据《重组管理办法》规定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次发行 股份锁定期如下： （1）业绩承诺及减值测试补偿方：曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁 曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁同意并承诺，本次发行股份购买资产中认购的 股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次发行股份购买资产完 成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次 发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购 买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。 同时，前述锁定期届满之时，若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补 充协议而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向上市公司履行补偿义务且该等补 偿义务尚未履行完毕的，上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定 期延长至曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁在《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其 补充协议项下的补偿义务履行完毕之日。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使曜瞿如、 上虞熠诚、上虞吉仁增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 （2）其他交易对方 除曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁之外的其他交易对方在本次交易中取得的上 市公司股份锁定安排如下： ① 曜瞿如之原有限合伙人：国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产— —创世华盛私募基金 鉴于曜瞿如为专门投资于标的公司的合伙企业，本次交易对方中国华人寿、 道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金在取得标的公司股权前即 作为曜瞿如的有限合伙人间接持有标的资产权益，并以自曜瞿如受让盛跃网络股 权且从曜瞿如中退伙的方式将持有标的资产权益方式由间接持有转换为直接持 有，国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金同意并承 诺： 如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认 购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行 政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年11月15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起36 个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要 求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超 过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企 业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对价 股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深 交所的有关规定及要求执行。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人 增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 ② 曜瞿如之原有限合伙人：吉运盛、上海华璨、朴华锦岚 A、吉运盛 承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络20,000万元注册资本，其中 7,500万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占吉运盛持有盛跃网络注 册资本的37.5%）。2018年8月，承诺人自曜瞿如受让取得盛跃网络20,000万元 注册资本，并从曜瞿如中退伙。 承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下： 针对承诺人持有的盛跃网络7,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交 易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产 持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海 曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2018年2月28日起计算）， 承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 37.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份 的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管 理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2018 年2月28日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中 取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。 针对承诺人持有的盛跃网络12,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次 交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资 产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛 跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股 份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之 日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的 时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东 之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺 人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起12个月 内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执 行。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人 增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 B、上海华璨 承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络10,250万元注册资本。其中 8,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上海华璨持有盛跃网络 注册资本的78.0488%）。2018年8月，承诺人以自曜瞿如受让盛跃网络8,000万 元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为 直接持有。 承诺人持有的盛跃网络其余2,250万元注册资本系于2018年8月24日通过 自曜瞿如受让取得（占本合伙企业持有盛跃网络股权的21.9512%）。 承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下： 针对承诺人持有的盛跃网络8,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交 易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产 持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海 曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计 算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份 数量的78.0488%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购 对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工 商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日， 即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本 次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起12个月内不 得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。 针对承诺人持有的盛跃网络2,250万元注册资本，如截至承诺人取得本次交 易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产 持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃 网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份 （占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之 日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的 时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东 之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺 人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起12个 月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求 执行。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人 增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 C、朴华锦岚 承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络5,500万元注册资本。其中 5,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占朴华锦岚持有盛跃网络 股权的90.9091%）。2018年8月，承诺人以自曜瞿如受让盛跃网络5,000万元注 册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接 持有。 承诺人持有的盛跃网络其余500万元注册资本系于2018年8月24日通过自 曜瞿如受让取得（占承诺人持有盛跃网络股权的9.0909%）。 承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下： 针对承诺人持有的盛跃网络5,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交 易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产 持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海 曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计 算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份 数量的90.9091%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购 对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工 商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日， 即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本 次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起12个月内不 得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。 针对承诺人持有的盛跃网络500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易 世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持 续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网 络股东之日起（注：即2018年8月24日）计算），承诺人持有的对应部分对价 股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束 之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益 的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股 东之日起（注：即2018年8月24日）计算），承诺人持有的对应部分对价股份 （占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日 起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 及要求执行。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人 增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 ③ 其他交易对方，林芝腾讯、华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海 鸿瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、 中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德同意并承诺： 如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认 购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行 政管理机关登记为盛跃网络股东之日起（注：林芝腾讯登记为盛跃网络股东之日 为2018年1月16日，上述其余股东登记为盛跃网络股东之日为2018年8月24 日）计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对用 于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺 人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起（注：林芝腾讯登记为盛跃网 络股东之日为2018年1月16日，上述其余股东登记为盛跃网络股东之日为2018 年8月24日）计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起12个月内不得 转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人 增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 本次发行股份购买资产交易中取得上市公司股份的上述28名交易对方同意 并承诺：若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根 据监管机构的监管意见进行相应调整。 4、本次发行股份购买资产的发行价格调整方案 为应对因资本市场整体波动以及本公司所处板块及行业A股上市公司股票 价格变化等因素造成的世纪华通股票价格波动对本次交易可能产生的不利影响， 根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下： （1）价格调整方案对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交 易价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 世纪华通董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 世纪华通审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购 重组审核委员会召开会议审核本次交易前。 （4）调价触发条件 ① 中小板指数（399005）或中证文体指数（930616）在可调价期间内任一 交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于世纪华通 第四届董事会第十次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通 因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日的收盘点数跌幅达到或超 过10%；且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧 义，该二十个交易日均应晚于世纪华通第四届董事会第十次会议决议公告日）中 至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月 11日收盘价格（2018年6月11日世纪华通股票收盘价格为32.50元/股，考虑世 纪华通已实施2018年半年度利润分配及资本公积转增股本的影响，本款所述 2018年6月11日世纪华通股票收盘价格调整为20.25元/股）跌幅达到或超过 10%； ② 中小板指数（399005）或中证文体指数（930616）在可调价期间内任一 交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于世纪华通 第四届董事会第十次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通 因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日的收盘点数涨幅达到或超 过10%；且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧 义，该二十个交易日均应晚于世纪华通第四届董事会第十次会议决议公告日）中 至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月 11日收盘价格（2018年6月11日世纪华通股票收盘价格为32.50元/股，考虑世 纪华通已实施2018年半年度利润分配及资本公积转增股本的影响，本款所述 2018年6月11日世纪华通股票收盘价格调整为20.25元/股）涨幅达到或超过 10%。 以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日” 指可调价期间内的某一个交易日。 在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，世纪华通如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的世纪华通股票价 格进行相应调整。 （5）调价基准日 可调价期间内，调价触发条件首次满足之日（即首次满足调价触发条件的该 任一交易日）为调价基准日。 （6）发行价格调整方式 若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，世纪华通 应当在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份的 发行价格进行调整。 世纪华通董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购 买资产的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的 世纪华通股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。 若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前，世纪华 通董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股 份购买资产的发行价格进行调整。 本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：本次交易中涉及的发行股 份购买资产发行价格调整机制符合《重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发（未完）  |