[关联交易]京蓝科技:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
股票简称：京蓝科技 股票代码：000711 股票上市地点：深圳证券交易所 说明: C:\Users\htlh\AppData\Local\Temp\WeChat Files\806617713934441512.png 京蓝科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 交易对方 名称 发行股份购买资产的交易对方 殷晓东等37名中科鼎实自然人股东 募集配套资金认购方 不超过十名特定投资者 独立财务顾问 说明: 华泰联合证券 二〇一九年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、 监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财 务会计资料真实、准确、完整。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，主要内容如下： 一、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。 五、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法 承担赔偿责任。 六、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科 技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》 及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本 次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京市金杜律师事务所， 审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海东洲资产评估有 限公司（以下合称“中介机构”）承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽 责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称详见本 摘要“释义”）： 一、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人 股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有中科 鼎实77.7152%的股权。 同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062股的20%，即175,331,012股。具体如下： （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有 的中科鼎实56.7152%股权。中科鼎实56.7152%股权交易作价为87,619.61万元，以股份 发行价格5.96元/股计算，具体支付方式如下： 序号 交易对方 转让中科鼎实的股 权比例 交易对价（万元） 股份对价（万元） 股份数量（股） 1 殷晓东 44.1232% 67,850.17 67,850.17 113,842,569 2 王海东 0.9728% 1,527.34 1,527.34 2,562,643 3 赵铎 0.6080% 954.58 954.58 1,601,651 4 金增伟 0.6080% 954.58 954.58 1,601,651 5 李万斌 0.4864% 763.67 763.67 1,281,321 6 杨勇 0.3648% 572.75 572.75 960,992 7 陈恺 0.2432% 381.83 381.83 640,659 8 王宁 0.1216% 190.92 190.92 320,329 9 宁翔 0.6080% 954.58 954.58 1,601,651 序号 交易对方 转让中科鼎实的股 权比例 交易对价（万元） 股份对价（万元） 股份数量（股） 10 张景鑫 0.4864% 763.67 763.67 1,281,321 11 刘爽 0.4864% 763.67 763.67 1,281,321 12 屈智慧 0.3648% 572.75 572.75 960,992 13 田耿 0.3648% 572.75 572.75 960,992 14 桑志伟 0.3040% 477.29 477.29 800,825 15 赵建军 0.2432% 381.83 381.83 640,659 16 杨柳青 0.2432% 381.83 381.83 640,659 17 陈伯华 0.2432% 381.83 381.83 640,659 18 李庆武 0.2432% 381.83 381.83 640,659 19 田子毅 0.1824% 286.38 286.38 480,503 20 蔡文博 0.1459% 229.10 229.10 384,394 21 姜伟 0.1216% 190.92 190.92 320,329 22 王晨阳 0.1216% 190.92 190.92 320,329 23 张淑敏 0.1216% 190.92 190.92 320,329 24 李忠博 0.1216% 190.92 190.92 320,329 25 宋慧敏 0.1216% 190.92 190.92 320,329 26 王世君 0.1216% 190.92 190.92 320,329 27 方忠新 0.1216% 190.92 190.92 320,329 28 刘燕臣 0.1216% 190.92 190.92 320,329 29 姚元义 0.1216% 190.92 190.92 320,329 30 邱二营 0.1216% 190.92 190.92 320,329 31 张蒋维 0.0912% 143.19 143.19 240,246 32 张文 0.0730% 114.55 114.55 192,199 33 马宁翠 0.0608% 95.46 95.46 160,166 34 牛静 0.0608% 95.46 95.46 160,166 35 杨志浩 0.0608% 95.46 95.46 160,166 36 刘金伟 0.0608% 95.46 95.46 160,166 37 樊利民 3.6481% 5,727.50 5,727.50 9,609,905 序号 交易对方 转让中科鼎实的股 权比例 交易对价（万元） 股份对价（万元） 股份数量（股） 合计 56.7152% 87,619.61 87,619.61 147,012,754 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062股的20%，即175,331,012股。 本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投资额（万元） 1 支付本次交易的中介费用 3,394.00 3,394.00 2 环境修复工程服务平台建设项目 16,589.98 15,633.18 3 研发中心建设项目 3,984.80 3,664.80 合计 23,968.78 22,691.98 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，殷晓东持有的上市公司股权比例将超过5%。根据《股票上市规 则》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。 因此，本次交易中，上市公司向殷晓东发行股份购买其持有的中科鼎实股权构成关 联交易。 三、本次交易不构成重大资产重组 2018年6月5日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式 收购中科鼎实21%股权。上市公司现金购买中科鼎实21%股权与本次交易的标的公司均 为中科鼎实，发生的资产交易行为需纳入本次交易的累计计算的范围。 上市公司现金收购中科鼎实21%股权的交易作价为30,339.85万元，本次交易收购 中科鼎实56.7152%股权的交易作价为87,619.61万元，交易作价合计为117,959.46万元。 根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技2017年年报、标的资产经审计的 财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下： 单位：万元 项目 中科鼎实 上市公司 指标占比 是否构成重 大资产重组 2017年12月31日资产 总额及交易额孰高 117,959.46 871,263.44 13.54% 否 2017年12月31日资产 净额及交易额孰高 117,959.46 424,168.73 27.81% 否 2017年度营业收入 33,766.14 180,793.57 18.68% 否 注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2017年度审计报告。标 的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额根据对应的交易作价确定，营业收入取自信永中和出 具的XYZH/2018TJA10335号《审计报告》。 标的公司77.7152%股权的交易作价为117,959.46万元，占上市公司2017年12月 31日资产总额、资产净额的比例分别为13.54%、27.81%；标的公司2017年度经审计的 营业收入为33,766.14万元，上市公司2017年度营业收入为180,793.57万元，标的公司 2017年度营业收入占上市公司2017年度营业收入的比例为18.68%。根据《重组管理办 法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，杨树蓝天持有上市公司170,763,781股股份，占上市公司总股本的 19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、 半丁资管合计持有上市公司425,417,059股股份，占上市公司总股本的48.53%，杨树蓝 天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管均受郭绍增控制，互为一致 行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。 上市公司拟向交易对方发行股份购买标的公司56.7152%股权，并向不超过10名特 定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，杨树 蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为16.68%，仍为上市公司的控股股东； 杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管持有上市公司股份数 量不变，郭绍增实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁 资管，间接持有上市公司425,417,059股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 41.56%，仍为上市公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构 成重组上市。 五、标的资产评估及作价情况 东洲评估采用资产基础法和收益法两种方法，对中科鼎实全部股东权益的价值进行 评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2017年12月31日，中科鼎实全部股东权益的评估值为152,100.00万元，中科鼎实合并 口径归属于母公司的净资产账面值为18,350.42万元，本次评估增值133,749.58万元， 评估增值率为728.86%。 东洲评估以2018年6月30日为补充评估基准日，对标的公司进行了补充评估。根 据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第1179号补充评估报告，中科鼎实全部股东权益在 补充评估基准日的评估值为157,000.00万元，较2017年12月31日为基准日的评估值 增加4,900.00万元。为充分保护上市公司股东的利益，本次交易的标的资产作价仍参考 以2017年12月31日为评估基准日的评估值。 在东洲评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，中科鼎实 77.7152%股权的交易作价为117,959.46万元。2018年6月5日，公司召开第八届第五 十一次董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实21%股权，交易作价为 30,339.85万元。本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%股 权的交易作价为87,619.61万元。 本次评估详细情况详见报告书“第五节 交易标的的评估或估值”。 六、本次发行股份价格及限售期 （一）发行股份的价格 1、发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决 议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价 格为9.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。 公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制。本次交易已触 发发行价格调整机制。上市公司于2018年12月3日召开第八届董事会第六十五次会议， 审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，调整后的发行 价格为5.96元/股，不低于调价基准日（即2018年11月21日）前20个交易日的上市 公司股票交易均价的90%。 2、发行股份募集配套资金的价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最 终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公 司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。 （二）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产的股份锁定期 殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起12个月内不得转 让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份购买资产协议》 的约定分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间 内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等 股份上市日起满12个月后解禁25%；②第二次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该 等股份上市日起满24个月后解禁25%；③第三次解禁：殷晓东所取得的剩余对价股份 应于该等股份上市日起满36个月后全部解禁。 尽管有上述约定，但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的，则殷晓东当年实际 可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大数额扣减殷晓 东当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则殷晓东 当年实际可解禁股份数为0。在扣减上述补偿股份且殷晓东履行完毕相应补偿义务后当 年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照《发行股份购买资产协议》约定履 行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行解 禁。 除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日 起36个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述法定锁定期 届满后：除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2020年年度报告公告、且 除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完毕后，除殷晓东外的其他交易对方认 购的对价股份方可一次性解禁。 上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级 管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监 事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。 2、发行股份募集配套资金的股份锁定期 本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上市交易或转 让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易实施完成后，配套融资认购方就本次发行所取得的股份由于京蓝科技送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如前述锁定期与证券监 管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管要求进行相 应调整。 （三）发行股份价格调整方案 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的标的资 产交易价格不因此进行调整。 2、价格调整方案生效条件 京蓝科技股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 京蓝科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，出现下述A或B条件时，触发调价机制： A、深证综指指数（wind代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年3月23日收盘点数（即1,766.61点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股票（wind 代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘 价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘价涨跌幅超过 20%。 B、证监会土木工程建筑指数（wind代码：883153.WI）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一 交易日即2018年3月23日收盘点数（即2,663.71点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股 票（wind代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易 日的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年3月23日收盘价 涨跌幅超过20%。 5、调价基准日 可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。 6、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，京蓝科技应在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会 议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后发行股份 购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 的90%。 在可调价期间内，董事会可以按照上述调整机制对发行价格进行一次调整。 7、发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 七、本次交易相关盈利承诺及业绩奖励 （一）盈利承诺情况 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标 的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000万元；标的公司 在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低 于15,000万元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性 现金流量净额每年均为正数。具体补偿方式及安排详见报告书“第七节 本次交易相关 协议的主要内容”。 （二）业绩奖励 根据《发行股份购买资产协议》，如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大 于40,000万元，上市公司应按照以下方式对殷晓东及标的公司核心团队成员进行奖励： 业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000万元）×50%，超额业 绩奖励部分不超过本次交易对价的20%，由京蓝科技于盈利承诺期届满且标的公司在盈 利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应的应收账款余额正常回收率达到95%（超 过合同约定付款期限12个月以上回收的不计算在内）完毕后（根据项目情况分期兑现）、 且标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后向殷晓东及标 的公司核心团队成员支付，具体分配方案由殷晓东提出，并经上市公司书面同意后予以 发放。 1、设置业绩奖励的原因、合理性及依据 （1）设置业绩奖励的原因、合理性 本次交易设置业绩奖励系各方商业谈判的结果，主要是为了保持标的公司核心团队 成员稳定性的同时，充分调动标的公司核心团队成员积极性，有利于保证标的公司未来 的可持续性发展，将上市公司利益与标的公司核心团队利益有机结合。因此，设置业绩 奖励有利于激励标的公司核心团队成员努力发展标的公司业务，为上市公司创造价值， 本次交易设置业绩奖励安排具有合理性。 （2）设置业绩奖励的依据 ①中国证监会关于业绩奖励的相关规定 根据中国证监会发布《证监会释疑并购重组业绩奖励和补偿相关问题》，上市公司 重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易 对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩 奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额 业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 ②本次设置业绩奖励的依据 本次交易中业绩奖励的设置系参照中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定 后，各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思的表示。本次交易中，上市公司拟收购 标的公司56.7152%股权，本次交易完成后，上市公司持有标的公司77.7152%股权。按 照业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超出40,000万元部分的50%进行奖励，不超 过标的资产超额业绩部分的100%，同时奖励上限不超过交易对价的20%。既调动了标 的公司核心团队成员的积极性，又保证了业绩奖励金额不会超过超额业绩金额，保护了 上市公司利益。 2、业绩奖励的相关会计处理以及对上市公司的影响 （1）业绩奖励的相关会计处理 根据《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工 薪酬的区分”的指导意见，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身 份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了 获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、 安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。 根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》，职工薪酬包括利润分享计划，利润分 享计划系是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协 议。利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：（1）企业 因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；（2）因利润分享计划所 产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 根据上述相关规定，本次交易中超额业绩奖励对象为殷晓东及标的公司核心团队成 员，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应 作为职工薪酬进行相应会计处理。 由于业绩承诺期内奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量，不具备 在业绩承诺期内各年计提奖金的充分依据。满足奖励相应条件后，具体分配方案由殷晓 东提出，并经上市公司书面同意后予以发放。因此，业绩奖励的会计处理在满足相应条 件后确定金额并计入公司当期的管理费用。 具体会计处理如下： 满足业绩奖励条件时，上市公司计提相关费用： 借：管理费用 贷：其他应付款——中科鼎实 上市公司支付给中科鼎实： 借：其他应付款——中科鼎实 贷：银行存款 依据约定计算的业绩奖励总金额系税前金额，核心团队成员因接受业绩奖励所需缴 纳的个人所得税，由中科鼎实代扣代缴。中科鼎实收到上市公司款项： 借：银行存款 贷：应付职工薪酬——奖金 应交税费——应交个人所得税 中科鼎实发放业绩奖励： 借：应付职工薪酬——奖金 贷：银行存款 中科鼎实代扣代缴个人所得税： 借：应交税费——应交个人所得税 贷：银行存款 （2）业绩奖励对上市公司的影响 根据业绩奖励安排，计提业绩奖励的会计期间将增加上市公司的管理费用及现金支 出，进而对上市公司合并报表净利润及现金流产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在 完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有助于提高标的公司核心团队成 员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市 公司未来生产经营造成不利影响。 （三）标的公司核心团队成员相关劳动合同及竞业禁止协议的签署和 确定情况 1、核心团队成员相关劳动合同及竞业禁止协议签署情况 截至报告书签署日，殷晓东与核心团队成员均已签署符合上市公司规定的劳动合同 及竞业禁止协议。 2、核心团队成员确定情况 （1）交易对手方未全部纳入中科鼎实核心团队的主要考虑因素 将交易对方纳入核心团队并进行任职期限承诺与竞业禁止承诺的初衷，系为保证标 的公司核心团队的稳定性。上市公司以对标的公司未来经营的影响以及可替代程度为标 准，将对标的公司未来业务承揽、业务运行与业务管理具有重要影响且可替代性较低的 人员纳入了核心团队范围。未纳入核心团队的交易对方主要为从事后台管理服务的非业 务人员、业务部门非主要负责人。目前的核心团队人员安排，能够充分保障标的公司业 务稳定发展，进而保证上市公司本次收购目的充分实现。 （2）不存在对标的公司有重要影响的员工未纳入核心团队的情形 上市公司已将对于标的公司未来业务承揽、业务运行与业务管理具有重要影响且可 替代性较低的人员纳入了核心团队范围，交易对方的具体任职情况如下表所示： 序号 交易对方 是否为核心团队 在标的公司担任的职务 1 殷晓东 是 董事长 2 王海东 是 董事、总经理 3 赵铎 是 董事、董事会秘书 4 宁翔 是 人力资源与行政总监 5 张景鑫 是 安全生产运营总监 6 刘爽 是 市场总监 7 杨勇 是 副总经理、总工程师 8 屈智慧 是 总经理助理、副总工程师 9 田耿 是 人力资源经理 10 陈恺 是 工程技术部经理 11 李庆武 是 项目经理（总负责人，负责现场技术、施 工、商务等） 12 姜伟 是 商务总监 13 王世君 是 项目经理（总负责人，负责现场技术、施 工、商务等） 14 方忠新 是 项目经理（总负责人，负责现场技术、施 工、商务等） 15 刘燕臣 是 项目经理（总负责人，负责现场技术、施 工、商务等） 16 樊利民 否 董事长助理 17 金增伟 否 监事会主席 18 李万斌 否 财务总监 序号 交易对方 是否为核心团队 在标的公司担任的职务 19 桑志伟 否 项目商务经理 20 赵建军 否 审计监察部副经理 21 杨柳青 否 会计主管 22 陈伯华 否 市场部副经理 23 田子毅 否 董事办主任、证券事务代表 24 蔡文博 否 物资主管 25 王晨阳 否 商务部主管 26 张淑敏 否 预算主管 27 李忠博 否 工程技术部副经理 28 宋慧敏 否 市场部副经理 29 王宁 否 商务部经理 30 姚元义 否 项目经理（负责现场施工） 31 邱二营 否 项目经理（负责现场施工） 32 张蒋维 否 工程技术部副经理 33 张文 否 研发中心副主任 34 马宁翠 否 总经理办公室副主任 35 牛静 否 研发中心副主任 36 杨志浩 否 生产经理、商务经理 37 刘金伟 否 审计监察部主管 由上可知， 未纳入核心团队的交易对方主要为从事后台管理服务的非业务人员、业 务部门非主要负责人，不存在对标的公司有重要影响的交易对方未纳入核心团队的情 形。 八、本次交易对上市公司控制权及主营业务的影响 （一）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况 或者控制公司的情况 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际 控制人及其一致行动人持股情况如下表所示： 序 号 股东名称 股东 性质 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 杨树蓝天 实际 控制 人及 其一 致行 动人 170,763,781 19.48% 170,763,781 16.68% 2 杨树嘉业 94,316,806 10.76% 94,316,806 9.21% 3 京蓝控股 72,000,000 8.21% 72,000,000 7.03% 4 半丁资管 48,141,732 5.49% 48,141,732 4.70% 5 融通资本 30,037,546 3.43% 30,037,546 2.93% 6 京蓝智享 10,157,194 1.16% 10,157,194 0.99% 7 乌力吉 持股 5%以 上股 东 57,814,766 6.59% 57,814,766 5.65% 8 殷晓东 - - 113,842,569 11.12% 合计 483,231,825 55.12% 597,074,394 58.33% 本次交易前，杨树蓝天持有上市公司170,763,781股股份，占上市公司总股本的 19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、 半丁资管合计持有上市公司425,417,059股股份，占上市公司总股本的48.53%，杨树蓝 天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管均受郭绍增控制，互为一致 行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，郭绍增控制的上市公司股份合计 占上市公司总股本的比例为41.56%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致 上市公司实际控制人发生变化。 （二）本次交易前后上市公司业务构成变化情况 本次交易前后，上市公司主营业务收入来源均以生态环境领域的工程施工业务为 主，业务构成未发生变化。但在具体业务领域上，本次交易完成后，上市公司将在原有 的清洁能源服务、节水灌溉、生态园林等业务基础上，进一步升级污染土壤修复、地下 水修复、固体废弃物环境污染治理等环境修复业务。 （三）上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排 根据郭绍增出具的承诺，其承诺自本次交易完成之日起60个月内，无放弃上市公 司控制权的计划。 根据杨树蓝天、郭绍增出具的承诺，自本次交易完成之日起60个月内，除上市公 司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金 购买其他公司股权的交易）可能导致上市公司主营业务调整外，不会就调整上市公司主 营业务作出其他相关安排、承诺、协议等。 综上所述，自本次交易完成之日起未来60个月内，上市公司实际控制人不存在变 更控制权的计划；除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上 市公司通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致上市公司主营业务调整 外，上市公司实际控制人、控股股东不会就调整上市公司主营业务作出其他相关安排、 承诺、协议等。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为876,655,062股。以股份发行价格5.96元/股计算， 公司将发行147,012,754股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股 份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后 公司的股权结构变化如下表所示： 序 号 股东名称 股东性质 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 杨树蓝天 互为一致 行动人 170,763,781 19.48% 170,763,781 16.68% 2 杨树嘉业 94,316,806 10.76% 94,316,806 9.21% 3 京蓝控股 72,000,000 8.21% 72,000,000 7.03% 4 半丁资管 48,141,732 5.49% 48,141,732 4.70% 5 融通资本 30,037,546 3.43% 30,037,546 2.93% 6 京蓝智享 10,157,194 1.16% 10,157,194 0.99% 序 号 股东名称 股东性质 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 7 乌力吉 57,814,766 6.59% 57,814,766 5.65% 8 殷晓东 - 0.00% 113,842,569 11.12% 9 其他股东 393,423,237 44.88% 426,593,422 41.67% 合计 876,655,062 100.00% 1,023,667,816 100.00% 本次交易前，杨树蓝天持有上市公司170,763,781股股份，占上市公司总股本的 19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本 和京蓝智享合计持有上市公司425,417,059股股份，占上市公司总股本的48.53%，杨树 蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享均受郭绍增控制，互为一 致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，在不考虑股价调整方案、募集配套资金情况下，杨树蓝天、杨树 嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司425,417,059股股 份，占本次交易完成后上市公司总股本的41.56%，郭绍增仍为上市公司实际控制人。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较 根据上市公司2017年度报告、2018年半年度报告，以及假设本次交易事项自2017 年1月1日起已经完成的基础上信永中和出具的XYZH/2018TJA10338号《审阅报告》， 本次发行前后公司主要财务数据比较如下： （1）上市公司2018年1-6月/2018年6月30日主要财务数据与2018年1-6月/2018 年6月30日备考合并的主要财务数据比较表： 项目 2018年1-6月/2018年6月30日 增幅 备考数 实现数 总资产（万元） 1,108,820.15 1,014,218.11 9.33% 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 529,256.37 435,083.61 21.64% 项目 2018年1-6月/2018年6月30日 增幅 备考数 实现数 营业收入（万元） 130,001.08 112,409.37 15.65% 利润总额（万元） 18,235.61 13,278.34 37.33% 净利润（万元） 15,345.82 11,208.92 36.91% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 14,025.16 10,810.16 29.74% 基本每股收益（元/股） 0.14 0.12 11.11% （2）上市公司2017年度/2017年12月31日主要财务数据与2017年度/2017年12 月31日备考合并的主要财务数据比较表： 项目 2017年度/2017年12月31日 增幅 备考数 实现数 总资产（万元） 989,356.23 871,263.44 13.55% 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 515,126.49 424,168.73 21.44% 营业收入（万元） 214,559.71 180,793.57 18.68% 利润总额（万元） 37,184.46 32,114.40 15.79% 净利润（万元） 34,345.87 30,050.50 14.29% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 32,267.39 28,929.24 11.54% 基本每股收益（元/股） 0.33 0.35 -5.35% 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所提升。 本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。 标的公司2017年度盈利能力受重庆金翔项目影响，导致上市公司2017年度基本每 股收益的备考数低于实现数。上市公司2018年1-6月基本每股收益的备考数为0.14元/ 股，实现数为0.12元/股，增幅为11.11%。考虑到标的公司盈利水平较强，本次交易完 成后，如标的公司按照评估预测实现盈利，则不会出现摊薄即期回报的情况，具体情况 详见报告书“重大事项提示/九/（二）/2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响”。 2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，公司将持有中科鼎实77.7152%股权，总股本将有所增加。尽管 公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的东洲评估对标的资产未来业绩的实现 进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中 约定了补偿义务人的盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除标的资产未来盈利能 力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果业务未能获得相应的增长，公司 每股收益等指标将出现下降的风险。 基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情 况如下： 项目 金额 本次发行股份数量（股） 147,012,754 2018年度扣非前归属于母公司股东净利润 （元） 289,292,396.12 2018年度扣非后归属于母公司股东净利润 （元） 277,215,694.41 ①假设中科鼎实完成2019年预测净利润 项目 2019.12.31/2019年度 （本次交易前） 2019.12.31/2019年度 （本次交易完成后） 一、股本 期末总股本（股） 876,655,062 1,023,667,816 总股本加权平均数（股） 876,655,062 1,023,667,816 二、净利润 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 289,292,396.12 390,280,656.20 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 277,215,694.41 378,203,954.49 三、每股收益 扣非前基本每股收益（元/股） 0.33 0.38 扣非前稀释每股收益（元/股） 0.33 0.38 扣非后基本每股收益（元/股） 0.32 0.37 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.32 0.37 ②假设中科鼎实完成2020年预测净利润 项目 2020.12.31/2020年度 （本次交易前） 2020.12.31/2020年度 （本次交易完成后） 一、股本 期末总股本（股） 876,655,062 1,023,667,816 总股本加权平均数（股） 876,655,062 1,023,667,816 二、净利润 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 289,292,396.12 421,404,272.64 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 277,215,694.41 409,327,570.93 三、每股收益 扣非前基本每股收益（元/股） 0.33 0.41 扣非前稀释每股收益（元/股） 0.33 0.41 扣非后基本每股收益（元/股） 0.32 0.40 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.32 0.40 主要假设： （1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （2）为便于比较上市公司购买标的资产对即期收益的影响，假设上市公司持有中 科鼎实77.7152%股权前，2018年度、2019年度、2020年度的净利润与上市公司2017 年度净利润保持一致； （3）假设交易完成后，上市公司2019年度、2020年度的净利润为上市公司持有中 科鼎实77.7152%股权前的净利润与中科鼎实77.7152%股权对应的净利润之和，中科鼎 实2019年度、2020年度77.7152%股权对应的净利润为评估报告中预测的2019年度、 2020年度的净利润乘以77.7152%； （4）假设公司于2019年1月1日完成本次交易，持有中科鼎实77.7152%股权（此 假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易 实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）； （5）假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化； （6）假设本次交易发行股份数量为147,012,754股，不考虑募集配套资金的发行股 份数量； （7）不考虑2018年、2019年、2020年公积金转增股本、股票股利分配等其他对 股份数有影响的事项； （8）未考虑可能存在的分红情况； （9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。 本次交易完成后，上市公司将持有中科鼎实77.7152%股权。鉴于标的公司具有良 好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能 力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成后， 公司2019年度、2020年度的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于本次交易完成前 的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素 及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2019年度、2020年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次交 易可能摊薄即期回报的风险。 3、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 ①公司现有业务板块的运营状况及发展态势 公司坚持多元化发展战略，采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资 源整合，形成了“生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业模式，打造了 “智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、 物联网云平台运营服务”多业务战略板块。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务， 收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林科技服务两大业务板块。 子公司京蓝生态、沐禾节水主要承接智慧生态节水运营服务相关业务。沐禾节水是 国内领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，独立承接节水灌溉施工项目，提供从节水灌 溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。 子公司北方园林主要承接环境园林科技服务相关业务，主要从事工程施工及园林景观设 计，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程 等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理。 上市公司2018年1-6月、2017年度分别实现营业收入112,409.37万元、180,793.57 万元。 ②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 I、竞争风险 “生态环境+大数据、移动互联、云计算”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大 量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。为应 对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优 质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外， 公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。 II、资金风险 生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。公司将通过联 合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并在业务运营、资金使用及 安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。 III、核心人才培育风险 随着公司业务发展，公司对复合背景的人才的需求急剧上升。未来公司将制定更为 详细的人力资源制度，优化人员结构，加快人才集聚，完善考核激励机制。 （2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 ①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合 本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措，上市公司将通过收购中科鼎实完善 在生态环境领域的业务布局，提高综合服务能力。 公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、 财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕生态环境产业打 下坚实的基础。 ②严格执行《发行股份购买资产协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履 行承诺义务 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标 的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000万元；标的公司 在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低 于15,000万元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性 现金流量净额每年均为正数。如标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或者未能 实现承诺现金流，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。 如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促 交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。 ③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够 按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会 能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。 ④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强 利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策 尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。 为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极 回报投资者，切实保护广大投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理 念，公司董事会制定了《京蓝科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规 划》，并经公司2016年度股东大会审议通过。 公司将严格执行《公司章程》和《京蓝科技股份有限公司未来三年（2017-2019年） 股东回报规划》的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者 合理回报。 4、公司董事、高级管理人员对关于公司交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员已经就公司交易摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，承 诺主要内容如下： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； （3）本人承诺对职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞 成票； （6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东 大会审议的相关议案投赞成票； （7）本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得 到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意 见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造 成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 十、本次交易已履行的程序 （一）中科鼎实已履行的批准程序 2018年9月21日，中科鼎实召开股东大会，审议通过了关于京蓝科技发行股份购 买中科鼎实56.7152%股份的相关议案。 （二）上市公司已履行的批准程序 1、2018年9月21日，上市公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。 2、2018年10月22日，上市公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。 3、因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，2018年12月3日， 上市公司召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买 资产发行价格的议案》等相关议案。 （三）本次交易已获得中国证监会的核准 2019年1月15日，根据中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]32号），本次交易已获得中 国证监会核准。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要 承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 上市公司控股 股东 关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此 而给京蓝科技造成的一切损失。 上市公司董监 高、实际控制 人 关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造 成的一切损失。 上市公司董事 /监事/高级管 理人员、控股 股东、实际控 制人 关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺书 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投 资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京 蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司董事 /监事/高级管 理人员 关于不存在 违规行为的 承诺函 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受 过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存 在重大失信行为。 上市公司控股 股东、实际控 制人 关于不存在 违规行为的 承诺函 1、本承诺人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存 在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在重大失信行为。 上市公司控股 股东、实际控 制人 关于规范关 联交易的承 诺函 本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和 减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关 联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有 关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》 等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义 务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将 对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。 上市公司控股 股东、实际控 制人 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或 间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接 或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞 争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技 及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其 他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得 的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能 发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业 机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或 潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。 上市公司控股 股东、实际控 制人 关于保证京 蓝科技独立 性的承诺函 1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等 方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、 人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、 财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科 技的控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、 资产、机构、人员、财务的独立性。 上市公司董 事、高级管理 人员 关于本次交 易摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人 参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报 措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等 相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中 国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者 股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 上市公司实际 控制人、控股 股东及其一致 行动人 关于本次交 易的原则性 意见及股份 减持计划的 承诺 1、本承诺人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。 2、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次 交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。 3、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟 减持京蓝科技股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易 所的相关规定执行，且本承诺人承诺减持不会影响京蓝科技控制权 的稳定性。 上市公司董监 高 关于股份减 持计划的说 明 1、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次 交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟 减持京蓝科技股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳 证券交易所的相关规定执行。 上市公司控股 股东、实际控 制人 关于不存在 调整上市公 司主营业务 安排的承诺 函 1、截至本函出具日，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资 产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司 股权的交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外，本承诺人不存在 其他调整京蓝科技主营业务的相关安排、承诺、协议等。 2、自本次交易完成之日起60个月内，除京蓝科技在日常经营活动 之外进行的购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、 现金购买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外， 本承诺人不会就调整京蓝科技主营业务作出其他相关安排、承诺或 协议等。 上市公司实际 控制人 关于不存在 变更实际控 制权安排的 承诺函 1、截至本函出具日，本人不存在变更或放弃本人对京蓝科技实际控 制权的计划或相关安排； 2、自本次交易完成之日起60个月内，本人不会变更或放弃本人对 京蓝科技的实际控制权，亦不会作出与变更或放弃京蓝科技实际控 制权有关的安排。 上市公司董监 高、上市公司 关于合法经 营的承诺函 1、截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受 到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 （二）交易对方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 交易对方 保持京蓝科 技股份有限 公司独立性 的承诺函 （一）关于保证京蓝科技人员独立 1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领薪；保证京蓝科 技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且 该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 （二）关于保证京蓝科技财务独立 1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体 系和财务管理制度。 2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的 其他企业共用一个银行账户。 3、保证京蓝科技依法独立纳税。 4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业双重任 职。 （三）关于京蓝科技机构独立 保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组 织机构，与本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于京蓝科技资产独立 1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。 （五）关于京蓝科技业务独立 保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有 独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承诺人控制 的其他企业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将 依法签订协议，并将按照有关法律、法规、京蓝科技公司章程等规 定，履行必要的法定程序。 殷晓东 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本人及本人直系亲属目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人 及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业及本人的直系亲属不 存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务。 2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次 交易资产交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎 实离职。 3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，除非 经京蓝科技事先书面同意，本人及本人直系亲属不得直接或间接以 自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎实业务相同或 类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反 竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司 或企业中担任任何职务。 4、如本人及本人直系亲属从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝 科技和/或中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则 本人将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调所 控制的主体将该商业机会让予京蓝科技和/或中科鼎实，本人将促使 本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝科技和/或中科 鼎实存在实质性同业竞争的业务。 5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履 行赔偿责任。 除殷晓东外的 中科鼎实核心 团队 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本人目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本人控制、关 联或施加重大影响的其他企业不存在从事与中科鼎实及其下属公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次 交易资产交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎 实离职。 3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，于本 人在中科鼎实或其全资、控股子公司劳动合同期限内及本人自中科 鼎实或其全资、控股子公司离职后二年内，本人不得直接或间接以 自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎实业务相同或 类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反 竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司 或企业中担任任何职务。 4、如本人从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或中科 鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即书 面通知京蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调所控制的主体将 该商业机会让予京蓝科技和/或中科鼎实，本人将促使本人所控制的 主体不会直接或间接从事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质 性同业竞争的业务。 5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履 行赔偿责任。 交易对方 关于避免资 金占用、关联 担保的承诺 函 作为本次交易的交易对方，为保障京蓝科技的合法权益，本承诺人（未完）  |