[发行]西安银行:首次公开发行A股股票招股意向书附录（二）
5-1-1 北京市金杜律师事务所 关于 西安银行股份有限公司首次公开发行股票并上市 的 法律意见 二〇一六年十二月 5-1-2 目 录 释 义................................................................................................................3 引 言................................................................................................................7 一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................9 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................ 11 三、 本次发行上市的实质条件 ...................................................................13 四、 发行人的设立.....................................................................................17 五、 发行人的独立性 .................................................................................23 六、 发行人的发起人和股东.......................................................................24 七、 发行人的股本及演变 ..........................................................................36 八、 发行人的业务.....................................................................................53 九、 关联交易及同业竞争 ..........................................................................58 十、 发行人的主要财产..............................................................................88 十一、 发行人的重大债权、债务................................................................96 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................100 十三、 发行人章程的制定与修改..............................................................102 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...............103 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 112 十六、 发行人的税务................................................................................ 118 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................122 十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................122 十九、 发行人业务发展目标 .....................................................................122 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................123 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 .....................................126 二十二、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性...........................126 二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ................................................127 5-1-3 释 义 本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含 义或全称： 发行人/西安银行/ 公司 西安银行股份有限公司，曾用名为西安城市合作银行、西安市 商业银行股份有限公司 西安投控 西安投资控股有限公司 丰业银行 加拿大丰业银行（The Bank of Nova Scotia） 大唐西市 大唐西市文化产业投资集团有限公司 陕西烟草公司 中国烟草总公司陕西省公司 西安经开城投 西安经开城市投资建设管理有限责任公司 西安城投（集团） 西安城市基础设施建设投资集团有限公司 西安曲江文化 西安曲江文化产业风险投资有限公司 长安国际信托 长安国际信托股份有限公司 西安金控 西安金融控股有限公司 西安浐灞管委会 西安浐灞生态区管理委员会（原名称为西安市浐灞河综合治理 开发建设管理委员会） 西安投融资担保 西安投融资担保有限公司 中国信达 中国信达资产管理股份有限公司（原名称为中国信达资产管理 公司） 洛南村镇银行 陕西洛南阳光村镇银行有限责任公司 高陵村镇银行 西安高陵阳光村镇银行有限责任公司 比 亚 迪 汽 车 金 融 公司 比亚迪汽车金融有限公司 原 42 家城市信用 社 组建发行人的西安市原 41 家城市信用合作社及 1 家城市信用 合作社联合社 《一致行动协议》 西安投控、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、 长安国际信托、西安浐灞管委会、西安金控于 2016 年 11 月签 署的《一致行动协议》 一致行动人 受发行人实际控制人控制或与实际控制人有一致行动安排的股 东，即西安投控、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江 文化、长安国际信托、西安浐灞管委会、西安金控、西安投融 5-1-4 资担保的合称 主要股东 持有发行人 5%以上股份的股东 联营公司 发行人能够对其施加重大影响的企业 参股公司 发行人对其拥有 50%以下股权且未通过其他方式实质控制的 公司 中国 中华人民共和国（为本法律意见书目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区） A 股股票 人民币普通股股票 本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股） 本次发行上市 发行人首次公开发行 A 股股票以及首次公开发行的 A 股股票在 上海证券交易所上市交易 中国证监会 中国证券监督管理委员会 中国银监会 中国银行业监督管理委员会 陕西银监局 中国银行业监督管理委员会陕西监管局 西安市工商局 西安市工商行政管理局 西安市金融办 西安市人民政府金融工作办公室 西安市国资委 西安市国有资产监督管理委员会 西安经开管委会 西安经济技术开发区管理委员会，发行人原股东 西安曲江管委会 西安曲江新区管理委员会，发行人原股东 西安旅游集团 西安旅游集团有限责任公司，发行人原股东，西安市国资委的 全资子公司 保荐机构/主承销 商 中信证券股份有限公司 毕马威 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜/本所 北京市金杜律师事务所 法律意见书 《北京市金杜律师事务所关于西安银行股份有限公司首次公开 发行股票并上市的法律意见》 律师工作报告 《北京市金杜律师事务所关于西安银行股份有限公司首次公开 发行股票并上市的律师工作报告》 《 专 项 法 律 意 见 书》 《北京市金杜律师事务所关于西安银行股份有限公司符合〈非 上市公众公司监管指引第 4 号〉的专项法律意见书》 《 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未 上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 5-1-5 号》 《招股说明书》 《西安银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明 书（申报稿）》 《审计报告》 毕马威于 2016 年 11 月 28 日出具的《西安银行股份有限公司 审计报告》（毕马威华振审字第 1602339 号） 《 内 控 自 我 评 价 报告》 发行人董事会第五届第三次会议审议通过的《西安银行股份有 限公司内部控制自我评价报告》 《内控报告》 毕马威于 2016 年 11 月 28 日出具的《内部控制审核报告》（毕 马威华振专字第 1600847 号） 《 主 要 税 种 纳 税 情况的专项报告》 毕马威于 2016 年 11 月 28 日出具的《关于西安银行股份有限 公司主要税种纳税情况说明的专项报告》（毕马威华振专字第 1600846 号） 《验资复核报告》 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 7 日 出具的《验资复核报告》（中审亚太验字（2016）第（020050） 号） 《发起人协议》 1997 年 1 月，发行人各发起人签署的《西安城市合作银行发起 人协议》 《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》 《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》 《首发办法》 现行有效的《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 《商业银行法》 现行有效的《中华人民共和国商业银行法》 《 商 业 银 行 资 本 管理办法（试行）》 现行有效的《商业银行资本管理办法（试行）》 《 金 融 许 可 证 管 理办法》 现行有效的《金融许可证管理办法》 《 行 政 许 可 事 项 实施办法》 现行有效的《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》 《97 号文》 《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范 金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号） 《 自 然 人 入 股 问 题批复》 《中国人民银行关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的 批复》（银办函〔2000〕815 号） 5-1-6 《投资入股规定》 《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银发[1994]186 号） 《 商 品 房 屋 租 赁 管理办法》 现行有效的《商品房屋租赁管理办法》 《合同法》 现行有效的《中华人民共和国合同法》 《 城 市 房 地 产 管 理法》 现行有效的《中华人民共和国城市房地产管理法》 《 证 券 法 律 业 务 管理办法》 现行有效的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《 证 券 法 律 业 务 执业规则》 现行有效的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《 新 股 发 行 改 革 意见》 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国 证监会公告〔2013〕42 号） 物权法 现行有效的《中华人民共和国物权法》 《公司章程》 发行人现行有效的《西安银行股份有限公司章程》 《 公 司 章 程 （ 草 案）》 经发行人 2015 年度股东大会审议通过并拟在本次发行上市完 成后适用的《西安银行股份有限公司章程（草案）》 近三年/最近三年 2013 年度、2014 年度和 2015 年度 报告期 2013年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 元 如无特别说明，均指中国的法定货币单位人民币元 5-1-7 北京市金杜律师事务所 关于西安银行股份有限公司首次公开发行股票并上市的 法律意见 致：西安银行股份有限公司 本所受发行人委托，作为发行人本次发行上市的法律顾问，根据《证券法》、《公 司法》、《首发办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报 规则第 12 号》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发 行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法 律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境 外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产 评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书出具的《北京市 金杜律师事务所关于西安银行股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报 告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已 履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于西安银行股份有限公司首次 公开发行股票并上市的律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发 行上市所制作的招股说明书中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求 引用本法律意见书或《北京市金杜律师事务所关于西安银行股份有限公司首次公开发 行股票并上市的律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 5-1-8 导致法律上的歧义或曲解。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如 下： 5-1-9 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 股东大会的批准与授权 发行人于 2015 年 11 月 23 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于首次公开发行 A 股股票并上市的议案》和《关于授权办理首次公开发行 A 股股票 并上市具体事宜的议案》。 发行人于 2016 年 11 月 28 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于延长首次公开发行 A 股股票并上市方案有效期的议案》和《关于延长授权办理首次 公开发行 A 股股票并上市具体事宜的议案》。 根据上述决议，发行人本次发行上市相关事项具体如下： 1. 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。 2. 每股面值：人民币 1.00 元。 3. 发行数量：发行数量不超过 133,333.33 万股。实际发行的总规模将根据相关 法律法规、发行人资本需求情况、发行人与监管机构沟通情况和发行时市场情况等决 定。 4. 发行对象：符合资格的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买的除 外）。 5. 定价方式：本次发行将通过向网下投资者询价的方式或者发行人与主承销商 自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，最终的定价方式将由董事会 或董事会授权人士按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。 6. 发行方式：本次发行将采用全部发行新股的方式，并且采用网下向询价对象 配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可 的其他发行方式，最终的发行方式将由董事会或董事会授权人士按照股东大会的授 权，根据中国证监会的相关规定确定。 5-1-10 7. 承销方式：采取由承销商或主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销 本次发行的股票。 8. 募集资金用途：本次发行的募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充发行 人资本。 9. 拟上市证券交易所：上海证券交易所。 10. 决议的有效期：自 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。如发行人在该期限内取得相关监管机构对本次发行的批复文件，则该决议有效期 自动延长至本次发行完成日。 11. 有关授权事项：授权董事会并由董事会根据需要转授权董事长（及董事长授 权人士）决定及处理与本次发行有关的事项，包括但不限于：（1）根据相关监管机 构的意见和市场环境等对本次发行方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限 于：确定发行规模、发行价格、发行对象、发行时间、发行方式、定价方式、网上网 下发行比例、具体申购办法、发行人承诺事项、可能涉及的战略配售（包括配售比例、 配售对象等）、募集资金投向和使用时的具体分配比例以及其他与本次发行方案实施 有关的具体事宜；在有关 A 股股票发行并上市的法律、法规或规范性文件发生变化或 者监管机构关于 A 股股票发行并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下， 除依据相关法律、法规和规范性文件及发行人章程的规定必须由股东大会重新表决的 事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整（调整还包括暂停、终止发 行方案的实施）。（2）根据本次发行方案，就本次发行相关事宜向相关监管机构办 理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向相关政府、机 构、组织等提交各项与本次发行有关的所有必要文件；根据需要在本次发行前确定、 开立募集资金专用帐户；出具与本次发行相关的声明与承诺并做出与本次发行有关的 必须、恰当或合适的行为。（3）起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中 止、终止与本次发行有关的协议、合同、公告、通函或其他文件（包括但不限于招股 意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议等）；聘请保 荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所、收款银行及其他与本次发行有关的中 介机构等；决定和支付本次发行的相关费用。（4）对于发行人股东大会、董事会审 议通过的因本次发行的需要而根据法律、法规及其他规范性文件修订的发行人章程及 其它公司治理文件，根据法律、法规及其他规范性文件的变化情况、有关政府机构和 监管机构的要求与建议及本次发行实际情况进行调整和修改（包括在 A 股发行完毕后 对公司章程中有关公司注册资本、股权结构等条款作出相应的修改），并向公司登记 5-1-11 机构及其他相关政府部门办理相关审批、核准、备案、变更、登记等事宜。（5）办 理申请 A 股股票在证券交易所上市有关事宜。（6）根据本次发行实际情况，向中国 银监会、工商行政管理部门等有关监管机构办理发行人注册资本变更的核准、备案及 登记手续等事宜。（7）在不违反相关法律法规的情况下，办理与本次发行有关的必 须、恰当或合适的其他事宜。（8）根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共 同处理与本次发行有关的事项。 12. 授权的有效期：自 2016 年第二次临时股东大会审议通过该议案之日起十二个 月内有效。 根据发行人 2015 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会的会议通 知、议案、决议和会议记录等会议材料，并经本所及经办律师核查，本所及经办律师 认为，发行人 2015 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会的召集和召 开符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，会议决议的内容合法有效，股东大 会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 （二） 有关监督管理机关关于发行人本次发行上市的批准 1. 根据陕西银监局于 2016 年 11 月 29 日下发的《关于西安银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的批复》（陕银监复〔2016〕70 号），发行人已取得 陕西银监局对本次发行方案、募集资金用途的核准。 2. 根据《证券法》、《首发办法》等相关法律、行政法规、部门规章的规定， 发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。 3. 根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次发行完成后， 本次发行的股票于上海证券交易所挂牌交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。 综上，发行人本次发行上市已经发行人必要的内部批准和授权，并已获取陕西银 监局的批准，发行人本次发行上市事宜尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所 的审核。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 经本所及经办律师核查： （一） 发行人系经中国人民银行于 1997 年 4 月 23 日下发的《中国人民银行关 5-1-12 于西安城市合作银行开业的批复》（银复〔1997〕169 号）批准，于 1997 年 6 月 6 日在西安市工商局登记注册的股份有限公司，现持有陕西银监局于 2012 年 11 月 14 日核发的《金融许可证》（编号：B0274H261010001）以及西安市工商局于 2016 年 6 月 14 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610131294468046D）。经本 所及经办律师核查，发行人自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、行政法规、 部门规章及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人为依法设立并合法存续的股 份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。 （二） 发行人自 1997 年 6 月 6 日成立后，持续经营已超过 3 年，符合《首发办 法》第九条的规定。 （三） 经本所及经办律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。除本法律意见书 正文“十、发行人的主要财产”部分披露的部分房产权属证书尚待办理从原城市信用 合作社变更至发行人名下的手续外，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续 已经办理完毕。本所及经办律师认为，上述情形对发行人本次发行上市不构成重大不 利影响，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。 （四） 根据发行人《营业执照》、《金融许可证》及《公司章程》中关于经营范围 的记载并经本所及经办律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。 （五） 如本法律意见书正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近三年内主营 业务没有发生重大变化。 如本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述， 发行人最近三年内的董事和高级管理人员未发生重大变化。 如本法律意见书正文“六、发行人的发起人和股东”所述，最近三年内，发行人 的实际控制人为西安市人民政府，发行人不存在实际控制人发生变更的情形。 综上，发行人符合《首发办法》第十二条的规定。 （六） 截至 2016 年 11 月 30 日，发行人共有股东 12,378 户，其中法人（包括 非法人单位，下同）股东 389 户，持有发行人 94.97%的股份；自然人股东 11,989 户，持有发行人 5.03%的股份。该等股东中，10,974 户已向发行人提供了其所持股 份无权属争议的相关证明文件，其持有的股份占发行人股份总数的 99%。由于发行人 股东众多，目前尚有 176 户法人股东和 1,228 户自然人股东因无法联系、被工商行政 5-1-13 管理机关吊销营业执照、正在办理清算注销手续或未提供确权资料而无法确认其股东 身份或股份权属是否存在争议，上述未确权的股份对发行人的股本结构将不会产生重 大不利影响。 受实际控制人支配的发行人股东持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形，不 存在重大权属纠纷。发行人符合《首发办法》第十三条的规定。 综上，本所及经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发 行人具备本次发行上市的主体资格，不存在法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件及发行人《公司章程》中规定的需要终止的情形。 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 根据发行人提供的文件并经本所及经办律师核查，发行人已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组 织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定； 2. 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良 好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定； 3. 根据《审计报告》、发行人的说明及税务、金融监管、社保等管理部门出具 的相关证明文件，并经本所及经办律师核查，发行人近三年财务会计报告无虚假记载， 无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款 第（四）项的规定； 4. 发行人本次发行上市前股本总额为 4,000,000,000 元，不少于 3,000 万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定； 5. 根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议和 2016 年第二次临时股东大会 决议，发行人拟向社会公众发行不超过 133,333.33 万股股票，发行人拟向社会公众 发行的股份数不少于本次发行上市后股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一 款第（三）项的规定； 6. 根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所及经办律师核查，发行人截至 5-1-14 2016 年 6 月 30 日的资本充足率为 16.67%，一级资本充足率和核心一级资本充足率 为 13.72%。发行人的资本充足率不低于 8%，一级资本充足率不低于 6%，核心一级 资本充足率不低于 5%，符合《商业银行法》第三十九条第一款第（一）项、《商业 银行资本管理办法（试行）》第二十三条等相关规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人符合 《首发办法》第八条至第十三条的规定，具备本次发行上市的主体资格。 2. 规范运行 （1） 如本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符 合《首发办法》第十四条的规定。 （2） 根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员申明并经本所及经办律 师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办 法》第十五条的规定。 （3） 如本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任 职资格，不存在下列情形，符合《首发办法》十六条的规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责的； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见的。 （4） 根据发行人出具的《内控自我评价报告》和毕马威出具的《内控报告》及 发行人的说明，发行人的内部控制制度符合《首发办法》第十七条的规定。 5-1-15 （5） 根据发行人的说明并经本所及经办律师核查，发行人不存在下列情形，符 合《首发办法》第十八条的规定： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者 有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者 以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人 或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序。发行人不 存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十 九条的规定。 （7） 根据《审计报告》并经本所及经办律师核查，发行人有严格的资金管理制 度。发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。 3. 财务与会计 （1） 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人资产质量良好，资产负债结构 合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 （2） 根据发行人出具的《内控自我评价报告》和毕马威出具的无保留意见的《内 控报告》，以及发行人的说明，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首 发办法》第二十二条的规定。 （3） 根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 5-1-16 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，符合《首发办法》第二十三条的规定。 （4） 根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依 据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务， 选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。 （5） 根据《审计报告》，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露 关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办 法》第二十五条的规定。 （6） 根据《审计报告》，发行人符合《首发办法》第二十六条的规定，具体如 下： ① 发行人 2013、2014、2015 年度和 2016 年 1-6 月的净利润均为正数且累计 超过 3,000 万元； ② 发行人最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； ③ 发行人发行前股本总额为 4,000,000,000 元，不少于 3,000 万元； ④ 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于 20%； ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7） 根据《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项报告》、相关税务机关出 具的证明并经本所及经办律师核查，发行人依法纳税，发行人不存在经营成果对税收 优惠存在严重依赖的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。 （8） 根据《审计报告》并经本所及经办律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二 十八条的规定。 （9） 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件并经本所及经办律师核查， 发行人申报文件不存在《首发办法》第二十九条所列的情形，符合《首发办法》第二 十九条的规定。 5-1-17 （10） 根据《审计报告》和发行人的说明并经本所及经办律师核查，发行人不存 在《首发办法》第三十条所列的影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十 条的规定。 综上，本所及经办律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《首发办法》 规定的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的基本情况 根据中国人民银行 1996 年 12 月 16 日下发的《关于筹建西安城市合作银行的批 复》（银复〔1996〕442 号）、中国人民银行 1997 年 4 月 23 日下发的《关于西安 城市合作银行开业的批复》（银复〔1997〕169 号），发行人是以西安市财政局，西 安市飞天科工贸总公司等 9 家企业，以及西安市原 42 家城市信用社的股东为发起人 发起设立的股份有限公司。发行人设立时的注册资本为 413,303,700 元，股份总数为 413,303,700 股。其中，西安市财政局以货币资金认购 80,000,000 股，西安市飞天科 工贸总公司等 9 家企业以货币资金认购 73,820,000 股，原 42 家城市信用社的股东以 其经清产核资、股权评估后的净资产折股方式认购 259,483,700 股。 根据西安市工商局 1997 年 6 月 6 日核发的注册号为“29446804”的《企业法人 营业执照》，发行人设立时的名称为西安城市合作银行；法定代表人为胡耀明；经营 范围为吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现； 发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借； 提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转 使用资金的委托贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。 （二） 发行人设立的程序 1. 1995 年 8 月 18 日，西安市人民政府办公厅下发《关于成立西安市城市合作 商业银行筹备领导小组的通知》（市政办发〔1995〕119 号），决定成立西安市城市 合作商业银行筹备领导小组。 2. 1995 年 9 月 28 日，西安市人民政府向中国人民银行总行报送《西安市人民 政府关于申请组建西安城市合作银行的报告》（市政发〔1995〕143 号），申请组建 西安城市合作银行，并申请批准《关于组建西安城市合作银行的可行性报告》、《西 安城市合作银行组建方案》、《西安城市合作银行筹备领导小组成员名单》、《西安 5-1-18 城市信用合作社清产核资及股权评估方案》。 3. 1996 年 3 月 25 日，中国人民银行向西安市人民政府下发《关于西安市开展 城市合作银行组建工作的复函》（银函〔1996〕102 号），原则同意西安市提出的西 安城市合作银行组建方案，同意成立西安城市合作银行筹备工作领导小组，由筹备领 导工作小组按照国务院和中国人民银行有关组建城市合作银行的统一部署和要求，做 好城市信用合作社的清产核资、股权评估、净资产分配等工作。 4. 1996 年 4 月，西安市原 42 家城市信用社召开股东大会，表决通过加入发行 人相关事宜的决议。 5. 1996 年 4 月，原 42 家城市信用社的股东向原 42 家城市信用社法定代表人出 具了《授权委托书》，分别授权原 42 家城市信用社法定代表人处理发起设立相关事 宜。 6. 1996 年 10 月 28 日，西安城市合作银行筹备领导小组向中国人民银行西安市 分行报送《关于筹建西安城市合作银行的申请报告》（西合银筹发〔1996〕002 号）， 报告了原 42 家城市信用社完成清产核资和股权评估工作，经中国人民银行组织验收 后又完成了整改工作等事宜，并提交了《关于筹建西安城市合作银行的可行性研究报 告》、《西安城市合作银行筹建工作方案》、《关于西安市财政信用清理整顿情况的 汇报》、《西安城市合作银行筹建领导小组成员名单》，申请筹建西安城市合作银行。 7. 1996 年 10 月 30 日，中国人民银行西安市分行向中国人民银行陕西省分行报 送《关于筹建西安城市合作银行的申请报告》（西银发〔1996〕第 160 号），请求 其研究并转呈中国人民银行总行。 8. 1996 年 12 月 16 日，中国人民银行下发《关于筹建西安城市合作银行的批复》 （银复〔1996〕442 号），同意筹建西安城市合作银行，并规定不得向社会公开募股， 其股本筹集要符合《投资入股规定》的要求。 9. 1997 年 1 月，各发起人签署了《发起人协议》，决定共同发起设立西安城市 合作银行。 10. 1997 年 3 月 10 日，发行人召开了创立大会暨第一届股东大会，通过了《关 于西安城市合作银行筹建工作情况报告》、《西安城市合作银行注册资本筹集和股本 结构情况报告》和《西安城市合作银行章程（草案）》，选举产生了第一届董事会董 事和第一届监事会非职工监事。 5-1-19 11. 1997 年 3 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，会议选举了董 事长，聘任了行长和副行长。 12. 1997 年 3 月 10 日，发行人召开了第一届监事会第一次会议，会议选举了监 事长。 13. 1997 年 3 月 10 日，西安城市合作银行筹备领导小组向中国人民银行陕西省 分行报送《西安城市合作银行开业申请报告》（西合银筹发〔1997〕02 号），报告 西安城市合作银行的各项筹建工作基本完成，已具备开业条件，并提出开业申请。 14. 1997 年 4 月 7 日，西安西京会计师事务所出具《验资报告》（西京会字〔1997〕 041 号），确认截至 1997 年 4 月 7 日，发行人注册资本人民币 413,303,700 元已经 足额到位。 15. 1997 年 4 月 23 日，中国人民银行向中国人民银行陕西省分行下发《关于西 安城市合作银行开业的批复》（银复〔1997〕169 号），同意西安城市合作银行开业， 并核准《西安城市合作银行章程》；1997 年 5 月 4 日，中国人民银行陕西省分行以 《转发人总行关于西安城市合作银行开业的批复的通知》（陕银发〔1997〕108 号） 转发了上述批复。 16. 1997 年 4 月 23 日，发行人取得中国人民银行核发的《金融机构法人许可证》 （许可证号码：D10017910037 号）。 17. 1997 年 6 月 6 日，发行人取得西安市工商局核发的《企业法人营业执照》（注 册号：29446804）。 经核查，部分城市信用社表决通过加入发行人的股东大会决议缺失；部分城市信 用社的股东向城市信用社法定代表人出具的《授权委托书》缺失。虽然存在上述情况， 但自发行人设立至今，未有发起人或其他方对上述情形提出异议，未因上述原因发生 任何纠纷；截至 2016 年 11 月 30 日，10,974 户发行人股东向发行人确认了股权，占 股本总数的 99%，该等股东登记于股东名册，实际行使股东权利，不存在争议或纠纷； 且发行人的设立取得了中国人民银行等有权部门的批准。因此，上述情形不会对发行 人本次发行上市构成重大不利影响。 综上，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，并得到了有权部门的批准。 5-1-20 （三） 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》 1997 年 1 月，发起人西安市财政局，西安市飞天科工贸总公司等 10 家1企业以 及原 42 家城市信用社股东授权代表签署了《发起人协议》，决定共同发起设立发行 人。该协议对发行人的组织形式、股份金额、注册资本、发起人的责任、股东大会、 董事会、监事会、经营管理机构、筹备机构等事宜作出约定。 经核查，《发起人协议》的签字页中，西安城市信用合作社联合社的签字页缺失。 虽然存在上述情况，但自发行人设立至今，未有发起人或其他方对上述情形提出异议， 未因上述原因发生任何纠纷；截至 2016 年 11 月 30 日，10,974 户发行人股东向发行 人确认了股权，占股本总数的 99%，该等股东登记于股东名册，实际行使股东权利， 不存在争议或纠纷；且发行人的设立取得了中国人民银行等有权部门的批准。本所及 经办律师认为，《发起人协议》的签署符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定， 发行人的设立行为不存在潜在纠纷。 （四） 发行人设立过程中的清产核资、股权评估和验资 1. 清产核资和股权评估 西安市人民政府于 1995 年 9 月 28 日向中国人民银行总行报送的《西安市人民 政府关于申请组建西安城市合作银行的报告》（市政发〔1995〕143 号）之附件四《西 安城市信用合作社清产核资及股权评估方案》，规定了清产核资和股权评估的目的、 范围、内容、方法以及资产评估机构、对象和程序等。 1996 年 4 月 19 日，西安城市合作银行筹备领导小组下发《西安市城市信用合作 社清产核资工作实施办法》，规定了清产核资的目的、内容、基准日，以及资产评估 方法等内容。 1996 年，西安城市合作银行筹备领导小组委托西安永信会计师事务所、西安正 衡资产评估公司、陕西岳华会计师事务所、陕西省秦军会计师事务所、陕西会计师事 务所、西安西京会计师事务所、西安市审计事务所、中华企业股份制咨询公司、陕西 省审计事务所、西安大明会计师事务所、西安会计师事务所、陕西通达会计师事务所 等中介机构以 1995 年 12 月 31 日为基准日，对原 42 家城市信用社进行清产核资及 评估工作，并分别出具了原 42 家城市信用社的《清产核资报告》（或《清产核资审 1 《发起人协议》约定的股份金额和注册资本为 453,303,700 元，永安财产保险股份有限公司拟认购 4000 万股， 但永安财产保险股份有限公司最终没有参与发起设立。 5-1-21 计报告》）、《清产核资及评估结果认定书》，并由中介机构、西安城市合作银行筹 备领导小组以及各城市信用社签署确认。 2. 验资 1997 年 4 月 7 日，西安西京会计师事务所出具《验资报告》（西京会字〔1997〕 041 号），确认截至 1997 年 4 月 7 日止，发行人已收到其发起人投入的股本共计人 民币 413,303,700 元；其中，原 42 家城市信用社股东以其经清产核资、股权评估后 的净资产折股方式入股人民币 259,483,700 元，西安市财政局入股人民币 80,000,000 元，9 家企业入股人民币 73,820,000 元。 经核查，西安西京会计师事务所出具的《验资报告》（西京会字〔1997〕041 号） 的原件缺失，仅有复印件。经本所经办律师核对，该等复印件与西安市工商局存档资 料一致。 3. 验资复核 经核查，发行人提供了 40 家城市信用社的《清产核资报告》（或《清产核资审 计报告》）、《清产核资及评估结果认定书》，无法提供记载西安金龙城市信用合作 社和西安松源城市信用合作社的资产评估结果的《清产核资报告》（或《清产核资审 计报告》）或《清产核资及资产评估结果认定书》，故原 40 家城市信用社的《清产 核资报告》（或《清产核资报告》）中的净资产总数与《验资报告》（西京会字〔1997〕 041 号）中的金额相差 12,596,543.06 元。 2016 年 4 月 7 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报 告》（中审亚太验字（2016）第（020050）号），确认截至 1997 年 4 月 7 日，发 起人已按章程规定将股本人民币 41330.37 万元投入到发行人，其中：西安市财政局 作为国家股出资 8,000 万元，法人股出资 16,453.7 万元，个人股出资 12,379.96 万 元，城镇集体资本金出资 4,496.71 万元。 虽然存在上述个别城市信用合作社的《清产核资报告》（或《清产核资审计报告》） 或《清产核资及评估结果认定书》缺失的情况，但原 42 家城市信用社均按照程序完 成了清产核资和股权评估等工作，清产核资结果已经当时有权部门确认，并且发行人 设立事宜取得了当时有权部门的批复同意，注册资本经西安西京会计师事务所出具的 《验资报告》（西京会字〔1997〕041 号）审验，以及中审亚太会计师事务所（特殊 普通合伙）于 2016 年 4 月 7 日复核审验。陕西省人民政府亦于 2016 年 12 月 8 日出 5-1-22 具《陕西省人民政府关于确认西安银行股份有限公司设立及股份形成和规范等情况的 函》（陕政函〔2016〕237 号），确认发行人设立合法有效。本所及经办律师认为， 上述资料缺失情况，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对发 行人本次发行上市产生重大不利影响。 综上，本所及经办律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资事项履行了 必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （五） 发行人创立大会 1997 年 3 月 10 日，发行人创立大会暨第一届股东大会在西安皇城宾馆召开。出 席会议的股东及股东代理人代表股份 453,303,700 股2，占股份总数的 100%。会议审 议通过了《关于西安城市合作银行筹建工作情况报告》、《西安城市合作银行注册资 本筹集和股本结构情况报告》和《西安城市合作银行章程（草案）》，选举产生了第 一届董事会董事和第一届监事会非职工监事。 本所及经办律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范 性文件的规定。 （六） 发行人名称的变更 1. 根据中国人民银行和国家工商行政管理局 1998 年 3 月 12 日联合下发的《关 于城市合作银行变更名称有关问题的通知》（银发〔1998〕94 号）规定，并经中国 人民银行陕西省分行于 1998 年 6 月 23 日下发的《关于西安城市合作银行变更名称 的批复》（陕银复〔1998〕61 号）批准，发行人的名称由“西安城市合作银行”变 更为“西安市商业银行股份有限公司”。1998 年 9 月 15 日，发行人取得变更后的《企 业法人营业执照》。 2. 中国银监会于 2010 年 5 月 17 日下发《中国银监会关于西安市商业银行更名 的批复》（银监复〔2010〕203 号），同意发行人的名称由“西安市商业银行股份有 限公司”变更为“西安银行股份有限公司”。2010 年 9 月 25 日，发行人取得变更后 的《企业法人营业执照》。 2 《发起人协议》约定的股份金额和注册资本为 453,303,700 元，永安财产保险股份有限公司拟认购 4000 万股， 但永安财产保险股份有限公司最终没有参与发起设立。 5-1-23 五、 发行人的独立性 （一） 发行人通过其总行和下属各分支机构独立从事其《营业执照》所核定的经 营范围内的业务，具有完整的业务体系，其业务独立于主要股东及关联方，具有直接 面向市场独立经营的能力。本所及经办律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接 面对市场独立经营的能力。 （二） 除本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”所述的权属瑕疵外，发行 人拥有与其业务经营有关的土地、房屋的使用权、所有权以及商标和域名等知识产权 的所有权和使用权等权利。但有权属瑕疵的房屋比例低，可代替性强，不会对资产独 立完整造成影响。本所及经办律师认为，发行人的资产独立完整。 （三） 截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括行长、副行长、 董事会秘书等）不存在在实际控制人以及受其控制的其他企业中担任董事、监事以外 的其他职务的情形，也不存在在实际控制人以及受其控制的其他企业领薪的情形；发 行人的财务人员不存在在实际控制人以及受其控制的其他企业中兼职的情形。本所及 经办律师认为，发行人的人员独立。 （四） 发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财 务管理制度并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对分支机构的财 务管理制度；发行人不存在与实际控制人以及受其控制的其他企业共用银行账户的情 形。本所及经办律师认为，发行人的财务独立。 （五） 发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括行长、副行 长、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置董事会办 公室、监事会办公室、党委办公室、行长办公室、人力资源部、计划财务部、机构管 理部、风险管理部、会计结算部、授信审批部、信贷管理部、公司业务部、零售业务 部、小企业部、金融市场部、总行营业部（国际业务部）、投资银行部、电子银行部、 合规部、审计稽核部、科技部、纪检监察室、工会办公室、保卫部、行政服务部等职 能部门。发行人独立行使经营管理职权，发行人不存在与实际控制人以及受其控制的 其他企业机构混同的情形。本所及经办律师认为，发行人的机构独立。 （六） 发行人独立从事《营业执照》所核定的经营范围中的业务。发行人没有与 实际控制人以及受其控制的其他企业存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。 （七） 经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 5-1-24 六、 发行人的发起人和股东 （一） 发起人的情况 1. 发起人的资格 根据国务院 1995 年 9 月 7 日颁发的《国务院关于组建城市合作银行的通知》（国 发[1995]第 25 号），城市合作银行组建时的股东为各城市信用社的法人股东和个人 股东，以及在设立过程中新增的法人股东。 根据中国人民银行 1996 年 3 月 25 日下发的《关于西安市开展城市合作银行组 建工作的复函》（银函〔1996〕102 号），中国人民银行 1996 年 12 月 16 日下发的 《关于筹建西安城市合作银行的批复》（银复〔1996〕442 号），中国人民银行 1997 年 4 月 23 日下发的《关于西安城市合作银行开业的批复》（银复〔1997〕169 号）， 中国人民银行陕西省分行 1997 年 5 月 4 日下发的《转发人总行关于西安城市合作银 行开业的批复的通知》（陕银发〔1997〕108 号），以及各发起人签署的《发起人协 议》，发行人系由西安市财政局，西安市飞天科工贸总公司等 9 家企业，以及西安市 原 42 家城市信用社的 500 户法人股东和 12,981 户自然人股东共同出资设立。 2. 发起人的人数、住所、出资比例 发行人设立当时有效的《中华人民共和国公司法》规定股份有限公司发起人不得 低于 5 人，但并未规定人数上限，因此，发行人发起人人数超过 200 人的情形符合当 时适用的《中华人民共和国公司法》的规定。发行人的发起人的人数、住所、出资比 例符合法律、法规的规定。 3. 发起人的出资 如本法律意见书正文 “四、发行人的设立”所述，西安市财政局以及西安市飞 天科工贸总公司等 9 家企业以现金出资，原 42 家城市信用社的股东以原 42 家城市信 用社经评估的净资产出资。原 42 家城市信用社的清产核资已经获得相关政府部门的 确认，各发起人的出资已经西安西京会计师事务所《验资报告》（西京会字〔1997〕 041 号）验证。经本所及经办律师核查，除本法律意见书正文“十、发行人的主要财 产”之“（一）自有房屋”部分已披露的权属瑕疵之外，各发起人已投入发行人的资 产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 （二） 股东的情况 5-1-25 1. 概况 截至 2016 年 11 月 30 日，发行人现有股东 12,378 户，其中法人股东 389 户， 持股总数 3,798,947,458 股；自然人股东 11,989 户，持股总数 201,052,542 股。在 自然人股东中，内部职工股东为 2,501 户，持股总数 75,025,331 股，占股份总数的 1.88%。内部职工持股包括在职员工持有的股份、离职或退休职工持有的股份、内部 职工死亡后其继承人依法承继的股份。 2. 股东的资格 截至 2016 年 11 月 30 日，除下列情形外，发行人的现有股东具有法律、法规和 规范性文件规定的持有发行人股份的资格： （1） 176 户法人股东，或因股东资格不符合《投资入股规定》而应予清理，或 因被吊销营业执照或注销但无法确认股份承继方，或因无法联系或不配合提供资料， 无法确认其股东身份和股权权属是否存在争议，该等股东持股总数为 33,036,088 股， 约占发行人股份总数的 0.83%，具体情况见附件一； （2） 1,228 户自然人股东因无法联系或未提供发行人要求的确权资料，无法确 认其股东身份和股权权属是否存在争议，该等股东持股总数为 6,895,538 股，约占发 行人股份总数的 0.17%，具体情况见附件二。 经核查，发行人股东虽然存在上述情形，但上述股东的持股总额仅占发行人股份 总数的 1%。本所及经办律师认为，上述情形不会对发行人的股本结构、业务经营、 财务状况等产生重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 3. 股东人数 发行人现有股东人数超过 200 人。本所经办律师对发行人是否符合《非上市公众 公司监管指引第 4 号》进行了专项核查，并出具了《专项法律意见书》作为《非上市 公众公司监管指引第 4 号》规定的行政许可申请文件。如《专项法律意见书》所述， 发行人符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》关于股东人数已经超过 200 人的未上 市股份有限公司的合规要求。 4. 前 10 大股东情况 截至本法律意见书出具之日，持有发行人股份最多的前 10 大股东情况如下： 5-1-26 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 丰业银行 799,600,000 19.99% 2 大唐西市 630,000,000 15.75% 3 西安投控 614,485,950 15.36% 4 陕西烟草公司 600,000,000 15.00% 5 西安经开城投 155,290,000 3.88% 6 西安城投（集团） 137,229,856 3.43% 7 西安曲江文化 100,000,000 2.50% 8 北京市顺义大龙城乡建设开发总 公司 97,522,286 2.44% 9 宁波中百股份有限公司 95,112,216 2.38% 10 长安国际信托 76,732,965 1.92% （1） 丰业银行 根据境外律师事务所 TORYS LLP 于 2016 年 11 月 18 日出具的法律意见书，丰 业银行是一家根据加拿大《银行法案》依法设立、有效存续、商誉良好的 I 类银行。 丰业银行的主要营业地为加拿大渥太华省多伦多市 44 King Street West。 （2） 大唐西市 大唐西市于 2009 年 4 月 14 日成立。根据西安市工商局于 2016 年 3 月 7 核发的 统一社会信用代码为 91610131683887068D 的《营业执照》，大唐西市的类型为有 限责任公司（自然人投资或控股），住所为西安市高新区高科广场 A 幢 2501 号，法 定代表人为吕建中，注册资本为 21,740 万元，经营范围为：文化产业项目的投资及 相关的配套服务；文化艺术交流活动的策划、咨询；网站设计；演出器材出租；广告 的设计、制作、发布、代理；会展服务及策划；文化用品销售；房地产开发、销售； 物业管理（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。 5-1-27 （3） 西安投控 西安投控于 2009 年 8 月 28 日成立。根据西安市工商局于 2016 年 11 月 23 日核 发的统一社会信用代码为 916101316938163191 的《营业执照》，西安投控的类型为 有限责任公司（国有独资），住所为西安市高新区科技五路 8 号数字大厦四层，法定 代表人为巩宝生，注册资本为 512,494.332577 万元，经营范围为：许可经营项目； 一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与购并；财务咨询；资信 调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务（以上经营范围凡涉及国 家有专项专营规定的从其规定）。 （4） 陕西烟草公司 陕西烟草公司于 1996 年 12 月 6 日成立。根据陕西省工商行政管理局于 2014 年 4 月 18 日核发的注册号为 610000000012550 的《营业执照》，陕西烟草公司的类型 为国有企业，住所为西安市曲江新区雁南四路 19 号，法定代表人为张天峰，注册资 本为 3,430 万元，经营范围为：卷烟经营、烟叶生产经营、卷烟进口和烟叶出口业务、 资产经营和综合管理（烟草专卖批发企业许可证有效期至 2019 年 2 月 2 日）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （5） 西安经开城投 西安经开城投于 2010 年 5 月 4 日成立。根据西安市工商局于 2015 年 2 月 9 日 核发的注册号为 610132100016881 的《营业执照》，西安经开城投的类型为其他有 限责任公司，住所为西安经济技术开发区凤城九路 66 号 2F-222 号，法定代表人为史 雅茹，注册资本为 400,500 万元，经营范围为：一般经营项目：基础设施投资建设、 房地产开发、对中小企业的投资（仅限以自有资产投资）；园林绿化工程设计、施工； 房屋租赁；物业管理；建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 （6） 西安城投（集团） 西安城投（集团）于 2000 年 7 月 18 日成立。根据西安市工商局于 2015 年 3 月 9 日核发的注册号为 610100100126083 的《营业执照》，西安城投（集团）的类型为 有限责任公司（国有独资），住所为西安市高新区科技路 48 号创业广场 B 座 26 层， 法定代表人为张志文，注册资本为 850,000 万元，经营范围为：经营管理授权范围内 的国有资产；城市基础设施投资、建设。 5-1-28 （7） 西安曲江文化 西安曲江文化于 2009 年 12 月 1 日成立。根据西安市工商局于 2015 年 11 月 11 日核发的统一社会信用代码为 91610133698600285R 的《营业执照》，西安曲江文化 的类型为有限责任公司（法人独资），住所为西安曲江新区雁塔南路政通大道 2 号曲 江文化创意大厦 10 层，法定代表人为樊崇钧，注册资本为 50,000 万元，经营范围为： 一般经营项目：对文化企业的投资、投融资咨询服务、文化企业的投资管理咨询服务、 资产重组及并购的投资咨询服务（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （8） 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司于 1987 年 6 月 3 日成立。根据北京市工商 行 政 管 理 局 顺 义 分 局 于 2016 年 4 月 15 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911101131024923257 的《营业执照》，北京市顺义大龙城乡建设开发总公司的类型 为全民所有制，住所为北京市顺义区府前东街甲 2 号，法定代表人为马云虎，注册资 本为 10,000 万元，经营范围为：房地产开发，商品房销售；承办生活资料消费品市 场，北京市顺义区西辛建材市场；机械设备租赁；技术开发、技术服务、技术转让、 技术推广；资产管理；投资管理；销售塑钢门窗、花卉、金属材料（不含电石、铁合 金）、日用杂品、汽车配件、润滑油；零售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金产品；燃气供热服务；从事房地产 经纪业务；出租自有产权的办公用房、商业用房；城市园林绿化施工（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 （9） 宁波中百股份有限公司 宁波中百股份有限公司于 1994 年 4 月 21 日成立。根据宁波市市场监管管理局 于 2015 年 12 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91330200144054104G 的《营业 执照》，宁波中百股份有限公司的类型为股份有限公司（上市），住所为宁波市海曙 区中山东路 220 号 4 层，法定代表人为徐峻，注册资本为 224,319,919 元，经营范围 为：流通人民币经营；卷烟、雪茄烟的零售；黄金、珠宝饰品、针纺织品、服装、化 妆品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼镜）、日用品、工艺品、玩具、文化、体育用品 及器材、机械设备、五金交电、家用电器、电子产品、通讯器材、建筑装潢材料、家 具的批发、零售及网上销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营 或禁止进出口的货物和技术除外；服装加工；钟表眼镜修理；物业服务；房地产开发、 5-1-29 实业项目投资；本公司房屋租赁；室内停车服务；食品的零售；以下限分支机构经营： 乙类非处方药、中药材（饮片）（限品种经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 （10） 长安国际信托 长安国际信托于 1999 年 12 月 28 日成立。根据西安市工商局于 2015 年 11 月 13 日核发的统一社会信用代码为 916101312206074534 的《营业执照》，长安国际 信托的类型为其他股份有限公司（非上市），住所为西安市高新区科技路 33 号高新 国际商务中心 23、24 层，法定代表人为高成程，注册资本为 333,000 万元，经营范 围为：公司本外币业务范围下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营 国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有 财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批 准的其他业务。 5. 自然人股东的情况 截至 2016 年 11 月 30 日，发行人自然人股东共计 11,989 户，持股总额 201,052,542 股，占发行人股份总数的 5.03%，符合《自然人入股问题批复》的规定。 发行人自然人股东的形成主要通过以下三种途径：（1）发行人设立时原 42 家城市信 用社的 12,981 户自然人股东成为发行人股东；（2）发行人 2003 年第三次股本变更 时，向 1,597 户自然人（包括 917 名职工和 680 名原自然人股东）发行股份（具体 情况见本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”）；（3）自然人通过继承、 转让等方式成为发行人股东（具体情况见本法律意见书正文“七、发行人的股本及演 变”）。发行人持股最多的前 10 名自然人股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 惠红光 1,307,745 0.0327% 2 李广福 721,280 0.0180% 3 袁艳 672,197 0.0168% 5-1-30 4 李媛 587,316 0.0147% 5 姜建兴 575,570 0.0144% 6 冯涛 448,178 0.0112 % 7 史桂新 427,203 0.0107% 8 陈大鹏 402,106 0.0101% 9 宋颖 378,958 0.0095% 10 田睿 349,593 0.0087% 6. 内部职工持股的情况 截至 2016 年 11 月 30 日，发行人内部职工股东共计 2,501 名，持股总额 75,025,331 股，占发行人股份总数的 1.88%；单个内部职工股东持股数额不超过总 股本的 5‰；本次发行上市完成后，发行人内部职工持股不超过总股本的 10%，单个 内部职工股东持股数额不超过总股本的 1‰，也不超过 50 万股。 除 22 名尚未联系到的已离职、退休员工股东外，发行人 6 名持有发行人股份的 现任董事、监事、高级管理人员，以及 492 名持有发行人股份超过 5 万股的其他发行 人职工共计 498 人已签署承诺函，承诺在发行人上市之日起 3 年内不转让持有的发行 人股份，上述期限（持股锁定期）届满后，每年转让的发行人股份不超过其持股总数 的 15%，5 年内不超过持股总数的 50%。 综上，发行人的内部职工持股情况符合《自然人入股问题批复》和《97 号文》 的规定。 7. 董事、监事、高级管理人员持股情况 截至 2016 年 11 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员持股情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量（股） 1 陈国红 董事、行长 25,169 5-1-31 2 刘志顺 监事长 171,750 3 刘强 职工监事 32,203 4 马莉 职工监事 32,203 5 狄浩 副行长 12,445 6 陈凯 合规总监 104,990 8. 股权托管 2015 年 10 月 15 日，发行人与陕西股权交易中心股份有限公司签署了《股权登 记托管协议》及补充协议，委托其对发行人股份进行集中统一托管。 （三） 发行人的实际控制人 1. 发行人实际控制人的认定 发行人股东西安投控为西安市财政局的全资子公司；发行人股东西安经开城投为 事业单位西安经开管委会和西安经济技术开发区土地储备中心持有其 100%股权的公 司；发行人股东西安城投（集团）为西安市人民政府的全资子公司；发行人股东西安 曲江文化为事业单位西安曲江管委会的三级控股子公司；发行人股东西安金控为西安 浐灞管委会的控股子公司；发行人股东西安浐灞管委会为事业单位；发行人股东西安 投融资担保为西安投控的控股子公司，西安投控持有其 64.26%的股权。发行人上述 股东均为西安市人民政府直接或间接控制的企业或事业单位。 发行人股东长安国际信托为西安投控持有其 40.44%股份的公司，西安投控为其 第一大股东。 西安投控、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、长安国际信托、 西安浐灞管委会和西安金控于 2016 年 11 月签署《一致行动协议》，共同承诺在各自 履行股东职责的过程中，按照发行人章程的约定在召开股东大会会议、董事会会议或 以其他方式行使股东权利时自始实施一致行动，日后也仍将保持一致行动。 经核查发行人最近三年的股东大会、董事会会议资料，上述相关股东以及其提名 的董事表决意见一致。西安投控、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、 5-1-32 长安国际信托、西安浐灞管委会、西安金控、西安投融资担保基于行政关系或股权关 系或协议安排成为西安市人民政府的一致行动人。截至本法律意见书出具之日，西安 市人民政府实际控制的上述八家股东合计持有发行人股份 1,211,239,540 股，占发行 人总股本的 30.28%。西安市人民政府为发行人的实际控制人。 2. 实际控制人三年未发生变更 自 2013 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，一致行动人所持发行人股份的变 动情况如下： （1） 2013 年 1 月 1 日，发行人股本总额为 3,000,000,000 元，西安市财政局、 西安经开管委会、西安曲江管委会3、长安国际信托、西安浐灞管委会、西安旅游集 团4、西安投融资担保合计持有发行人 806,351,723 股，持股比例为 26.88%，具体情 况如下： 名称 持股数（股） 持股比例 西安市财政局 389,998,758 13.00% 西安经开管委会 130,000,000 4.33% 西安曲江管委会 100,000,000 3.33% 长安国际信托 76,732,965 2.56% 西安浐灞管委会 50,000,000 1.67% 西安旅游集团 45,000,000 1.50% 西安投融资担保 14,620,000 0.49% 一致行动人 合计 806,351,723 26.88% 中国信达 630,000,000 21.00% 3 西安曲江管委会、西安经开管委会、西安市财政局于 2006 年 12 月入股发行人，具体情况见本法律意见书正文 “七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人的历次股本变动情况”。 4西安旅游集团为西安市国资委的全资子公司。西安旅游集团于 2006 年 12 月入股发行人，具体情况见本法律意 见书正文“七、发行人的股本及演变” 之“（二）发行人的历次股本变动情况”。 5-1-33 丰业银行 569,880,232 19.00% 其他股东 993,768,045 33.12% 总股本 3,000,000,000 100% （2） 根据西安经开管委会 2013 年 5 月 24 日下发的《关于划转西安银行股权 的通知》（西经开发〔2013〕239 号），西安经开管委会将其所持发行人 130,000,000 股股份无偿划转给西安经开城投。根据中国银监会 2014 年 4 月 9 日下发的《关于西 安银行股权变更事宜的批复》（银监复〔2014〕244 号），西安市财政局将其所持发行 人 389,998,758 股股份转让给西安投控，西安旅游集团将其所持发行人 45,000,000 股股份转让给西安投控。根据西安市国资委 2014 年 9 月 16 日下发的《关于同意西 安城市基础设施建设投资集团有限公司收购西安银行部分股权的批复》（市国资发 〔2014〕183 号），同意西安城投（集团）自筹资金收购陕西康泽经贸有限责任公司 等 14 家法人股东5所持发行人约 137,200,000 股股份。上述股份划转、转让、收购完 成后，西安市财政局、西安经开管委会、西安旅游集团不再为发行人股东，西安投控、 西安经开城投、西安城投（集团）新增为发行人股东。至此，西安投控、西安经开城 投、西安城投（集团）、西安曲江管委会、长安国际信托、西安浐灞管委会、西安投 融资担保合计持有发行人 943,581,579 股，持股比例为 31.45%，具体情况如下： 名称 股份数（股） 持股比例 西安投控 434,998,758 14.50% 西安经开城投 130,000,000 4.33% 西安城投（集团） 137,229,856 4.57% 西安曲江管委会 100,000,000 3.33% 长安国际信托 76,732,965 2.56% 西安浐灞管委会 50,000,000 1.67% 一致行动人 西安投融资担保 14,620,000 0.49% 5 具体情况见附件三《发行人报告期内的股份变动情况》。 5-1-34 合计 943,581,579 31.45% 中国信达 630,000,000 21.00% 丰业银行 569,880,232 19.00% 其他股东 856,538,189 28.55% 总股本 3,000,000,000 100% （3） 根据中国银监会 2015 年 3 月 23 日下发的《关于西安银行增资扩股方案 和有关股东资格的批复》（银监复〔2015〕235 号）以及相关的认购协议，发行人增 资扩股至 4,000,000,000 元，其中，西安投控认购 144,990,232 股，西安经开城投认 购 25,290,000 股。上述增资扩股完成后，西安投控、西安经开城投、西安城投（集 团）、西安曲江管委会、长安国际信托、西安浐灞管委会、西安投融资担保合计持有 发行人 1,113,861,811 股，持股比例为 27.85%，具体情况如下： 名称 持股数（股） 持股比例 西安投控 579,988,990 14.50% 西安经开城投 155,290,000 3.88% 西安城投（集团） 137,229,856 3.43% 西安曲江管委会 100,000,000 2.50% 长安国际信托 76,732,965 1.92% 西安浐灞管委会 50,000,000 1.25% 西安投融资担保 14,620,000 0.37% 一致行动人 合计 1,113,861,811 27.85% 丰业银行 799,600,000 19.99% 中国信达 630,000,000 15.76% 5-1-35 陕西烟草公司 600,000,000 15.00% 其他股东 856,538,189 21.41% 总股本 4,000,000,000 100% （4） 根据陕西银监局 2016 年 11 月 29 日下发的《关于西安投资控股有限公司 入股西安银行股东资格的批复》（陕银监复〔2016〕71 号），西安投控受让深圳市九 策投资有限公司所持发行人 34,496,960 股股份。根据西安曲江管委会 2016 年 3 月 17 日下发的《关于无偿划转西安银行股份有限公司股权的批复》（西曲江发〔2016〕 56 号），西安曲江管委会将其所持发行人 100,000,000 股股份无偿划转给西安曲江文 化。根据西安市金融办 2016 年 11 月 3 日下发的《关于西安银行城镇集体资本金相关 事项的批复》（市金融发〔2016〕42 号），发行人城镇集体资本金 62,880,769 股被确 认为国家股，并指定由西安金控持有。上述股份转让、划转、确权完成后，西安曲江 管委会不再为发行人股东，西安曲江文化、西安金控新增为发行人股东。至此，西安 投控、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、长安国际信托、西安浐灞 管委会、西安金控、西安投融资担保合计持有发行人 1,211,239,540 股，持股比例为 30.28%。 名称 持股数（股） 持股比例 西安投控 614,485,950 15.36% 西安经开城投 155,290,000 3.88% 西安城投（集团） 137,229,856 3.43% 西安曲江文化 100,000,000 2.50% 长安国际信托 76,732,965 1.92% 西安金控 62,880,769 1.57% 西安浐灞管委会 50,000,000 1.25% 西安投融资担保 14,620,000 0.37% 一致行动人 合计 1,211,239,540 30.28% 5-1-36 丰业银行 799,600,000 19.99% 大唐西市 630,000,000 15.76% 陕西烟草公司 600,000,000 15.00% 其他股东 759,160,460 18.97% 总股本 4,000,000,000 100% 自 2013 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，一致行动人合计持股始终保持为 发行人的第一大股东。一致行动人可以对发行人股东大会决议、董事会决议产生重大 影响或者对发行人的经营方针、董事和高级管理人员的提名及任免产生决定性影响。 综上，本所及经办律师认为，发行人的实际控制人为西安市人民政府且最近三年未发 生变更。 七、 发行人的股本及演变 （一） 发行人设立时的股本结构和股权设置 根据中国人民银行《关于西安城市合作银行开业的批复》（银复〔1997〕169 号） 核准的《西安城市合作银行章程》，发行人设立时的股本结构如下： 序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例 1 西安市财政局 80,000,000 19.36% 2 西安市飞天科工贸总公司 20,000,000 4.84% 3 西安领先投资发展有限责任公司 15,000,000 3.63% 4 陕西明威经济技术发展有限公司 15,000,000 3.63% 5 中国人民解放军第 3513 工厂 8,000,000 1.94% 6 陕西华银租赁有限公司 5,000,000 1.21% 7 中国轻工物资供销西北公司 3,000,000 0.73% 5-1-37 8 西安市三阳工贸公司 3,000,000 0.73% 9 西安祥源工贸总公司 2,820,000 0.68% 10 西安中工实业有限责任公司 2,000,000 0.48% 11 原 42 家城市信用社的股东 259,483,700 62.78% 合计 413,303,700 100%6 （二） 发行人的历次股本变动情况 1. 第一次股本变更 发行人通过本次股本变更将注册资本由 413,303,700 元增加至 454,634,070 元。 主要过程如下： （1） 内部决议 发行人 2000 年 4 月 7 日召开的第一届董事会第十八次会议和 2000 年 12 月 16 日召开的 2000 年股东大会审议通过了《西安市商业银行 1999 年度利润分配方案》， 同意用截至 1999 年底可分配利润向全体股东每 10 股派送 0.9 股；用盈余公积金向全 体股东每 10 股转增 0.1 股。 （2） 监管部门批准 2000 年 6 月 27 日，中国人民银行西安分行营业管理部下发《关于西安市商业银 行 1999 年度分红方案的批复》（西银管字〔2000〕76 号），同意发行人以股份形式 进行 1999 年度的利润分配。 2001 年 9 月 29 日，中国人民银行西安分行下发《关于西安市商业银行变更资本 金的批复》（西银复〔2001〕320 号），同意发行人实施 1999 年度利润分配方案后， 资本金由 413,303,700 元变更为 454,634,070 元。 （3） 验资 2002 年 2 月 19 日，中天银会计师事务所陕西分所出具《验资报告》（中天银陕 6 本表中持股比例的合计数与所列数值总和不符，系因四舍五入所致。 5-1-38 金验字〔2002〕003 号），对发行人自 2000 年 12 月 28 日至 2002 年 2 月 19 日的 新增注册资本实收情况进行了审验，确认截至 2002 年 2 月 8 日，发行人已将盈余公 积 4,133,037 元，未分配利润 37,197,333 元转增股本，新增实收资本为 41,330,370 元，变更后的实收资本金为 454,634,070 元。 （4） 工商登记 2002 年 7 月 4 日，发行人就上述注册资本变更事项取得了西安市工商局核发的 《企业法人营业执照》。 2. 第二次股本变更 发行人通过本次股本变更将注册资本由 454,634,070 元增加至 500,097,477 元。 主要过程如下： （1） 内部决议 发行人 2002 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第六次会议和 2002 年 4 月 29 日 召开的 2001 年度股东大会审议通过了《2001 年度利润分配方案》，同意用截至 2001 年底可分配利润向全体股东每 10 股派送 0.95 股；用盈余公积金向全体股东每 10 股 转增 0.05 股。 （2） 监管部门批准 2002 年 6 月 11 日，中国人民银行西安分行下发《关于西安市商业银行董事会以 股份形式派发红利的批复》（西银复〔2002〕174 号），同意发行人 2001 年度向全 体股东每 10 股送 0.95 股、转增 0.05 股的分配方案。 （3） 验资 2002 年 11 月 3 日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具《验资报告》（希会 验字〔2002〕第 243 号），对发行人截至 2002 年 11 月 1 日止新增注册资本实收情 况进行了审验，确认截至 2002 年 11 月 1 日，发行人已将未分配利润 43,190,236.65 元，盈余公积金 2,273,170.35 元，合计 45,463,407 元转增股本，变更后的累计注册 资本实收金额为 500,097,477 元。 （4） 工商登记 5-1-39 2003 年 3 月 10 日，发行人就上述注册资本变更事项取得了西安市工商局核发的 《企业法人营业执照》。 3. 第三次股本变更 发行人通过本次股本变更将注册资本由 500,097,477 元增加至 1,021,448,804 元。主要过程如下： （1） 内部决议 发行人 2000 年 11 月 9 日召开的第一届董事会第十九次会议和 2000 年 12 月 16 日召开的 2000 年股东大会审议通过了《西安市商业银行增资扩股议案》。 发行人 2002 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第六次会议和 2002 年 4 月 29 日 召开的 2001 年度股东大会审议通过了《关于增扩 2 亿元人民币股本用于购买外汇资 本金的议案》，决定增加 2 亿元的扩股数额，用于购买开办外汇业务所需资本金。 （2） 监管部门批准 2002 年 8 月 12 日，中国人民银行西安分行下发《关于西安市商业银行增资扩股 的批复》（西银复〔2002〕261 号），原则同意发行人的增资扩股方案。 2003 年 11 月 6 日，陕西银监局办公室下发《关于西安市商业银行调整 11 家参 股企业出资额及变更总股本的批复》（陕银监办函〔2003〕1 号），同意陕西众兴企 业集团有限公司、陕西业通实业有限公司、西安博润泰兴投资管理有限公司、金花投 资有限公司、陕西华安企业集团有限责任公司 5 家公司增持发行人股份；同意西安解 放集团股份有限公司、陕西嘉华企业集团有限公司、陕西省中建实业（集团）股份有 限公司、西安爱家商贸有限公司、西安侨盛房地产开发有限公司、西安市正平物产实 业有限公司 6 家公司向发行人投资入股；同意发行人将实收资本由 500,097,477 元变 更为 1,021,448,804 元。 （3） 验资 2003 年 11 月 7 日，中天银会计师事务所陕西分所出具《验资报告》（中天银陕 金验字〔2003〕022 号），对发行人截至 2003 年 11 月 7 日止新增注册资本实收情 况进行了审验，确认截至 2003 年 11 月 7 日，发行人已收到西安解放集团股份有限 公司等 14 家企业法人和李维敏等 1,597 名自然人出资的 521,351,327 元，变更后的 5-1-40 累计注册资本实收金额为人民币 1,021,448,804 元。 本次增资认购股份的股东情况如下： 序号 股东名称 认购股份数（股） 1 金花投资有限公司 69,180,588 2 西安博润泰兴投资管理有限公司 64,488,934 3 陕西业通实业有限公司 63,865,179 4 西安解放集团股份有限公司 59,000,000 5 陕西众兴企业集团有限公司 50,640,000 6 陕西华安企业集团有限责任公司 50,000,000 7 陕西嘉华企业集团有限公司 42,000,000 8 陕西省中建实业（集团）股份有限公司 34,000,000 9 西安爱家商贸有限公司 34,000,000 10 西安侨盛房地产开发有限公司 25,000,000 11 西安市正平物产实业有限公司 8,000,000 12 国家电力公司西北勘测设计研究院 516,000 13 西安市计划生育基金会 500,000 14 煤炭科学研究总院西安分院 200,000 15 李维敏等 1,597 人 19,960,626 合计 521,351,327 （4） 工商登记 2003 年 11 月 14 日，发行人就上述注册资本变更事项取得西安市工商局核发的 《企业法人营业执照》。 4. 第四次股本变更 发行人通过本次股本变更将注册资本由 1,021,448,804 元增加至 1,075,209,268 5-1-41 元，并引进了丰业银行及国际金融公司作为战略投资者。主要过程如下： （1） 内部决议 发行人 2003 年 11 月 7 日召开的第二届董事会第十二次会议和 2003 年 12 月 8 日召开的 2003 年临时股东大会审议通过了《加拿大丰业银行和国际金融公司投资参 股西安市商业银行的认购协议》。 （2） 监管部门批准 2004 年 6 月 16 日，中国银监会办公厅下发《关于加拿大丰业银行和国际金融公 司入股西安市商业银行的批复》（银监办发〔2004〕183 号），同意丰业银行和国际 金融公司入股发行人的股东资格，两家公司的首次入股比例分别为发行人总股份的 2.5%。 （3） 验资 2004 年 10 月 29 日，中天银会计师事务所陕西分所出具《验资报告》（中天银 陕金验字〔2004〕039 号），对发行人截至 2004 年 10 月 29 日止新增注册资本实收 情况进行了审验，确认截至 2004 年 10 月 29 日，发行人已收到新增注册资本合计 53,760,464 元，变更后的累计注册资本实收金额为 1,075,209,268 元。 本次增资认购股份的股东情况如下： 序号 股东名称 认购股份数（股） 1 丰业银行 26,880,232 2 国际金融公司 26,880,232 合计 53,760,464 （4） 工商登记 2004 年 12 月 13 日，发行人就上述注册资本变更事项取得了西安市工商局核发 的《企业法人营业执照》。 5. 第五次股本变更 5-1-42 发行人通过本次股本变更将注册资本由 1,075,209,268 元增加至 1,191,345,358 元。主要过程如下： （1） 内部决议 发行人 2005 年 11 月 25 日召开的第二届董事会第二十六次会议和 2005 年 12 月 8 日召开的 2004 年度股东大会审议通过了《关于处理新老股东权益不等问题的方 案》，同意向老股东每股分配红利 0.1946 元，其中 80% 用于转增股本；新股东每股 分配红利 0.0918 元，其中 80%用于转增股本，以此方式处理因国内增资扩股和外资 参股引起的新老股东、内外资股东权益不等的问题。 （2） 监管部门批准 2005 年 7 月 19 日，陕西银监局下发《关于同意西安市商业银行进行利润分配的 批复》（陕银监复〔2005〕82 号），同意发行人进行利润分配，具体分配方案由发 行人股东大会自行讨论决定。 （3） 验资 2006 年 3 月 21 日，中天银会计师事务所陕西分所出具《验资报告》（中天银陕 金验字〔2006〕010 号），对发行人截至 2005 年 12 月 31 日止新增注册资本实收情 况进行了审验，确认截至 2005 年 12 月 31 日，发行人已将盈余公积、未分配利润合 计人民币 116,136,090 元转增为注册资本，变更后的累计注册资本为 1,191,345,358 元。 （4） 工商登记 2006 年 4 月 30 日，发行人就上述注册资本变更事项取得了西安市工商局核发的 《企业法人营业执照》。 6. 第六次股本变更 发行人通过本次股本变更将注册资本由 1,191,345,358 元增加至 1,685,751,298 元。主要过程如下： （1） 内部决议 2006 年 8 月 11 日，发行人董事会第三届第四次会议审议通过了《关于 2006 年 5-1-43 增资扩股的额度、价格等关键问题的决议》。 发行人 2006 年 8 月 27 日召开的 2006 年临时股东大会审议通过了《西安市商业 银行 2006 年增资扩股方案》；发行人 2006 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第五次 会议审议通过了《西安市商业银行 2006 年增资扩股实施方案》。 （2） 监管部门批准 2006 年 10 月 31 日，陕西银监局下发《关于西安市商业银行增资扩股有关问题 的批复》（陕银监复〔2006〕66 号），同意发行人增资扩股 12 至 15 亿元。 2006 年 12 月 25 日，陕西银监局下发《关于同意西安市财政局增持西安市商业 银行股份的批复》（陕银监复〔2006〕85 号），同意西安市财政局增持发行人 11,000 万股股份。 2006 年 12 月 28 日，陕西银监局下发《关于同意西安经济技术开发区管委会等 5 家单位入股西安市商业银行的批复》（陕银监复〔2006〕86 号），同意西安曲江 管委会、西安浐灞管委会、西安旅游集团、西安经开管委会 4 家单位向发行人投资入 股，并同意陕西新桃花源旅游经贸有限责任公司增持发行人股份。 2007 年 12 月 29 日，陕西银监局下发《关于西安市商业银行变更注册资本的批 复》（陕银监复〔2007〕193 号），同意发行人注册资本从 1,191,345,358 元变更为 1,685,751,298 元。 （3） 验资 2006 年 12 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具《验资报告》（希 会验字〔2006〕188 号），对发行人截至 2006 年 12 月 31 日止新增注册资本实收情 况进行了审验，确认截至 2006 年 12 月 31 日，发行人已收到西安市财政局、西安曲 江管委会、西安浐灞管委会、西安旅游集团、西安经开管委会、陕西新桃花源旅游经 贸有限责任公司 6 家股东缴纳的新增注册资本 494,405,940 元，变更后的累计注册资 本实收金额为人民币 1,685,751,298 元。 本次增资认购股份的股东情况如下： 序号 股东名称 认购股份数（股） 5-1-44 1 西安经开管委会 130,000,000 2 西安市财政局 110,000,000 3 西安曲江管委会 100,000,000 4 陕西新桃花源旅游经贸有限责任公司 59,405,940 5 西安浐灞管委会 50,000,000 6 西安旅游集团 45,000,000 合计 494,405,940 （4） 工商登记 2007 年 12 月 31 日，发行人就上述注册资本变更事项取得了西安市工商局核发 的《企业法人营业执照》。 7. 第七次股本变更 发行人通过本次股本变更将注册资本由 1,685,751,298 元增加至 3,000,000,000 元。主要过程如下： （1） 内部决议 发行人 2008 年 12 月 12 日召开的第三届董事会第十三次会议和 2008 年 12 月 16 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《西安市商业银行财务重组方 案》，并同意增资扩股和变更注册资本。 （2） 资产评估及核准 2009 年 3 月 25 日，西安正衡资产评估有限责任公司出具《西安市商业银行股份 有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值评估报告》（西正衡评报字〔2009〕038 号），确认评估基准日 2008 年 12 月 31 日发行人的股东全部权益价值为 202,290.16 万元。 2009 年 7 月 7 日，西安市财政局下发《关于对西安市商业银行拟增资扩股资产 评估项目予以核准的函》（市财函〔2009〕350 号），对上述评估报告进行了核准。 5-1-45 （3） 监管部门批准 2009 年 6 月 11 日，中国银监会下发《关于西安市商业银行增资扩股方案的批复》 （银监复〔2009〕182 号），同意发行人增资扩股方案。 2009 年 11 月 26 日，中国银监会下发《关于西安市商业银行增资扩股有关事项 的批复》（银监复〔2009〕469 号），同意西安市财政局、丰业银行增持发行人股份， 并同意中国信达入股发行人。 2010 年 1 月 22 日，中国银监会下发《关于西安市商业银行变更注册资本的批复》 （银监复〔2010〕52 号），同意发行人注册资本由 1,685,751,298 元变更为 3,000,000,000 元。 （4） 验资 2009 年 12 月 10 日，中天银会计师事务所陕西分所出具《验资报告》（中天银 陕金验字〔2009〕010 号），对发行人截至 2009 年 12 月 9 日止新增注册资本及变 更情况进行了审验，确认截至 2009 年 12 月 9 日，发行人已收到中国信达、西安市 财政局、丰业银行缴纳的新增注册资本金合计 1,314,248,702 元，变更后的累计注册 资本实收金额为 3,000,000,000。 本次增资认购股份的股东情况如下： 序号 股东名称 认购股份数（股） 1 中国信达 730,000,000 2 丰业银行 416,119,768 3 西安市财政局 168,128,934 合计 1,314,248,702 （5） 工商登记 2010 年 2 月 9 日，发行人就上述注册资本变更事项取得了西安市工商局核发的 《企业法人营业执照》。 5-1-46 8. 第八次股本变更 发行人通过本次股本变更将注册资本由 3,000,000,000 元增加至 4,000,000,000 元。主要过程如下： （1） 内部决议 发行人 2014 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第十七次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《增资扩股方案》。 （2） 资产评估及备案 2014 年 7 月 15 日，正衡资产评估有限责任公司出具《西安银行股份有限公司拟 增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2014]037 号），确 认在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，发行人的股东全部权益所表现的市场价值为 899,700 万元。 2014 年 7 月 18 日，西安投控向西安市财政局就《西安银行股份有限公司拟增资 扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》进行了备案登记。 （3） 监管部门批准 2015 年 3 月 23 日，中国银监会下发《关于西安银行增资扩股方案和有关股东资 格的批复》（银监复〔2015〕235 号），同意发行人的增资扩股方案，并同意丰业银 行、西安投控增持发行人股份，并同意陕西烟草公司入股发行人。 2015 年 6 月 25 日，陕西银监局下发《关于西安银行股份有限公司变更注册资本 的批复》（陕银监复〔2015〕45 号），同意发行人将注册资本由人民币 3,000,000,000 元变更为 4,000,000,000 元。 （4） 验资 2015 年 4 月 9 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具《验 资报告》（中审亚太陕验字(2015)第 005 号），对发行人截至 2015 年 4 月 9 日止新 增境内外投资者投入的注册资本及新增实收资本（股本）的情况进行了审验，确认截 （未完）  |