[公告]赛摩电气:审阅报告
赛摩电气股份有限公司 审阅报告 大华核字[2019]000012号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 赛摩电气股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2016年1月1日至2018年10月31日止） 目 录 页 次 一、 审阅报告 1-2 二、 已审阅备考合并财务报表 备考合并资产负债表 3-4 备考合并利润表 5 备考合并财务报表附注 6-97 审阅报告 大华核字[2019]000012号 赛摩电气股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的赛摩电气股份有限公司(以下简称赛摩电气公 司)按备考合并财务报表附注三所述的编制基础和假设编制的备考合 并财务报表，包括2018年10月31日、2017年12月31日、2016年 12月31日的备考合并资产负债表，2018年1-10月、2017年度、2016 年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。这些备考合并 财务报表的编制是赛摩电气公司管理层的责任，我们的责任是在实施 审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》 的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对 备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于 询问赛摩电气公司有关人员和对备考合并财务数据实施分析程序，提 供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考 合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编 制，未能在所有重大方面公允反映赛摩电气公司2018年10月31日、 2017年12月31日、2016年12月31日的备考合并财务状况以及2018 年1-10月、2017年度、2016年度的备考合并经营成果。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 有 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一九年一月十五日 备考合并资产负债表 编制单位：赛摩电气股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注七 2018/10/31 2017/12/31 2016/12/31 流动资产： 货币资金 注释1 123,365,923.51 122,231,943.27 92,769,741.57 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据及应收账款 注释2 556,876,818.37 536,956,856.13 470,971,115.44 预付款项 注释3 23,769,766.19 13,127,807.42 10,531,668.74 其他应收款 注释4 24,820,605.61 20,168,665.27 28,936,181.16 存货 注释5 273,563,777.90 208,201,699.42 129,260,977.33 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 注释6 38,706,131.72 5,915,709.17 533,449.25 流动资产合计 1,041,103,023.30 906,602,680.68 733,003,133.49 非流动资产： 可供出售金融资产 注释7 35,500,000.00 34,500,000.00 - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 注释8 62,781,547.63 62,296,478.62 - 投资性房地产 - - - 固定资产 注释9 196,202,785.10 192,423,525.77 181,726,120.89 在建工程 注释10 268,103.77 9,881,184.41 4,079,538.96 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 注释11 142,969,089.57 150,337,001.42 144,313,559.42 开发支出 - - - 商誉 注释12 1,182,381,496.39 1,182,332,040.82 980,882,445.33 长期待摊费用 注释13 767,161.25 788,800.40 524,190.57 递延所得税资产 注释14 30,481,567.99 21,592,191.25 11,176,862.71 其他非流动资产 注释15 7,722,228.31 5,320,461.33 42,836,888.36 非流动资产合计 1,659,073,980.01 1,659,471,684.02 1,365,539,606.24 资产总计 2,700,177,003.31 2,566,074,364.70 2,098,542,739.73 （后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并资产负债表（续） 编制单位：赛摩电气股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注七 2018/10/31 2017/12/31 2016/12/31 流动负债： 短期借款 注释16 142,938,390.92 111,900,000.00 46,000,000.00 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据及应付账款 注释17 202,217,328.73 178,378,736.13 141,349,113.66 预收款项 注释18 72,358,454.85 64,191,131.96 48,863,290.92 应付职工薪酬 注释19 20,470,290.60 24,639,842.11 20,378,439.77 应交税费 注释20 31,735,837.98 32,057,110.76 23,949,940.78 其他应付款 注释21 308,717,767.81 273,655,915.33 281,602,337.51 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负 债 注释22 28,345,351.80 1,787,540.00 2,087,544.00 其他流动负债 - - - 流动负债合计 806,783,422.69 686,610,276.29 564,230,666.64 非流动负债： 长期借款 注释23 5,000,000.00 35,533,332.00 1,228,784.00 应付债券 - - - 长期应付款 注释24 - 218,463.41 940,408.16 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 递延收益 注释25 14,061,529.18 14,941,062.19 15,974,851.75 递延所得税负债 注释14 17,386,102.41 18,669,823.48 17,528,287.46 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 36,447,631.59 69,362,681.08 35,672,331.37 负债合计 843,231,054.28 755,972,957.37 599,902,998.01 股东权益： 归属于母公司股东权益合 计 1,857,287,779.22 1,807,958,654.71 1,499,038,581.08 少数股东权益 (341,830.19) 2,142,752.62 (398,839.36) 股东权益合计 1,856,945,949.03 1,810,101,407.33 1,498,639,741.72 负债和股东权益总计 2,700,177,003.31 2,566,074,364.70 2,098,542,739.73 （后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：赛摩电气股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注七 2018年1-10月 2017年度 2016年度 一、营业总收入 注释26 601,933,640.79 622,880,571.29 435,163,382.50 二、营业总成本 540,127,055.57 591,903,488.89 371,686,015.96 其中：营业成本 注释26 327,500,906.25 347,620,794.84 231,703,220.25 税金及附加 注释27 8,678,072.60 7,949,322.00 4,955,218.04 销售费用 注释28 64,155,709.74 70,599,640.42 50,871,369.89 管理费用 注释29 59,371,497.17 67,389,355.16 37,612,415.24 研发费用 注释30 49,664,805.08 57,787,388.22 33,928,780.37 财务费用 注释31 3,499,062.30 6,889,001.15 44,076.05 其中：利息费用 6,038,755.19 5,082,793.31 1,503,498.73 利息收入 308,169.70 457,301.36 509,633.80 资产减值损失 注释32 27,257,002.43 33,667,987.10 12,570,936.12 加： 其他收益 注释33 42,853,297.00 38,404,718.91 - 投资收益 注释35 1,329,862.13 (764,663.05) 128,877.14 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 1,224,602.00 (691,070.61) - 公允价值变动收益 - - - 资产处置收益 注释36 3,396.55 - - 三、营业利润 105,993,140.90 68,617,138.26 63,606,243.68 加：营业外收入 注释37 246,213.67 195,462.79 21,673,599.36 减：营业外支出 注释38 212,113.46 1,516,002.41 98,420.71 四、利润总额 106,027,241.11 67,296,598.64 85,181,422.33 减：所得税费用 注释39 12,785,324.52 9,223,710.59 9,030,752.61 五、净利润 93,241,916.59 58,072,888.05 76,150,669.72 （一）按经营持续性分类 持续经营净利润 93,241,916.59 58,072,888.05 76,150,669.72 终止经营净利润 - - - （二）按所有权归属分类 归属于母公司股东的净利润 96,386,220.69 58,851,756.07 76,549,509.08 少数股东损益 (3,144,304.10) (778,868.02) (398,839.36) 六、其他综合收益的税后净额 (26,792.31) 113,706.90 79,667.52 归属于母公司股东的其他综 合收益的税后净额 (26,792.31) 113,706.90 79,667.52 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 - - - （二）将重分类进损益的其他 综合收益 (26,792.31) 113,706.90 79,667.52 外币财务报表折算差额 (26,792.31) 113,706.90 79,667.52 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 - - - 七、综合收益总额 93,215,124.28 58,186,594.95 76,230,337.24 归属于母公司股东的综合收 益总额 96,359,428.38 58,965,462.97 76,629,176.60 归属于少数股东的综合收益 总额 (3,144,304.10) (778,868.02) (398,839.36) （后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 赛摩电气股份有限公司 截至2018年10月31日止及前两个年度 备考合并财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 赛摩电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)由厉达、厉冉、王茜等9位股 东出资设立的股份有限公司，取得徐州工商行政管理局核发的注册号为320300000095707 号企业法人营业执照，注册资本为人民币6,000万元。现持有统一社会信用代码为 91320300608014945G的营业执照。 公司原名徐州市荣达自动化工程有限公司，由厉达、王保华、厉润民于1996年12月2 日出资组建，分别持股60%、20%、20%，注册资本为人民币100万元，领取注册号为N-01161 的企业法人营业执照。 2001年9月22日，本公司股东会决议通过，同意王保华、厉润民将其各自持有的公司 20%的股权转让给厉冉，转让后厉达和厉冉分别持股60%、40%。 2003年11月16日，本公司股东会决议通过，同意以未分配利润转增资本1,150万元， 增资后注册资本变更为人民币1,250万元。转增后，原股东持股比例不变。 2005年3月，公司名称变更为江苏赛摩自动化工程有限公司。 2005年7月15日，本公司股东会决议通过，同意吸收王茜为公司新股东，同时以货币 资金增资680万元，其中厉达新增出资480万元，厉冉新增出资98万元，王茜新增出资102 万元。增资后注册资本变更为人民币1,930万元，股权结构为厉达63.74%、厉冉30.98%、 王茜5.28%。 2005年7月26日，本公司股东会决议通过，同意以货币资金增资1,100万元，其中厉 达新增出资285万元，厉冉新增出资311万元，王茜新增出资504万元。增资后注册资本变 更为人民币3,030万元，股权结构为厉达50%、厉冉30%、王茜20%。 2006年3月，公司名称变更为江苏赛摩集团有限公司。 2009年4月20日，本公司股东会作出决议，全体股东一致同意公司吸收合并徐州赛摩 机械有限公司，吸收合并后本公司的注册资本增加200万元，变更为人民币3,230万元，其 中厉达新增出资100万元，厉冉新增出资60万元，王茜新增出资40万元。 2011年8月5日，本公司股东会作出决议，同意江苏赛摩科技有限公司对本公司增资 800万元，增资后本公司注册资本变更为人民币4,030万元，变更后股权结构为厉达40.07%、 厉冉24.05%、王茜16.03%、江苏赛摩科技有限公司19.85%。 2011年8月6日，本公司股东会作出决议，同意公司以未分配利润转增资本550万元， 增资后公司注册资本变更为人民币4,580万元，变更后股权结构为厉达41.26%、厉冉24.76%、 王茜16.51%、江苏赛摩科技有限公司17.47%。 2011年8月16日，本公司股东会作出决议，同意吸收深圳市汇银创富四号投资合伙企 业(有限合伙)、深圳市汇银海富五号投资合伙企业(有限合伙)、杨建平、栾润东、徐州赛博 企业管理咨询有限公司为新股东，合计出资1,420万元，增资后注册资本变更为人民币6,000 万元，变更后股权结构为厉达31.50%、厉冉18.90%、王茜12.60%、江苏赛摩科技有限公司 13.33%、深圳市汇银创富四号投资合伙企业(有限合伙)7.33%、深圳市汇银海富五号投资合 伙企业(有限合伙)8.17%、杨建平2.00%、栾润东4.17%、徐州赛博企业管理咨询有限公司 2.00%。 2．股份制改制情况 2011年9月25日，根据股东会决议和发起人协议及章程的规定，本公司以2011年8 月31日为基准日变更为股份有限公司，以截止2011年8月31日的净资产136,295,477.27 元，折合股份有限公司的股份6,000万股(每股面值1元)，余额计入资本公积。公司于2011 年10月31日在江苏省徐州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为320300000095707 的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元。上述股本业经立信大华会计师事务所有限公 司审验，并出具立信大华验【2011】258号验资报告验证。 3．公司上市发行增资情况 根据2012年5月15日召开的2012年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理 委员会证监许可[2015]829号文《关于核准赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票的批 复》，本公司2015年5月19日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,000万股，每股 面值人民币1.00元，每股认购价格为人民币10.25元，共计募集资金人民币20,500万元。 经此发行，本公司注册资本变更为人民币8,000.00万元。 2016年4月15日,本公司2015年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配方案》， 以本公司2015年12月31日总股份80,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币1 元现金；同时以资本公积向全体股东每10股转增20股，转增完成后公司总股份变更为 240,000,000股，股本变更为240,000,000.00元。 根据2015年12月16日本公司召开的2015年第三次临时股东大会决议，并经中国证券 监督管理委员出具的证监许可[2016]922号《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,同意本公司发行7,830,855股股份购买相关 资产。同时同意本公司向特定对象非公开发行不超过11,058,566股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。 根据公司2015年第三次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、 《认股协议》、《重组报告书》等文件，若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应按照中国证监 会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。调整后公司本次募集配套资金发行股票数量为 33,296,823股，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字【2016】000701号 验资报告验证；调整后公司发行股份购买资产的股份发行数量为23,558,795股，业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字【2016】000703号验资报告验证。本次股票 发行后，公司的股份总数变更为296,855,618股，股本变更为296,855,618.00元。 2017年5月16日，本公司2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配方案》， 以2016年12月31日总股本296,855,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增完成后公司总股份变更为 534,340,112股，股本变更为534,340,112.00元。 根据2017年4月25日召开的第二届董事会第二十七次会议、2017年5月16日召开的 2016年年度股东大会审议通过《关于定向回购武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明、 胡杰、武汉武水管理咨询有限公司2016年度应补偿股份及定向发放股利的议案》、《关于 提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销等相关事宜的议案》，公司回购注销贺 小明补偿股份47,880股，胡杰补偿股份19,152股，武汉武水管理咨询有限公司补偿股份 28,728股，共计95,760股，注册资本共计减少人民币95,760.00元，回购注销后注册资本 为人民币534,244,352.00元，本次减资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华 验字【2017】000638号验资报告验证。 根据2017年1月11日召开的第一次临时股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管 理委员会证监许可[2017]1041号文《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司发行5,349,481股股份购买相关资产，同时， 向特定对象非公开发行股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 根据本公司 2017年第一次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、 《认股协议》、《重组报告书》等文件，若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应按照中国证监 会及深圳证券交易所的相关规则调整，调整后公司本次募集配套资金发行股票数量为 8,868,101股，本次发行股份购买相关资产的股份发行数量为9,636,906股，业经大华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2017]000690号验资报告验证。本次股票发行后， 公司的股份总数变更为552,749,359股，股本变更为人民币552,749,359.00元。 4．注册地 本公司注册地址：徐州经济技术开发区螺山2号，法定代表人：厉达。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属制造业行业，主要产品和服务为计量产品、机械采样装置、包装机、码垛机器 人、技术开发、系统集成、局域智能物流系统、智能硬件等。 (三)财务报表的批准报出 本备考财务报表业经公司董事会于2019年1月15日批准报出。 二、拟发行股份及支付现金购买资产的情况 （一）交易基本情况 1.本公司拟以现金和发行股份的方式购买珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称 “珠海广浩捷公司”）100%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018] 第359号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海广浩捷精密 机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》确认的珠海广浩捷公司100%股权的评估值 人民币60,280.00万元为依据，购买珠海广浩捷公司100%股权的交易价格拟定为人民币 60,000.00万元，其中向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比 例为55%，现金支付比例为45%；向珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）发行股份支 付比例为70%，现金支付比例为30%，发行股份支付金额总计33,270.00万元，现金支付金 额总计26,730.00万元。本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决 议公告日，发行价格确定为5.70元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。按照5.70元/股的发行价格重新计算，公司本次合计拟向资产转 让方发行股份数为58,368,417股。 （二）交易标的公司基本情况 1.珠海广浩捷公司简介 珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称“珠海广浩捷公司”）成立于2009年3月 6日，系经珠海市工商行政管理局斗门分局批准，由王兆春、杨海生共同组建的有限责任公 司。设立时的注册资本为人民币30.00万元，其中：王兆春以货币资金出资人民币28.50 万元，占注册资本的95.00%；杨海生以货币资金出资人民币1.50万元，占注册资本的5.00%， 该出资业经珠海市永安达会计师事务所有限公司出具永安达验字2009-0092号验资报告验 证。于2009年3月6日领取了珠海市工商行政管理局斗门分局核发的工商登记注册号为 440403000002175的企业法人营业执照。统一社会信用代码为91440400684498486C。 2009年4月9日，根据珠海广浩捷公司股东会决议，同意注册资本由人民币30.00万 元增加至人民币55.00万元，由王兆春以货币资金出资人民币23.75万元，认缴新增注册资 本人民币23.75万元；杨海生以货币资金出资人民币1.25万元，认缴新增注册资本人民币 1.25万元。以上注册资本变更业经珠海市永安达会计师事务所有限公司出具永安达验字 2009-0245号验资报告验证。本次增资后，注册资本为人民币55.00万元，其中：王兆春出 资人民币52.25万元，占95.00%的股权；杨海生出资人民币2.75万元，占5.00%的股权。 2009年4月22日，珠海广浩捷公司取得珠海市工商行政管理局斗门分局核发的“核变 通内字【2009】第0900064369号”《核准变更登记通知书》。 2011年4月30日，根据珠海广浩捷公司股东会决议，同意王兆春将其所持有的25%股 权以人民币13.75万元转让给杨海生。本次股权转让完成后，注册资本为人民币55.00万元， 其中：王兆春出资人民币38.50万元，占70.00%的股权；杨海生出资人民币16.50万元， 占30.00%的股权。 2011年5月12日，珠海广浩捷公司取得珠海市工商行政管理局斗门分局核发的“斗门 核变通内字【2011】第1100084204号”《核准变更登记通知书》。 2013年2月1日，根据珠海广浩捷公司股东会决议，同意注册资本由人民币55.00万 元增加至人民币500.00万元，由王兆春以货币资金出资人民币311.50万元，认缴新增注册 资本人民币311.50万元；杨海生以货币资金出资人民币133.50万元，认缴新增注册资本人 民币133.50万元。以上注册资本变更业经中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所 出具中兴财光华（粤）验字2012-0504号验资报告验证。本次增资后，注册资本变更为人民 币500.00万元，其中：王兆春出资人民币350.00万元，占70.00%的股权；杨海生出资人 民币150.00万元，占30.00%的股权。 2013年2月25日，珠海广浩捷公司取得珠海市工商行政管理局核发的“珠核变通内字 【2013】第1300018263号”《核准迁入登记通知书》。 2015年12月23日，珠海广浩捷公司作出股东会决议，同意股东王兆春将所持25%的股 权转让予杨海生，将所持10%的股权转让予胡润民，将所持10%的股权转让予罗盛来，将所 持10%的股权转让予魏永星，将所持10%的股权转让予谢永良，将所持5%的股权转让予于泽； 转让的具体内容由相关股权转让方和受让方按另行签订的股权转让协议执行；其他股东杨海 生放弃王兆春对外转让相关股权的优先购买权；重新制定公司章程。 2015年12月23日，王兆春分别与杨海生、胡润民、罗盛来、魏永星、谢永良、于泽 签署了《股权转让协议》及其《补充协议》，分别约定王兆春将所持25%的股权以合计人民 币500.00万元的价格转让予杨海生，将所持10%的股权以合计人民币200.00万元的价格转 让予胡润民，将所持10%的股权以合计人民币200.00万元的价格转让予罗盛来，将所持10% 的股权以合计人民币200.00万元的价格转让予魏永星，将所持10%的股权以合计人民币 200.00万元的价格转让予谢永良，将所持5%的股权以合计人民币100.00万元的价格转让予 于泽。王兆春合计转让了其所持珠海广浩捷公司全部70%的股权，股权转让总价款为人民币 1,400.00万元。本次股权转让完成后，股权结构如下： 投资者名称 金额 比例 杨海生 2,750,000.00 55.00% 胡润民 500,000.00 10.00% 罗盛来 500,000.00 10.00% 魏永星 500,000.00 10.00% 谢永良 500,000.00 10.00% 于泽 250,000.00 5.00% 合计 5,000,000.00 100% 2015年12月28日，珠海广浩捷公司取得珠海市工商行政管理局金湾分局核发的“金 湾核变通内字【2015】第zh15122500436号”《核准变更登记通知书》。 2016年3月8日，珠海市金航产业投资有限公司与珠海广浩捷公司签署了《增资扩股 协议》，该协议约定根据深鹏盛评估报字201601026号《资产评估报告》，珠海广浩捷公司 的全部股东权益为人民币34,990.00万元，珠海市金航产业投资有限公司出资人民币 3,000.00万元对珠海广浩捷公司进行增资。 2016年4月6日，根据股东会决议，同意注册资本由人民币500.00万元增加至人民币 547.00万元，由珠海市金航产业投资有限公司以货币资金出资人民币3,000.00万元，其中： 增加注册资本47.00万元，增加资本公积—资本溢价2,953.00万元。以上注册资本变更业 经珠海中税网国睿会计师事务所（普通合伙）出具珠海国睿内验字（2016）021号验资报告 验证。本次增资后，股权结构如下： 投资者名称 金额 比例 杨海生 2,750,000.00 50.27% 胡润民 500,000.00 9.14% 罗盛来 500,000.00 9.14% 魏永星 500,000.00 9.14% 谢永良 500,000.00 9.14% 珠海市金航产业投资有限公司 470,000.00 8.60% 于泽 250,000.00 4.57% 合计 5,470,000.00 100% 2016年4月12日，珠海广浩捷公司取得珠海市工商行政管理局金湾分局核发的“金湾 核变通内字【2016】第zh16041100275号”《核准变更登记通知书》。 2016年12月30日，珠海市金湾区国有资产管理办公室出具了《关于核准金航公司退 出广浩捷公司股权的批复》（珠金国批[2016]65号），同意珠海市金航产业投资有限公司 以协议转让方式，向其他股东转让其所持有的珠海广浩捷公司8.60%的股权。 2017年1月17日，深圳市万隆众天资产评估有限公司出具深万隆评估报字[2017]第008 号资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，珠海广浩捷公司截至评估基准日的 股东全部权益价值评估值为39,550万元。 2017年3月16日，珠海市金湾区国有资产管理办公室出具珠金国批[2017]9号批复， 同意对上述评估报告进行备案。 2017年3月22日，根据股东会决议，同意珠海市金航产业投资有限公司将其所持有的 8.60%的股权分别转让给杨海生、胡润民、罗盛来、魏永星、谢永良、于泽。其中珠海市金 航产业投资有限公司将其所持有的4.717%的股权以人民币1,870.715万元转让给杨海生、 0.859%的股权以人民币340.13万元转让给谢永良、0.859%的股权以人民币340.13万元转让 给胡润民、0.859%的股权以人民币340.13万元转让给罗盛来、0.859%的股权以人民币340.13 万元转让给魏永星、0.439%的股权以人民币170.065万元转让给于泽，股权转让价款共计 3,401.30万元。 2017年3月23日，珠海市金航产业投资有限公司与杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、 魏永星、于泽分别签署了《股权转让协议》，约定珠海市金航产业投资有限公司将其持有的 8.60%的股权分别转让给杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽各4.717%、0.859%、 0.859%、0.859%、0.859%、0.439%。本次股权转让后，股权结构如下： 投资者名称 金额 比例 杨海生 3,008,500.00 55.00% 胡润民 547,000.00 10.00% 罗盛来 547,000.00 10.00% 魏永星 547,000.00 10.00% 谢永良 547,000.00 10.00% 于泽 273,500.00 5.00% 合计 5,470,000.00 100% 2017年4月12日，珠海广浩捷公司取得珠海市金湾区工商行政管理局核发的“金湾核 变通内字【2017】第zh17041200316号”《核准变更登记通知书》。 2017年9月21日，杨海生与珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）签署了《股权 转让协议》，约定杨海生将其持有的3%股权转让给珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合 伙）。 本次股权转让后，股权结构如下： 投资者名称 金额 比例 杨海生 2,844,400.00 52.00% 胡润民 547,000.00 10.00% 罗盛来 547,000.00 10.00% 魏永星 547,000.00 10.00% 谢永良 547,000.00 10.00% 于泽 273,500.00 5.00% 珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙） 164,100.00 3.00% 合计 5,470,000.00 100.00% 2017年9月25日，珠海广浩捷公司取得珠海市金湾区工商行政管理局核发的“金湾核 变通内字【2017】第zh17092200319号”《核准变更登记通知书》。 珠海广浩捷公司业务性质和主要经营活动：属计算机通信和其他电子设备制造业，主营 产品为消费类电子行业提供摄像头模组的智能影像设备（包括自动调焦机、功能测试机、自 动组装机、上下料机等）、智能装配设备（自动贴标机等）、精密制造等主要产品。 三、备考合并财务报表的编制基础和假设 本公司按购买珠海广浩捷公司100%股权交易实施完成后的公司架构，模拟编制了2016 年度、2017年度、2018年1-10月的备考合并财务报表。 (一)备考合并财务报表的编制基础 备考合并财务报表的编制基础为本公司经审计的2016年度、2017年度财务报表，经审 阅的2018年1-10月财务报表；珠海广浩捷公司经审计的2016年度、2017年度、2018年 1-10月财务报表。 本公司2016年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2017 年4月25日出具了大华审字[2017] 003114号标准无保留意见的审计报告；本公司2017年 度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2018年4月3日出具了大 华审字[2018] 004133号标准无保留意见审计报告。 珠海广浩捷公司2016年度、2017年度、2018年1-10月的财务报表业经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年1月15日出具了大华审字[2019]000020号标准 无保留意见的审计报告。 备考合并财务报表时，对珠海广浩捷公司编制的2016年度、2017年度、2018年1-10 月合并财务报表会计政策和会计估计与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经 按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。 备考合并财务报表是在假定本次交易于2016年1月1日已经完成，收购合并后的架构 于2016年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编 制备考合并现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表。就编制备考 合并财务报表而言，作为编制基础的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在完整 的相互勾稽关系，很难据以编制备考合并股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包 括备考合并股东权益变动表。 (二)备考合并财务报表的编制假设 备考合并财务报表系根据本公司拟购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础 上编制： （1）假设本次资产重组方案可以获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管 理委员会的核准。 （2）假设本公司收购珠海广浩捷公司后的架构于2016年1月1日业已存在，假设2016 年1月1日为购买日，自2016年1月1日起将拟购买资产纳入备考合并财务报表的编制范 围，公司按照此架构持续经营。 （3）因收购珠海广浩捷公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中 反映。 （4）鉴于本次资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司尚未 实质控制标的公司，评估基准日可辨认净资产公允价值并非标的公司2016年1月1日可辨 认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时，以2016年1月1日标的公司账面净 资产为基础，根据评估基准日可辨认净资产的评估增值调整确定2016年1月1日可辨认净 资产的公允价值，在备考期间不考虑增值部分资产在备考期间的折旧、摊销及对应递延所得 税负债的确认。备考合并财务报表中对标的公司的商誉，以投资成本与标的公司评估基准日 可辩认净资产公允价值的差额确定。 （5）由于审阅报告执行的程序有限，本次备考期间不考虑前次非同一控制下企业合并 产生的商誉是否出现减值情形。 （6）在本备考合并财务报表中，除特别说明外，下文的“本公司”和“公司”均指发 行股份及支付现金购买资产交易完成后的本公司。 (三)本次发行股份及支付现金购买资产完成后的公司合并报表范围 1. 合并财务报表范围的主体共23户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 徐州赛斯特科技有限公司（以下简称“徐 州赛斯特”） 全资子公司 二级 100 100 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司(以 下简称“合肥雄鹰”) 全资子公司 二级 100 100 南京三埃工控有限公司（以下简称“南 京三埃”） 全资子公司 二级 100 100 南京维西蒙软件科技有限公司（以下简 称“南京维西蒙”） 全资孙公司 三级 100 100 南京集威亚软件科技有限公司（以下简 称“南京集威亚”） 全资孙公司 三级 100 100 武汉博晟信息科技有限公司（以下称简 称“武汉博晟”） 全资子公司 二级 100 100 上海赛摩电气有限公司（以下称简称“上 海赛摩”） 全资子公司 二级 100 100 厦门积硕科技有限公司（以下称简称“厦 门积硕”） 全资子公司 二级 100 100 厦门积硕设备安装工程有限公司（以下 称简称“积硕设备”） 全资孙公司 三级 100 100 北京积硕和润科技有限公司（以下称简 称“积硕和润”） 全资孙公司 三级 100 100 江苏赛摩艾普机器人有限公司（以下称 简称“艾普机器人”） 控股子公司 二级 69 69 SAISTER LIMITED 全资子公司 二级 100 100 赛摩智能制造科技研究院（珠海）有限 公司（以下称简称“珠海研究院”） 全资子公司 二级 100 100 Saimo Technology,Inc. （以下称简称 “美国赛摩”） 全资孙公司 三级 100 100 上海赛摩物流科技有限公司（以下称简 称“赛摩物流”） 控股子公司 二级 60 60 江苏赛往云信息技术有限公司（以下简 称“江苏赛往云”） 控股子公司 二级 75.99 75.99 赛往云（上海）信息技术有限公司（以 下简称“上海赛往云”） 控股子公司 二级 51 51 赛摩（上海）工业互联网科技有限公司 （以下简称“上海互联网”） 控股子公司 二级 75.99 75.99 赛摩（武汉）工业互联网科技有限公司 （以下简称“武汉互联网”） 控股子公司 二级 100 100 珠海广浩捷公司 全资子公司 二级 100 100 珠海市纳特思自动化技术有限公司（以 下简称“珠海纳特思”） 全资孙公司 三级 100 100 珠海市锐明自动化技术有限公司（以下 简称“珠海锐明”） 全资孙公司 三级 100 100 美国纳特思公司 控股孙公司 三级 73.33 73.33 2. 本期新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 合肥雄鹰 企业合并增加 南京三埃 企业合并增加 南京维西蒙 企业合并增加 南京集威亚 新设成立增加 武汉博晟 企业合并增加 上海赛摩 新设成立增加 厦门积硕 企业合并增加 积硕设备 企业合并增加 积硕和润 企业合并增加 艾普机器人 新设成立增加 珠海研究院 新设成立增加 美国赛摩 新设成立增加 赛摩物流 新设成立增加 江苏赛往云 新设成立增加 上海赛往云 企业合并增加 上海互联网 新设成立增加 武汉互联网 新设成立增加 珠海广浩捷公司 企业合并增加 珠海纳特思 企业合并增加 珠海锐明 企业合并增加 美国纳特思公司 企业合并增加 3. 本期不再纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 SAISTER LIMITED 企业注销减少 珠海纳特思 企业注销减少 珠海锐明 企业注销减少 合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。 4. 本公司拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买珠海广浩捷公司100%的 股权。 本次拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买珠海广浩捷公司100%的股权， 拟定的交易价格确定为人民币60,000.00万元，其中发行股份支付比例合计为55.45%，拟 以人民币5.70元/股作为发行价格向特定对象发行股份数为58,368,417股，按照本次发行 的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币33,270.00万元；同时现金支付比例合计 为44.55%，支付现金26,730.00万元。编制备考合并财务报表以假设该交易在2016年1月 1日已经完成为基础，假设购买日为2016年1月1日。 以2016年1月1日珠海广浩捷公司账面净资产为基础，根据评估基准日可辨认净资产 的评估增值调整确定2016年1月1日可辨认净资产的公允价值。在此基础上，以合并成本 减去合并中取得的评估基准日珠海广浩捷公司可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为 商誉： 项目 金额 合并成本 600,000,000.00 购买日珠海广浩捷公司可辨认净资产公允价值 32,208,934.52 收购的股权比例 100% 商誉 567,791,065.48 四、重要会计政策、会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018年10月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的财务状况，2018年1-10月、 2017年度、2016年度的经营成果等有关信息。 （二） 会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度，本报告期为2016年1月1日至2018 年10月31日。 （三） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算 为人民币。 （四） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 3．非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 （未完）  |