[公告]美的置业：海外监管公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分 內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 MIDEA REAL ESTATE HOLDING LIMITED 美的置業控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：3990） 海外監管公告 本海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則 （「 上市規則 」） 第 13.10B 條刊發。 僅此提述美的置業控股有限公司（「 本公司 」及其附屬公司「 本集團 」）於 2019 年 1 月 3 日 刊發的海外監管公告及 2018 年 9 月 28 日刊發的招股章程 。招股章程 第 363 頁提及本集 團 已 取得中國證券監督 管理 委員會批准 ， 可於 2 020 年 3 月 1 9 日前向合資格公眾投資者發 行總額人民幣 3 0 億元 的公司 債券 。 本公司之間接全資附屬公司美的置業集團有限公司已在深圳證券交易所網站 (http://www.szse.cn) 上載以下有關上述債券的文件： 《美的置業集團有限公司 2 019 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期） 上市公 告書 》 為遵守上市規則第 13.10B 條，以上文件亦刊登於香港聯合交易所有限公司「披露易」 中文版網站 ( http://www.hkexnews.hk ) 。 承董事會命 美的置業控股有限公司 主席、執行董事兼總裁 郝恒樂 香港， 2019 年 1 月 1 6 日 於本公告日期，本公司執行董事為郝恒樂先生、姚嵬先生、林戈先生及林冬娜女士； 本公司非執行董事為何劍鋒先生及趙軍先生；而本公司獨立非執行董事為譚 勁松先生、 歐陽偉立先生及陸琦先生。 美的置业集团有限公司 （住所： 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼 D区 10楼 A区 ） 2019年 面向合格投资者公开发行公司债券 （ 第 一 期 ） 上市 公告 书 债券简称：19美置01 债券代码：112838 发行总额：10亿元 上市时间：2019年1月18日 上市地点：深圳证券交易所 主承销商/债券受托管理人 （住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼） 签署日期：2019年1月 第一节 绪言 重要提示 美的置业集团有限公司（以下简称“美的置业”、“发行人”、“公司”、 或“本 公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负相应的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对美的置业集团有限公司2019年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相 关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何 保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行 负责。 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投 资者中的机构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发 行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机 构投资者参与交易，公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交 易行为无效。 经东方金诚国际信用评估有限公司、联合信用评级有限公司综合评定，发行 人本期债券评级为AA+，主体评级为AA+。本期债券发行上市前，发行人截至 2017年12月31日经审计的净资产（合并报表所有者权益合计）为1,485,932.32 万元。发行人最近一期期末未经审计的净资产为1,650,611.80万元（截至2018 年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为87.87%。截 至2018年6月30日，发行人母公司口径净资产为1,203,911.97万元（发行人母 公司财务报表中所有者权益合计），母公司口径资产负债率为82.16%。本期债 券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为113,032.36万元 （2015年度、2016年度和2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润 54,421.95万元、98,018.70万元和186,656.43万元的平均值），预计不少于本期 债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 本期债券上市地点为深交所，发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信 用等级为AA+，本期债券不符合进行标准质押式回购交易条件。 本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂 牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营 业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺， 若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售本期 债券。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人约定，如果债券终 止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关 服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、 债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《美的置业集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《美的置业 集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书》，上述材料已披露在2018年12月26日的深交所网站（http://www.szse.cn） 以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 公司名称 美的置业集团有限公司 法定代表人 郝恒乐 设立日期 1995年1月13日 注册资本 380,749.3668万元 实缴资本 319,149.4668万元 住所 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼D区10 楼A区 邮编 528311 信息披露事务负责 人 林戈 电话 0757-26607069 传真 0757-22367838-1867 所属行业 房地产业 统一社会信用代码 914406066176547680 经营范围 经营改造旧城区；房地产开发、经营、销售、出租；房 地产营销策划。本次项目开发地点位于佛山市顺德区北 滘镇镇BJ-1-2D地块（以上项目不涉及外商投资准入特 别管理措施）。 关于公司的具体信息，请见本公司于2018年12月26日披露的《美的置业 集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 （以下简称“募集说明书”）“第五节 发行人基本情况”。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券全称 债券全称：美的置业集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期） 债券简称：19美置01 债券代码：112838 二、债券发行总额 本期债券的发行总额为人民币10亿元。 三、债券发行批准机关及文号 2018年3月20日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕493号文核 准了美的置业集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次 债券”）的申请。 四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者中的机构投资 者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券 配售。 本期债券最终发行规模为10亿元，票面利率7.00%。 （二）发行对象 本期债券网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开 立的合格A股证券账户的合格投资者中的机构投资者。 五、债券发行的主承销商及承销团成员以及受托管理人 本期债券主承销商及受托管理人为申港证券股份有限公司，承销团成员为 申港证券股份有限公司和中国民族证券有限责任公司。 六、债券面额及发行价格 本期债券面值100元，按面值平价发行。 七、债券存续期限 本期债券的期限为3年期，债券存续期的第2个计息年度末设发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 （一）债券利率及确定方式：本期债券票面利率为7.00%，由簿记建档的方 式确定。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年计息年度末调整本期 债券第3个计息年度的票面利率。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （二）还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （三）簿记建档日：2018年12月27日；发行起始日：2018年12月28日； 起息日：2019年1月2日。 （四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构 的相关业务规则办理。 （五）付息日：本期债券的付息日为2020年至2022年的每年1月2日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另 计利息。）；若本期债券的投资人行使回售选择权，则本期债券回售部分债券 的付息日为2020年至2021年的每年1月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 （六）兑付日：本期债券的兑付日为2022年1月2日。（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。）； 若本期债券的投资人行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为 2021年1月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺 延期间兑付款项不另计利息）。 （七）计息期限：本期债券的计息期限为2019年1月2日至2022年1月1 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2019年1月2 日至2021年1月1日。 （八）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续 期的第2年计息年度末调整本期债券第3个计息年度的票面利率。若发行人未行 使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （九）投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债 券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将 持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使投资者回售选 择权，则本期债券第2个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照深交所和 债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行 人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式 （加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内，通过指定的方式进行回 售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额 将被冻结交易；若回售登记期投资者未进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本期债券并接受上述调整。 （十一）调整票面利率公告及回售登记公告发布日：发行人将于第2个计息 年度付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否调整本期债券利率及调整幅度的公告、回售登记事宜的公告。 九、债券信用等级 根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《美的置业集团有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（东方金诚债 评字[2018]553号）及联合信用评级有限公司出具的《美的置业集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合 [2018]1913号），发行人的长期主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为 AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本 期债券信用等级进行一次定期跟踪评级。 十、募集资金用途 本期债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司有息债务。本公 司承诺将在《募集说明书》规定的资金用途范围内使用募集资金，不会变更募 集资金用途，且保证资金不进入证券、期货市场等国家规定禁入领域，不用于 购买土地。 十一、募集资金的验资确认 截至2019年1月2日止，发行人本次发行应募集资金总额人民币100,000.00 万元，扣除主承销商承销费后的募集资金净额已由主承销商申港证券股份有限公 司于2019年1月3日汇入发行人在华夏银行股份有限公司广州分行开立的募集 资金专项账户内。 十二、本期债券的增信措施 本期债券无信用增进安排。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深交所深证上[2019]33号文同意，本期债券将于2019年1月18日起在深 交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“19美置01”， 证券代码为“112838”。 二、债券上市托管情况 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）提 供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 （万元） 13,607,344.87 11,077,612.45 5,580,771.01 3,314,967.74 负债总额 （万元） 11,956,733.07 9,591,680.13 4,919,672.71 2,999,671.19 所有者权益 （万元） 1,650,611.80 1,485,932.32 661,098.31 315,296.56 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业总收入（万元） 656,334.11 1,546,895.90 1,087,269.71 676,252.85 营业利润（万元） 43,449.39 236,917.11 127,685.27 63,024.45 利润总额（万元） 56,428.13 236,560.39 128,790.57 71,800.54 净利润（万元） 32,828.54 175,763.60 96,414.73 53,833.18 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 38,890.00 186,656.43 98,018.70 54,421.95 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生现金流量净额 （万元） -401,747.65 -224,377.89 -539,853.89 256,238.18 投资活动产生现金流量净额 （万元） -4,085.69 -317,511.08 -453,287.58 -170,378.14 筹资活动产生现金流量净额 （万元） 465,723.00 1,849,402.13 1,176,582.97 -50,535.77 现金及现金等价物净增加额 （万元） 59,889.66 1,307,513.16 183,441.51 35,324.26 二、发行人合并报表口径主要财务指标 项目 2018年1-6月 /2018年6月末 2017年/2017年末 2016年/2016年末 2015年/2015年末 总资产（亿元） 1,360.73 1,107.76 558.08 331.50 总负债（亿元） 1,195.67 959.17 491.97 299.97 全部债务（亿元） 373.11 355.04 168.43 65.46 所有者权益（亿元） 165.06 148.59 66.11 31.53 营业总收入（亿元） 65.63 154.69 108.73 67.63 利润总额（亿元） 5.64 23.66 12.88 7.18 净利润（亿元） 3.28 17.58 9.64 5.38 扣除非经常性损益后的 净利润（亿元） 1.98 11.88 8.17 3.47 归属于母公司所有者的 净利润（亿元） 3.89 18.67 9.80 5.44 经营活动产生现金流量 净额（亿元） -40.17 -22.44 -53.99 25.62 投资活动产生现金流量 净额（亿元） -0.41 -31.75 -45.33 -17.04 筹资活动产生现金流量 净额（亿元） 46.57 184.94 117.66 -5.05 流动比率 1.54 1.52 1.39 1.27 速动比率 0.50 0.62 0.51 0.33 资产负债率（%） 87.87 86.59 88.15 90.49 债务资本比率（%） 69.33 70.50 71.81 67.49 营业毛利率（%） 39.69 30.86 28.29 25.44 平均总资产回报率 （%） 0.53 2.11 2.17 1.80 加权平均净资产收益率 （%） 4.19 16.37 19.75 17.94 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 （%） 2.53 11.07 16.73 11.57 EBITDA（亿元） 6.38 25.80 15.77 8.89 EBITDA全部债务比 0.02 0.07 0.09 0.14 EBITDA利息保障倍数 0.56 1.61 2.21 1.47 应收账款周转率 33.96 71.10 213.22 284.49 存货周转率 0.10 0.22 0.27 0.23 注： 上述财务指标计算方法 （ 1）流动比率 =流动资产 /流动负债； （ 2）速动比率 =（流动资产－存货净额） /流动负债； （ 3）资产负债率 =负债总额 /资产总额； （ 4）应收账款周转率 =营业收入 /〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额） /2〕，近一期指标经年化 处理； （ 5）存货周转率 =营业成本 /〔（期初存货净额＋期末存货净额） /2〕，近一期指标经年化处理； （ 6） EBITDA=利润总额 +财务费用中的利息支出 +固定资产折旧 +投资性房地产折旧 +无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销； （ 7） EBITDA利息保障倍数 =（利润总额 +财务费用中的利息支出 +固定资产折旧 +投资性房地产折旧 + 无形资产摊销 +长期待摊费用摊销） /（财务费用中的利息支出 +当期资本化利息支出）； （ 8）全部债务 =长期借款 +应付债券 +短期借款 +以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 + 应付票据 +应付短期债券 +一年内到期的非流动负债 +其他有息债务； （ 9）债务资本比率 =全部债务 /（全部债务 +所有者权益）； （ 10） EBITDA全部债务比 =EBITDA/全部债务。 第六节 本期债券的偿付风险及对策措施 一、偿债基础 （一）公司偿债资金的主要来源 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。 2015- 2017年 度 及 2018年 1-6月 ，发行人合并口径营业收入分别为 676,252.85万元、 1,087,269.71万元、 1,546,895.90万元和 656,334.11万元；归属于母公司所有者的 净利润分别为 54,421.95万元、 98,018.70万元、 186,656.43万元和 38,890.00万 元；发行人经营活动产生的现金流入分别为 1,207,465.56万元、 1,980,338.27万 元、 3,871,294.09万元和 2,491,365.31万元，经营活动产生的现金流出分别为 951,227.38万元、 2,520,192.17万元、 4,095,671.98万元和 2,893,112.96万元，经 营活动产生的现金流量净额分别为 256,238.18万元、 -539,853.89万元、 - 224,377.89万元和 -401,747.65万元。发行人 2015年经营活动产生的现金流量净 额为正； 2016年经营活动产生的现金流量净额为负，主要为 2016年公司根据业 务发展和经营的需要，加大了土地储备和房地产开发的支出； 2017年经营活动 产生的现金流量净额为负，主要系 2017年公司业务扩张，开发规模扩大导致购 买商品、接受劳务支付的现金增加所致 ； 2018年 1-6月经营活动产生的现金流 量净额为负，主要是随着公司业务的扩张，拿地力度加大所致 。对照同行业同 期其他房地产公司情形，这并非个例，符合房地产行业的特点。发行人将针对 市场情况相应调整策略，严控经营风险，并加大销售去存货力度，保证现金流 的充足。此外，发行人还可根据债券偿还本息的期限合理安排开发项目及项目 的开发进程，在债券偿还本息前期通过对众多项目中的部分楼盘进行结算，获 取超过到期本息金 额的现金流，以保证本期债券的按期还本付息。 （二）偿债应急保障方案 发行人资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 截至 2017年末及 2018年 6月末，发行人合并口径下流动资产分别为 10,839,929.26万元及 13,189,072.58万元， 公司流动资产明细构成情况如下： 单位：万元 项 目 2018年6月30日 2017年12月31日 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 货币资金 1,804,357.03 13.26% 1,744,467.37 15.75% 交易性金融资产 0.00 0.00% 700.00 0.01% 应收票据 1,615.12 0.01% 2,500.00 0.02% 应收账款 40,964.00 0.30% 36,352.71 0.33% 预付款项 94,401.23 0.69% 101,150.32 0.91% 应收利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 其他应收款 1,642,952.17 12.07% 1,694,749.30 15.30% 存货 8,943,965.06 65.73% 6,440,221.63 58.14% 其他流动资产 660,817.96 4.86% 819,787.93 7.40% 流动资产合计 13,189,072.58 96.93% 10,839,929.26 97.85% 截至 2017年末及 2018年 6月末，发行人货币资金分别为 1,744,467.37万元 及 1,804,357.03万元，该部分资金具有较强的流动性。其中 2018年 6月末受限 货币资金总额约为 39,820.18万元，扣除受限部分资金后可及时用于本期债券的 偿债资金。 截至 2017年末及 2018年 6月末，发行人其他应收款分别为 1,694,749.30万 元和 1,642,952.17万元，主要为应收关联方款项和应收土地保证金。应收土地保 证金将用于在土地取得后抵作土地价款，若未能取得土地，则该部分保证金将 退回发行人。若发行人出现预期不能偿还本期债券的情形时，则可以放缓或停 止取得部分土地，相应地收回部分保证金款项，以筹措偿债资金。 此外，若发生偿债资金不足的情况，发行人将通过变现存货来获得必要的 偿债资金。截至 2017年末及 2018年 6月末，发行人存货分别为 6,440,221.63万 元及 8,943,965.06万元，占流动资产 58%以上。发行人存货主要包括开发房地产 项目所产生的开发成本和开发产品。其中占比较大的是开发成本，包括开发用 土地及在建项目已投入的成本、已获预售证尚未预售项目的成本以及已预售项 目的成本。若发生偿债资金不足的情况，除已预售项目和设定抵押的资产外， 发行人将处置部分开发用土地和在建项目，以获取现金回款，筹措偿债资金。 截至 2018年 6月末，发行人共有账面价值 983,812.76万元的土地和房产用 于抵押，详见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“八、发行人资产抵押、 质押和其他限制用途情况”，该部分资产解除抵押后方可变现以筹措偿债资金。 二、偿付风险及对策措施 公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定 的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足 额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制 定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用 和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司和债券受托管理人按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人 会议规则》，约定 债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他 重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 公司按照《公司债发行与交易管理办法》聘请了本期债券的债券受托管理 人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期内，债券受托管理人依照 协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见 募集说明书 “第九节债券受托管理人 ”。 （三）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务 资金 中心等相关部门的人员组成专门的偿债工作小组，全 面负责本期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每 年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有 人利益。 （四） 严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债 风险。 （五）发行人承诺 根据公司于 2017年 10月 9日出具的董事会会议决议，在出现预计不能按期 偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： （ 1）不向股东分配利润； （ 2）暂缓重大对外投资，收购兼并等资本性支出项目的实施； （ 3）调停或停发董事和高级管理人员的奖金 ； （ 4）主要责任人不得调离。 （六）开立专项账户及签订资金监管协议 1、资金专项账户 发行人在 华夏银行股份有限公司广州分行 开立本期债券资金专项账户，用 于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集，并与 华夏银行股份有限 公司广州分行 、申港证券股份有限公司 签订《 美的置业集团有限公司 2018年面 向合格投资者公开发行公司债券（ 第二期 ）之募集资金专项账户及偿债保障金 专项账户监管协议 》，委托监管人、债券受托管理人对该专项账户进行监管。 2、募集资金的存储和支取 发行人在成功发行本 期 债券后，需将全部募集资金划入专项账户，接受监 管人和债券受托管理人对募集资金的监管。发行人保证募集资金的用途和流向 符合募集说明书的规定。 3、资金专项账户的管理 债券受托管理人依据有关规定对募集资金使用情况进行监督，可以采取现 场调查、书面问询等方式行使其监督权。 4、偿债保障金的提取和划转 发行人应当在债券付息日 五 个交易日前，将应付利息全额存入专项账户； 在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同） 十 个交易日前， 将应偿付或可能偿付的债券本息的 20%以上存入专项账户，并在到期日 三 个交 易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项账户。 发行人应在债券付息日或兑付日前 五 个交易日向监管人发出加盖相关账户 预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本期债券付息日或 兑付日前 三 个交易日将当期应付的利息 /本息划转至本期债券登记结算机构指定 的账户。 第七节 债券担保人基本情况及资信情况 本期债券无担保。 第八节 债券跟踪评级安排说明 一、联合信用评级有限公司跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要 求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年美的置业集团有限公司年 报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根 据有关情况进行不定期跟踪评级。 美的置业集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关 财务报告以及其他相关资料。美的置业集团有限公司如发生重大变化，或发生 可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资 料。 联合评级将密切关注美的置业集团有限公司的相关状况，如发现美的置业 集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现 可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时 评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如美的置业集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评 级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失 效，直至美的置业集团有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站 公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体 或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送美的置业集团有限 公司、监管部门等。 二、东方金诚国际信用评估有限公司跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东 方金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“美的置业集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（ 第 一 期 ）”的存续期内密切关注美的置业 集团有限公司的经营管理状况、财务状况、可续期公司债券的特殊发行 事项等 可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在美的置业集团有限公司公布年报后的两个 月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评 主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10个工作日内 出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向美的置业集团有限公司发送跟踪评级联络函 并在必要时实施现场尽职调查，美的置业集团有限公司应按照联络函所附资料 清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如美的置业集团有限公司未能提供相 关资料导致跟踪 评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终 止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业 务实施细则》等相关规定，同时在东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监 管部门指定的其他媒体上予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门 报送。 第九节 债券受托管理人 本期债券受托管理人为申港证券股份有限公司。 关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议的主要内容，请见公 司于2018年12月26日披露的本期债券《募集说明书》“第九节 债券受托管理 人”。 第十节 债券持有人会议规则的有关情况 为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律性组织业务规则的 有关规定，按照公平、合理和保证本期债券持有人的合法权益的原则，制定了 本期债券的《债券持有人会议规则》。投资者认购或购买或以其他合法方式取 得本期债券之行为视为同意接受发行人制订的《债券持有人会议规则》并受之 约束。 关于债券持有人会议规则的具体信息，请见公司于2018年12月26日披露 的本期债券《募集说明书》 “第八节 债券持有人会议”。 第十一节 募集资金的运用 本期债券的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司有息负债。 通过上 述安排，可以在一定程度上改善公司财 务状况，优化公司债务结构，具体如下： 序号 募集资金用途 额度（亿元） 占比 1 偿还银行贷款 10.00 100.00% 合计 10.00 100.00% 根据自身经营状况及债务情况，公司初步拟定的还款计划 在 如下 范围内确 定 ： 单位 ：万元 序号 贷款机构 借款金额 一年内 到期金额 一年及以上 到期金额 合同到期日 1 16美的债 50,000 50,000 - 2019/1/5 2 光大银行 20,000 20,000 - 2019/2/21 3 民生银行 13,800 13,800 - 2019/2/26 4 国泰君安 98,000 98,000 - 2019/3/29 5 16美的01 10,000 10,000 - 2019/3/30 6 光大银行 30,000 30,000 - 2019/3/31 7 国通信托 19,840 19,840 - 2019/4/29 8 兴业信托 23,000 23,000 - 2019/5/4 9 16美的02 200,000 200,000 - 2019/6/1 10 光大银行 32,000 32,000 - 2019/6/18 11 农业银行 39,000 39,000 - 2019/7/1 12 中信信托 168,940 168,940 - 2019/7/4 13 民生银行 35,000 35,000 - 2019/8/14 14 中信信托 37,530 37,530 - 2019/8/30 15 兴业信托 40,000 40,000 - 2019/8/31 16 广发银行 3,966 3,966 - 2019/9/24 17 工商银行 12,900 12,900 - 2019/9/25 18 兴业信托 29,953 29,953 - 2019/9/25 19 工商银行 22,900 22,900 - 2019/9/26 20 华融资产 65,000 65,000 - 2019/9/27 21 兴业信托 14,505 14,505 - 2019/10/10 22 浦发银行+招商银行 52,700 52,700 - 2019/10/21 23 上海信托 27,000 27,000 - 2019/10/26 24 光大银行 26,000 26,000 - 2019/11/17 25 中国银行 5,000 5,000 - 2019/11/18 26 广发银行 8,500 8,500 - 2019/11/21 27 西部信托 40,900 40,900 - 2019/11/23 28 东亚银行 56,000 - 56,000 2019/12/7 29 中国银行 10,000 - 10,000 2019/12/31 30 工商银行 22,000 - 22,000 2020/1/6 31 中信银行 18,500 - 18,500 2020/1/9 32 光大银行 40,800 - 40,800 2020/2/8 33 交通银行 16,000 - 16,000 2020/3/16 34 中国银行 12,220 - 12,220 2020/3/28 35 兴业信托 20,836 - 20,836 2020/3/31 36 广发银行 3,657 - 3,657 2020/4/20 37 华融资产 27,000 - 27,000 2020/5/10 38 中诚信托 52,000 - 52,000 2020/5/11 39 光大银行 11,000 - 11,000 2020/5/18 40 中国银行 18,830 - 18,830 2020/5/21 41 18美的01 144,000 - 144,000 2020/5/24 42 中国银行 9,000 - 9,000 2020/6/20 43 广发银行 30,000 - 30,000 2020/6/30 44 工商银行 21,000 - 21,000 2020/7/10 45 建设银行 30,000 - 30,000 2020/7/16 46 顺德农商行 16,000 - 16,000 2020/7/20 47 国泰君安 179,000 - 179,000 2020/7/31 48 广发银行 40,160 - 40,160 2020/8/2 49 中国工商银行 17,000 - 17,000 2020/8/3 50 广发银行 2,140 - 2,140 2020/8/4 51 建设银行 9,000 - 9,000 2020/8/9 52 光大银行 13,000 - 13,000 2020/8/20 53 广发银行 3,712 - 3,712 2020/8/20 54 建设银行 50,000 - 50,000 2020/8/25 55 光大银行 3,800 - 3,800 2020/8/28 56 交通银行 13,000 - 13,000 2020/8/28 57 顺德农商行 9,000 - 9,000 2020/10/11 58 顺德农商行 9,900 - 9,900 2020/10/27 59 民生银行 40,000 - 40,000 2020/10/30 60 浙商银行 45,000 - 45,000 2020/10/30 61 浦发银行 34,980 - 34,980 2020/10/31 62 建设银行 26,413 - 26,413 2020/11/8 63 中国银行 12,700 - 12,700 2020/11/20 64 中信银行 18,000 - 18,000 2020/11/22 65 建设银行 10,000 - 10,000 2020/11/29 66 平安资管 230,000 - 230,000 2020/11/30 67 中国银行 2,135 - 2,135 2020/12/8 68 招商银行 19,250 - 19,250 2020/12/20 69 顺德农商行 30,600 - 30,600 2020/12/26 70 浦发银行 18,750 - 18,750 2020/12/28 71 农业银行 47,000 - 47,000 2020/12/29 72 中国银行 18,000 - 18,000 2020/12/30 73 建设银行 49,000 - 49,000 2021/1/5 74 江苏银行 55,770 - 55,770 2021/1/11 75 建设银行 45,000 - 45,000 2021/1/18 76 顺德农商行 20,000 - 20,000 2021/1/29 77 建设银行 30,000 - 30,000 2021/1/30 78 顺德农商行 44,540 - 44,540 2021/2/8 79 兴业信托 46,750 - 46,750 2021/2/9 80 江苏银行 67,000 - 67,000 2021/2/23 81 中国银行 22,954 - 22,954 2021/3/13 82 建设银行 27,650 - 27,650 2021/3/23 83 建设银行 22,000 - 22,000 2021/3/27 84 建设银行 19,000 - 19,000 2021/3/29 85 建设银行 26,000 - 26,000 2021/3/30 86 广发银行 34,000 - 34,000 2021/4/2 87 农业银行 69,275 - 69,275 2021/5/31 88 平安银行 20,000 - 20,000 2021/6/20 89 农业银行 63,000 - 63,000 2021/6/27 90 建设银行 30,000 - 30,000 2021/6/29 91 建设银行 20,000 - 20,000 2021/7/2 92 中国银行 7,000 - 7,000 2021/7/11 93 农业银行 70,000 - 70,000 2021/7/29 94 招商银行 41,887 - 41,887 2021/7/30 95 浦发银行 27,000 - 27,000 2021/7/31 96 建设银行 15,000 - 15,000 2021/7/31 97 工商银行 18,000 - 18,000 2021/8/1 98 顺德农商行 16,400 - 16,400 2021/8/30 99 中国银行 16,000 - 16,000 2021/8/31 100 18美置01 100,000 - 100,000 2021/9/17 101 建设银行 4,200 - 4,200 2021/9/26 102 中国银行 23,600 - 23,600 2021/9/27 103 建设银行 14,400 - 14,400 2021/10/28 104 建设银行 20,000 - 20,000 2021/10/31 105 浙商银行 20,000 - 20,000 2021/11/1 106 华融资管 45,000 - 45,000 2021/11/1 107 光大银行 14,000 - 14,000 2021/11/8 108 民生银行 41,000 - 41,000 2021/11/16 109 南京银行 30,000 - 30,000 2021/11/20 110 光大银行 34,000 - 34,000 2021/11/23 111 顺德农商行 49,256 - 49,256 2022/8/30 112 粤财信托 249,620 - 249,620 2022/9/7 113 建设银行 170,000 - 170,000 2022/11/29 114 粤财信托 39,995 - 39,995 2023/4/19 115 广发银行 10,900 - 10,900 2027/12/27 116 建设银行 29,000 - 29,000 2038/2/1 117 建设银行 30,000 - 30,000 2038/2/1 118 建设银行 29,000 - 29,000 2038/2/1 合计 4,465,013 1,126,434 3,338,579 注：上述初步拟定的还款计划范围包含发行人在合同到期日前需提前偿还的有息债务，该 部分有息债务主要是由于开发贷款需按照还款计划提前偿还所致。 本期债券募集资金不超过 10亿元，拟用于偿还有息债务。因本期债券的发 行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时 间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务 结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则， 未来可能调整偿还有息负债的具体金额。 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者 内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、 流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回 购 等。 本公司承诺将在《募集说明书》规定的资金用途范围内使用募集资金，不 会变更募集资金用途，且保证资金不进入证券、期货市场等国家规定禁入领域， 不用于购买土地。 第十二节 其他重要事项 一、公司担保情况 1、公司为关联方提供的担保情况 截至2018年6月30日，发行人为关联方提供的担保余额为148.10亿元； 发行人为非合并范围关联方提供担保余额为21.32亿元。 2、公司为购房客户提供的担保情况 本公司及子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担 保期限自商品房承购人的首笔个人商品房抵押贷款发放之日起，至银行收妥商 品房承购人所购住房的房产所有权证、土地使用证、契税证等房产登记手续止。 截至2018年6月末，为购房客户提供的担保金额约368.30亿元。 二、2018年新增借款情况 截至2018年11月30日，公司借款余额为445.20亿元，较2017年末借款 余额321.45亿元增加123.75亿元，当年累计新增借款占2017年末经审计净资产 148.59亿元的83.28%。其中，银行贷款余额较其2017年末余额164.21亿元增 加69.26亿元，占公司2017年末的净资产148.59亿元的46.61%；企业债券、公 司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、资产支持专项计划余额较其2017年末余额34.95亿元增加41.40亿元，占公司2017年末的净资产148.59亿元 的27.86%；委托贷款、融资租赁借款、小额贷款余额较其2017年末余额14.00 亿元减少4.74亿元，占公司2017年末的净资产148.59亿元的-3.19%；其他借款 余额较其2017年末余额108.29亿元增加17.83亿元，占公司2017年末的净资产 148.59亿元的12.00%。根据《深圳证券交易所公司债上市规则（2018年修订）》 及证监会《公司债日常监管问答（五）》的相关规定，发行人已于2018年12月 12日披露了《美的置业集团有限公司关于2018年累计新增借款的公告》。以上 新增借款均为公司正常生产经营所需，随着公司房地产开发业务规模的逐步扩 张，项目开发支出将相应增加，公司的负债规模可能进一步上升。如果公司持 续融资能力受限或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债 压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。 三、公司受限资产情况 截至2018年6月末，公司存货、货币资金及固定资产等受限资产合计 1,023,632.94万元，占总资产比重为7.52%，主要是公司为融资提供的抵质押担 保的土地及房产等，导致公司受限资产规模较大，可能对公司未来的偿债能力 产生一定的不利影响。 第十三节 本期债券发行的相关机构 一、发行人 名 称：美的置业集团有限公司 住 所：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼 D区 10楼 A区 办公地址：佛山市顺德区北滘镇怡兴路 8号盈峰商务中心 20楼 法定代表人：郝恒乐 联系人： 杜慰、邹均 联系电话： 0757-26607319、 0757-26607069 传真： 0757-22367838-1867 二、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 名 称：申港证券股份有限公司 住 所：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 22楼 法定代表人：刘化军 项目负责人： 沙博、 廖杭 联系电话： 010-56931962 传真： 010-56931900 三、分销商 分销商：中国民族证券有限责任公司 住 所：北京市朝阳区北四环中路 27号院 5号楼 办公地址：北京市朝阳区北四环中路 17好盘古大观 A座 41层 C15 法定代表人：姜志军 联系人：宋小坤 联系电话： 010-59355630 传真： 010-56437017 四、律师事务所 名 称：北京大成律师事务所 住 所：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地大厦Ｄ座 7层 负责人：彭雪峰 联系电话： 8610-58137799 传真： 8610-58137788 经办律师：张穗霞、林颖怡 五、会计师事务所 名 称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所：杭州市江干区钱江新城新业路 8号华联时代大厦 A栋 601室 负责人：余强 经办注册会计师：李勉、熊树蓉 联系电话： 0755-86618188 传真： 0755-86670908 六、资信评级机构 1、东方金诚国际信用评估有限公司 住 所：北京市西城区德外大街 83号得胜国际中心 B座 7层（ 100088） 法定代表人：罗光 评级人员：赵一统、瞿鹏、刘怡雯 联系电话： 010-62299765 传真： 8610-65660988 2、联合信用评级有限公司 住 所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：李信宏 评级人员：刘薇、李镭 联系电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 七、募集资金专项账户开户银行 名 称： 华夏银行股份有限公司广州分行 住 所： 广州市天河区华夏路 13号南岳大厦 1层 102房及 15至 19层 负责人： 杨伟 联系人：王兆辉 联系电话： 13632228680 传真： 020-38099070 八、本期债券申请上市的证券交易所 名 称：深圳证券交易所 住 所：深圳市福田区深南大道 2012号 总经理：王建军 电话： 0755-88668888 传真： 0755-88666149 九、本期债券登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 总经理：周宁 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 第十四节 备查文件 一、备查文件目录 本上市公告书的备查文件目录如下： （一）中国证监会核准本次债券发行的文件； （二）发行人2015-2017三年财务报表及审计报告、2018年1-6月财务报 表； （三）主承销商出具的核查意见； （四）北京大成律师事务所出具的法律意见书； （五）东方金诚及联合信用出具的债券信用评级报告； （六）《债券受托管理协议》； （七）《债券持有人会议规则》； （八）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。 二、查阅时间 本期债券发行期限内。工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。 三、查阅地点 （一）发行人 名称：美的置业集团有限公司 住 所：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼 D区 10楼 A区 办公地址：佛山市顺德区北滘镇怡兴路 8号盈峰商务中心 20楼 法定代表人：郝恒乐 联系人：杜慰、邹均 联系电话： 0757-26607319、 0757-26607069 传真： 0757-22367838-1867 （二）主承销商、债券受托管理人 名称：申港证券股份有限公司 住 所：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 22楼 法定代表人：刘化军 项目负责人：沙博、廖杭 联系电话： 010-56931962 传真： 010-56931900 （以下无正文） 中财网
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