[公告]牧原股份:2019年面向合格投资者公开发行扶贫专项公司债券募集说明书（第一期）
股票简称：牧原股份 股票代码： 002714 牧原食品股份有限公司 （注册地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村） 2019年面向合格投资者 公开发行扶贫专项公司债券 募集说明书 （第一期） 主承销商 、簿记管理人：光大证券股份有限公司 标志1 （上海市静安区新闸路 1508 号） 募集说明书签署日： 201 9 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》 、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年 修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并 结合公司的实际情况编制。 公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、 准确、 完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按期兑付本息的， 主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付 息安排。 受 托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己 的 名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托 管理人承诺，在受托管理期间因 拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明 书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管 理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 本次债券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 除公司和主承销商外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。投资者在评价和购 买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、 经中国证监会于 2018 年 7 月 12 日签发 的“证监许可【 2018 】 1099 ”文 核准， 本次发行公司债券规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），期限不超过 3 年（含 3 年），自证监会核准发行之日起 24 个月内完成。可以为单一期限品 种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成、各期限 品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权董事会根据发行时的市场 情况确 定。 二、公司主体评级为 AA+ 级，本次债券评级为 AA+ 级；本次债券上市前， 公司最近一期末的净资产为 1,228,746.05 万元（截至 201 8 年 9 月 3 0 日 未 经审计 的合并报表中 所有者 权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为 176,109.30 万元（ 2015 年、 2016 年及 2017 年经审计的合并 报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1 .5 倍。 本次公司债券符合公开发行公司债的相关条件。 本次债券发行及上市安 排请参见发行公告。 三、本次债券面向合格 机构 投资者发行，认购本次债券的投资者需要符合《公 司债券发行与交易管理办法》规定的合格 机构 投资者条件。 根 据《公司债发行与 交易管理办法》等相关规定， 本期债券仅面向合格 机构投资者发行，公众投资者 和合格投资者中的 合格 个人投资者不得参与 认购。本期债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易， 公众投资者与 合格投资者中的 合 格 个人投资者认购或买入的交易行为无效。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市 交易的申请。但公司无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同 意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本 次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，可 能会使投资者面临一定的流动性风险。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有 的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者 也可能无 法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益 。 本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交 易（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体信用级别为AA+，本次 债券信用级别为AA+。该等级是中诚信基于公司的运营环境、经营状况以及财务 实力等因素综合评估确定的。但资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资 信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做 出了任何判断。 七 、在本次债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续 跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用 评级和本次债券的信用评级在债券存续期内不会发生任何负面变化。若出现任何 影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用 级别或本次债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。 八、 公司 主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+。根据《质押式 回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（ 2017 年修订版）》（（中国 结算发字〔 2017 〕 47 号）），本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件， 请投资者关注相关风险 。 九、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本次 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、 无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让的债券持有人，下同）均有 同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何 有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议 内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债 券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的债券持有人会议规则并受之 约束。 十 、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视 同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本次债 券各项权利和义务的规定。公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致 公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期偿付本息，从而可能对债券持有 人的利益造成一定的影响。 十一、截至 2018 年 9 月 30 日，公司有息债务主要包括短期借款、 1 年内到 期的长期借款及长期应付款、长期借款、应付债券、其他流动负债和长期应付款， 合计为 1 , 129,378.68 万元 。 截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 55.55% ，公司母公司口径资产负债率为 53.00% 。 如果公司未来 累计新增有息债 务持续增加，未来公司可能面临较大的偿债压力，进而影响本次债券的还本付息。 十二、 本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家 政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能 按期 偿付本次债券的 本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 截至 2018 年 9 月 末 ，公司抵、质押债务金额合计为 1 01,441.60 万元 ，占公司有息债务余 的 8. 98 % 。 公司所有权受限制的资产账面价值合计为 69,222.33 万元，占公司总资产的比例 为 2.50% 。 公司受限资产主要 系为银行借款设定的银行承兑汇票和贷款保证金和 抵押资产等 。受限资产规模 较小，但是 未来公司未能按期偿 付银行借款导致公司 受限 资产被冻结和处置，将 会 对公司 声誉及 正常生产经营活动造成不利影响，进 而影响公司的偿债能力及本次债券 的还本付息。 十三、公司流动比率、速动比率等短期偿债指标较低。最近三年及一期末， 公司流动比率分别为 0.87 、 0.72 、 1.05 和 0.8 0 、速动比率为 0.47 、 0.21 、 0.55 和 0.27 。短期偿债指标较低，可能影响公司偿 债水平，到期的本息可能增加公司刚 性债务支出的压力，公司可能面临一定的短期偿债压力 。本次发行公司债券的募 集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。 十四、在本次 债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素 的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还 款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。同时，本次债券 为无担保债券。若公司未能按期偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除公 司外的第三方处获得偿付。 十五、公司所处行业为畜牧业，动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。 生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、 猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的 发生将导致生猪 的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流 行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不 利影响。虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若公司周边地区或自身疫 病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致 产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险，对公司的经营情况产生不利影响。 十六、公司主营业务为生猪的养殖与销售，我国生猪价格呈现出较强的周期 性波动特征。 2000 年以来，全国商品猪市场价格基本上三年至四年为一个完整 市场波动周期。商品猪市场价格的周期性波动 导致生猪养殖业的毛利率呈现周期 性波动，公司的毛利率也呈现出同样的波动趋势。报告期内，生猪价格的波动， 造成公司 毛利率与 净利润波动。 生 猪销售价格对公司营业利润的影响程度高。如 果生猪市场价格出现持续大幅下滑，将会对公司造成不利影响。 十七、 最近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金分别为 179,905.19 万元、 436,188.90 万元、 627,636.12 万元和 342,261.97 万元。公司持续投入资金建设生猪养殖场导致资本性支出大幅增加。一方面，大 额资本性支出增加短期内会对公司产生较大 的资金支付压力，导致公司短期内偿 债能力降低。另一方面，新生猪养殖场建成后，公司固定资产、无形资产和其他 长期资产的折旧、摊销等成本、费用支出将随之增加，而新生猪养殖场通常需一 段时间才能达产，短期内对公司经营业绩产生潜在的不利影响。 十八、发行人未来的资本性支出所需资金主要来源于公司自身的利润积累， 资本市场股票增发，以及包括债券发行在内的债务融资方式。截至 2017 年末， 发行人 1 年内到期债务总额 604,341.68 万元， 1 - 2 年内到期债务总额 226,673.91 万元， 2 - 3 年内到期债务总额 19,380.23 万元， 3 年以上到期债务总额 50,562.97 万元。本次债券发行规模为不超过 30 亿元，发行期限为不超过 3 年期。若本次 债券于 2018 年内全额发行完毕，将使发行人 2 - 3 年内到期债务总额增加 300,000 万元。 十九、 公司于 2018 年 2 月 8 日召开第二届董事会第七十一会议，审议公司 《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，具体方案如下： 提议人：董事会 提议理由：基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股 东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司董事会提出了本次利润分配方案。 送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本（股） 每十股 0 6.9 8 分配总额 公司拟以2017年12月31日总股本1,158,463,457股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利6.9元（含税），分红总额799,339,785.33元。同时以资本 公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司股本增加至2,085,234,222 股。 提示 董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变 的原则对分配比例进行调整。 资本公积金转增股本方案对公司 2017 年度净资产收益率以及投资者持股比 例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总 股本由 1,158,463,457 股增加至 2,085,234,222 股，按新股本摊薄计算，公司 2017 年度基本每股收益为 1.13 元 / 股，每股净资产为 6.11 元 / 股。截至本利润分配方案 披露前 6 个月内，不存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形；未来 6 个月 内，公司不存在限售股即将届满的情形。本次利润分配及资本公积金转增股本方 案已经公司第二届董事会第七十一次会议决议通过，公司 2017 年度利润分配及 资本公积转 增股本最终方案需经股东大会审议通过后方可实施。 二十、牧原实业集团有限公司通过与秦英林先生于 2017 年 12 月 13 日签署 的《表决权委托协议》，秦英林先生将所持发行人 448,667,502 股股份（占牧原 股份总股本的 38.73% ，委托授权效力及于因牧原股份送股、转增股等而新增的 股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财 产性权利）委托给牧原集团。根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购已 经触发牧原集团的要约收购义务。牧原集团已向中国证监会提交《牧原食品股份 有限公司收购报告书》及豁免要约 收购义务的申请，在取得中国证监会豁免牧原 集团的要约收购义务后，公司控股股东变更为牧原实业集团有限公司。 牧原集团关于秦英林与牧原集团表决权委托事宜及豁免要约收购义务申请 文件已于 2018 年 3 月 28 日被中国证监会正式受理。中国证监会于 2018 年 4 月 10 日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 180264 号）。 牧原集团会同财务顾问招商证券股份有限公司根据中国证监会的要求，对中国证 监会所提书面反馈意见进行了逐项落实，并于 2018 年 4 月 18 日出具并提交了 《牧原实业集团有限公司、招商证券股份有限公司关 于《秦英林与牧原实业集团 有限公司表决权委托事宜及豁免要约收购义务申请文件反馈意见》（ 180264 号） 的回复》。发行人已于 2018 年 4 月 19 日对上述回复进行挂网公告。具体回复内 容参见以下链接： http://disclosure.szse.cn/finalpage/2018 - 04 - 19/1204662846.PDF 牧原实业集团有限公司（以下简称 “ 牧原集团 ” ）于 2018 年 5 月 4 日收到 中国证券监督管理委员会《关于核准豁免牧原实业集团有限公司要约收购牧原食 品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2018]768 号 ）。本次收购后，发 行人的控股股东变更为牧原集团。 二十一、报告期内，公司的关联交易主要包括采购商品、接受劳务和出售商 品、提供劳务、关联方为公司提供担保等。 2017 年度，关联方河南龙大牧原肉食 品有限公司为发行人第一大客户，销售收入为 66,082.01 万元，占发行人 2017 年 度总销售收入比例为 6.63% 。截至 2017 年末，关联方对公司提供的担保总额为 273,210.12 万元；公司对关联方提供的担保总额为 156,771.60 万元，报告期内， 公司对关联方提供的担保均为对全资子公司的担保 。 报告期内，公司的关联交易 均按 照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董 事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度严格履行了关联交易审议程序，独 立董事发表了意见，关联交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形， 对当期的经营成果和主营业务并未产生重大影响，不影响发行人的独立经营能力。 但是，如果未来公司控股股东与实际控制人利用其控制地位通过显失公允的关联 交易、占用公司资金等方式损害公司利益，将会给公司带来关联交易风险。 二十二、 2018 年一季度，公司归属于母公司所有者的净利润为 13,603.75 万 元，较上年同期相 比减少 54,399.89 万元，减少比例为 80.00% ，主要原因是 2018 年 第一季度，公司生猪销售价格同比明显下降，导致归属于上市公司股东的净利 润比上年同期出现较大幅度下降。根据公司发布的 1 - 2 月份生猪销售简报，商品 猪销售均价为 13.65 元 / 公斤，同比下降 20.69% 。截至 3 月 29 日， 3 月份公司商 品猪销售均价为 10.40 元 / 公斤，比 2017 年 3 月份销售均价下降 34.05% 。 二十三、 2018 年 1 - 6 月， 公司归属于母公司所有者的净 亏损 为 7 ,865.57 万 元，较上年同期相比减少 127,82.40 万元，减少比例为 1 06.55% ，主要是 生猪销 售价格与去年同期相比有明显下降。 二十四、 根据发行人于 2019 年 1 月 8 日发布的业绩预告修正公告，预计 2018 年度发行人归属于上市公司股东的净利润为 50 ,000 - 55,000 万元，较上年同 期下降 78.86% - 76.75% 。主要是由于自 2018 年 8 月份起爆发非洲猪瘟疫情后， 活猪（包括商品猪、种猪、仔猪）跨省调运受到较大影响，产区与销区之间的差 价异常的扩大。牧原股份的养猪产能分布，主要以长江以北的粮食主产区为主， 也是生猪主产区。受到上述因素的影响， 2018 年 10 - 12 月公司的生猪销售平均 价 格低于原先预计的水平。 二十五、 截至 2017 年 12 月 31 日 ，发行人借款余额 906 ,233.34 万元，经审 计的合并口径净资产 1 , 273 , 660.95 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人借款 余额 1,184,305.43 万元，较 2017 年末累计新增借款 278 ,072.09 万元。累计新增 借款金额占 2017 年末净资产的 21.83% ，超过上年末净资产的百分之二十。 2018 年 1 - 12 月，累计新增借款明细如下： 单位：万元 项目 2017 年末借 款余额 2018 年 1 - 12 月累 计净新增借款 2018 年末借款 余额 银行 贷款 535,105.75 130,949.68 666,055.43 企业债券、公司债券、金融债券、非金融企 业债务融资工具 364,266.16 143,366.78 507,632.93 委托贷款、融资租赁借款、小额贷款 6,861.43 3,755.64 10,617.07 其他借款 - - - 合计 906,233.34 278,072.09 1,184,305.43 上述新增借款主要为满足公司经营发展需要，不会对公司的经营产生不良影 响，不会对公司整体偿债能力产生重大不利影响。 二十 六 、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者 公开发行，不向公司股东优先配售。 二十 七 、 因起息日在 201 9 年 1 月 1 日以后，本期债券名称变更为 “ 牧原食 品股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行扶贫专项公司债券（第一期）” 。 募集说明书名称变更为 “ 牧原食品股份有限公司2019年面向合格投资者公开发 行扶贫专项公司债券（第一期）募集说明书 ” 。其他相关申请文件继续有效。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ............................. 11 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 14 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ... 16 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 16 二、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 20 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 22 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 22 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ... 23 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ .................. 23 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ...................... 25 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ ............................... 30 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ .......... 30 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .......... 30 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ...................... 33 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................... 37 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...... 37 二、偿债资金来源 ................................ ................................ .............................. 37 三、偿债应急保障措施 ................................ ................................ ...................... 39 四、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 39 五、发行人违约责任 ................................ ................................ .......................... 41 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ....................... 44 一、发行人基本信息 ................................ ................................ .......................... 44 二、发行人主要历史沿革情况 ................................ ................................ .......... 45 三、本期发行前发行人股本结构及前十大股东持股情况 .............................. 54 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .......................... 55 五、发行人控股股东及实际控制人情况 ................................ .......................... 61 六、发行人董事、监事及高级管理人员基本 情况 ................................ .......... 67 七、发行人的主要业务 ................................ ................................ ...................... 73 八、发行人治理结构及内部控制 ................................ ................................ ...... 98 九、发行人独立情况 ................................ ................................ ........................ 102 十、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ................ 10 3 十一、信息披露事务与投资者关系管理 ................................ ........................ 113 十二、失信被执行人名单情况 ................................ ................................ ........ 115 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ......................... 116 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ................................ ........ 116 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ ................ 124 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ 126 四、最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................ .................... 127 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................... 128 六、有息债务情况 ................................ ................................ ............................ 160 七、重大或有事项或承诺事项 ................................ ................................ ........ 162 八、所有权或使用权受到限制的资产 ................................ ............................ 163 九、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ............ 165 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................. 167 一、本次债券募集资金规模 ................................ ................................ ............ 167 二、专项账户管理安排 ................................ ................................ .................... 169 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................ 170 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ..................... 171 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .... 171 二、债券持有人会议规则 ................................ ................................ ................ 171 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ..................... 183 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ........................ 183 二、债券受托管理协议主要内容 ................................ ................................ .... 184 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ..................... 195 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ........ 195 发行人全体董事声明 ................................ ................................ ........................ 196 发行人全体监事声明 ................................ ................................ ........................ 197 发行人全体高级管理人员声明 ................................ ................................ ........ 198 主承销商声明 ................................ ................................ ................................ .... 199 受托管理人声明 ................................ ................................ ................................ 200 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ 202 会计师事务所声明 ................................ ................................ ............................ 203 资信评级机构声明 ................................ ................................ ............................ 204 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 205 一、 备查文件内容 ................................ ................................ ............................ 205 二、备查文件查阅地点 ................................ ................................ .................... 205 三、备查文件查阅时间 ................................ ................................ .................... 205 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、牧原股份、发行人 指 牧原食品股 份有限公司 实际控制人 指 秦英林、钱瑛 夫妇 控股股东、 牧原集团 指 牧原实业集团有限公司，曾用名：内乡县牧原实业有 限公司 本次发行 指 本次面向合格投资者公开发行不超过 30 亿元（含 30 亿 元）公司债券的行为 本次债券 指 根据发行人 2018 年 3 月 20 日召开的公司 2018 年第二 次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向 合格投资者公开发行的不超过 30 亿元（含 30 亿元）的 牧原食品股份有限公司公司债券 本期债券 指 牧原食品股份有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发 行扶贫专项公司债券（第一期） 募 集说明书 指 公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《 牧原食品股份有限公司 201 9 年面向合格投资者公开 发行扶贫专项公司债券募集说明书 （第一期） 》 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《 牧原食品股份有限公司 201 9 年面向合格投资者公开 发行扶贫专项公司债券募集说明书摘要 （第一期） 》 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 债券登记机构 指 中登公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 人行、央行 指 中国人民银行 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程 指 《牧原食品股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、 光大 证 券 指 光大 证券股份有限公司 资信评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 康达律师所、公司律师 指 北京市康达律师事务所 审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：中 兴华富华会计师事务所有限责任公司 最近三年及一期、报告期 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1 - 9 月 最近三年 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度 《债券受托管理协议》 指 《牧原食品股份有限公司 201 8 年面向合格投资者公开 发行公司债券 债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《牧原食品股份有限公司 201 8 年面向合格投资者公开 发行公司债券债券持有人会议规则》 信用评级报告 指 《牧原食品股份有限公司 201 9 年面向合格投资者公开 发行公司债券 （第一期） 信用评级分析报告》 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 股东大会 指 牧原 食品股份有限公司股东大会 董事会 指 牧原食品股份有限公司董事会 监事会 指 牧原食品股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 募集资金 指 本次发行所募集的资金 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为 四舍五入所致。 本募集说明书发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为人民币。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 ： 牧原食品股份有限公司 英文名称 ： Muyuan F oods Co.,Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称及代码： 牧原股份（ 002714 ） 法定代表人 ： 秦英林 设立日期： 2000 年 7 月 13 日 注册资本： 208 , 523 . 42 万元 注册地址 ： 河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村 办公地址： 河南省南阳市卧龙区龙升工业园区 邮政编码 ： 473000 联系电话 ：（ 0377 ） 65239559 传真 ：（ 0377 ） 66100053 统一社会信用代码： 91410000706676846C 经营范围 ： 畜禽养殖，购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售， 畜牧机械加工销售，猪 粪处理；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （二）核准情况及核准规模 2018 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第七十二次会议审议通过了《关于公 司符合公开发行公司债券条件的议案》、 《关于公司公开发行公司债券的方案》、 《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》等议案， 并提交公司 2018 年 第二次临时股东大会审议。 2018 年 3 月 20 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司符合公开发行公司债券条件的议案》、 《关于公司公开发行公司债券的方案》、 《关 于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》的 议案。 经中国证监会于 2018 年 7 月 12 日签发 的“ 证监许可【 2018 】 1099 ”文 核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公 司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具 体发行条款。 本次公司债券采用分期发行方式，其中 首 期发行 不超过 20 亿元。自证监会 核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24 个月内完成。 （三）本次债券的主要条款 发行主体：牧原食品股份有限公司 债券名称：牧原食品股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行扶贫专 项公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券发行规模为不超过12亿元。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押。 票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 债券期限：本期债券的期限为3年期。 债券利率及其确定方式： 本期债券票面利率将由发行人与主承销商按照国家 有关规定通过簿记建档方式确定，具体面向合格投资者发行的票 面利率确定方式 视发行时深交所相应交易规则确定，在债券存续期间内固定不变。 发行方式、发行对象和配售规则： 本期债券发行仅采取网下面向合格 机构 投资者询价配售的方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理 办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的 合格 机构 投资者（法律、法规禁止购买者除外）。主承销商根据询价情况对所 有有效申购进行配售，合格 机构 投资者的获配金额不超过其有效申购中相应的 最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记 建档，按照申购利率从低到高对申购金 融进行累计，当累计金额超过或等于本 期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发 行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售； 在价格相同的 情况下， 按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优 先 。 发行人和簿记管理人协商确定本期债券的最终配售结果。具体发行安排将 根据深圳证券交易所的相关规定进行。 向公司股东配售的安排： 本期债券不向公司股东优先配售。 赎回条款或回售条款： 本期债券发行 不包含 赎回条款或回售条款。 还本付息方式：本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券 按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。 支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付 日向投资者偿付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 发行首日： 2019 年 1 月 21 日 起息日： 本期债券起息日为 2019 年 1 月 22 日。 计息期限 （存续期间）：本期债券的计息期限为自 2019 年 1 月 22 日至 2022 年 1 月 21 日止。 到期日 ： 本期债券的到期日为 2022 年 1 月 22 日 利息登记日： 按照 深 交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当 日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日： 本期债券存续期间，自 2020 年起每年 1 月 22 日为上一个计息年度 的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 兑付日： 2022 年 1 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 担保人及担保方式： 本期债券无担保。 信用级别及资信评 级机构： 经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+ ，本期债券的信用等级为 AA+ 。 募集资金专项账户： 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求， 设立本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划 转与本息偿付。 主承销 商 / 簿记管理人 / 债券受托管理人： 光大 证券股份有限公司。 承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 募集资金用途： 本期债券 的 募集资金拟用于偿还公司债务 、优化公司债务结 构、 补充流动资金。 拟上市交易场所： 深圳证券交易所。 上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发 行人将尽快向深圳证券交易所 提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间 将另行公告。 质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+， 本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，请投资者关注相关风险。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：牧原食品股份有限公司 住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村 法定代表人：秦英林 联系人：秦军 电话： 0377 - 65239559 传真： 0377 - 66100053 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 光大 证券股份有限公司 住所： 上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人： 周健男 联系人： 黄亮、孔维 电话： 021 - 52523065 传真： 021 - 52523004 （三）发行人律师： 北京市康达律师事务所 住所：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40 - 3 ，四、五层 负责人：乔佳平 联系人：叶剑飞 、 马钰锋 电话： 010 - 50867 666 传真： 010 - 65527227 （四）会计师事务所： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙 ） 住所：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 负责人：李尊农 经办人员： 孙金梅、 刘小静 电话： 010 - 68364878 传真： 010 - 68348135 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 负责人：闫衍 经办人员：米玉元、胡培 电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 （六）募集资金专项账户开户银行： 中国光大银行股份有限公司南阳分行 住所：南阳市独山大道 777 号 负责人： 朱东红 联系人：张富强 电话： 0377 - 63736673 传真： 0377 - 63736673 （七）公司债券申请上市交易的证券交易场所 名称：深圳证券交易所 注册地址：深圳市福田区深南东路 5045 号 法定代表人： 吴利军 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083667 （八）登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市深南中路 1093 号招商大厦 18 楼 负责人：赵俊霞 联系电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的 初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意 光大 证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意 《债券受托管理协议》和《 债券持有人会议规则》项下的相关规定。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间存在 的 直接或间接的股权关系或其他利害关系 如 下： 主承销商光大证券子公司光证资管持有发行人股份 4,600 股 。 除此之外， 发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间 不 存在直接或间接的股权关系或其他利害关系 。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考 虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种， 市场利率变动将直接影响债券的投资价值。 由于本期债券可能跨越一个以上的利 率波动周期， 在存续期内， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动 ， 从而 能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券面向合格 机构 投资者发行，本期债券发行结束后公司将积极申请在 深圳证券交易所上 市。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后 方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一 定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易 意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券 后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险，或者由 于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法 持续成交的情况，而不能以某一价格 足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险 ，从而导致投资者承受一定 的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。 在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本 市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确 定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导 致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期 偿付 本期债券本息，从而 使投资者面临一定的偿付风险 。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。公司依靠自身良好的 经营业绩、流动资产变现、多 元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。 但 是， 在本期债券 存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的 偿债保障措施不能履行或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按期偿付债务本息，且公司报告期内与银行、 主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但 是 在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控 制的因素导致公司 资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）债券无担保风险 本期债券未提供担保，如发行人在本期债券到期时未能偿付本息，债券持有 人将不能通过担保方受偿本期债券的本息。 （七）评级风险 公司目前资信状况良好，本期公司债券评级机构中诚信证券评估有限公 司评定公司主体信用等级为 AA+ ，本期债券的信用等级为 AA+ 。 该等级是中诚 信基于公司的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的。但资信 评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的 偿付 做出 了任何保证，也不代 表其对本期债券的投资做出了任何判断。 在本期债券的存续期内 ，公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评 级在债券存续期内不会发生任何负面变化。若出现任何影响公司信用级别或债券 信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别， 进而会对投资者利益产生不利影响 。 二、发行人的相关风险 （一）发生疫病的风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主 要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。 生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导 致生猪的死亡， 直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理， 导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。 虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若公司周边地区或自身疫病发 生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量 下降、盈利下降、甚至亏损的风险。 （二）生猪价格波动的风险 我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征。 2000 年以来，全国商品猪市 场价格基本上三年至四年为一个完整市场波动周期。 商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性 波动，公 司的毛利率也呈现出同样的波动趋势。报告期内，生猪价格的波动，造成公司 毛 利率和 净利润波动。 商品猪销售价格对公司营业利润的影响程度高。如果生猪市场价格出现持续 大幅下滑，将会对公司造成重大不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 小麦、玉米、次粉和豆粕合计占公司营业成本的比例在 50% 以上，因此，小 麦、玉米、次粉和豆粕价格波动对公司主营业务成本、净利润均会产生较大影响。 当上述原材料价格大幅上涨，公司不能再通过改变配方控制成本，或者无法 及时将成本向下游客户转移，将会对公司造成重大不利影响。 （四）生产场所用 地主要来自于租赁的风险 公司采用一体化大规模自养经营模式，在生产过程中需要使用大量土地。目 前，公司除饲料厂等的土地使用权为自有外，养殖场用地主要来自于对农村土地 的租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规， 与当地村民委员会签订了《土地租赁合同》，并取得了土地承包农户对村委会的 书面授权，办理了土地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的 改变，存在出租方违约的风险。虽然公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违 约的现象，但一旦出租方违约，将会对公司的生产经营造成不利影响。 （五）公 司存在自然人供应商、客户，自然人经营能力的有限性可能会对公 司的生产经营活动产生不利影响的风险 公司供应商和客户中存在自然人。 一般情况下，自然人供应商、客户与机构供应商、客户相比较而言，自然人 供应商、客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方 面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而使其经营能力 产生一定的有限性。这种有限性可能会对公司的生产经营产生不利影响，具体体 现为： 1 、在公司销售方面，如果自然人客户普遍对生猪的采购规模、频次意愿降 低，将在一定程度上对公司的销售产生不 利影响； 2 、在公司采购方面，如果自然人供应商收购和销售小麦和玉米的规模、频 次意愿降低，将在一定程度上对公司的采购产生不利影响。 （六）税收政策变化的风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自 产农产品免征增值税。公司生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值税 优惠。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第八十六条规定，从 2008 年 1 月 1 日起，从事牲畜、家禽 的饲养所得免征企业所得税。公司应纳税所得额属从事牲畜饲养所得，可享受免 征企 业所得税优惠。 若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈 利能力将受到影响。 （ 七 ）生产经营场所相对集中的风险 公司单个养殖场规模相对较大，生产场所相对集中。尽管公司拥有完善的疫 病防控体系，但生产经营场所的相对集中，对公司养殖过程的防疫等方面仍会带 来风险，主要表现在： 1 、大规模疫情爆发时，规模较大的养殖场面临更大的防疫风险，如果疫情 超出公司防疫措施所能控制的范围，公司将会出现较大损失。 2 、在发生风灾、水灾等自然灾害或其他灾害时，公司可能由于场所集中， 而遭受较大的损失。 （ 八 ）自然 灾害风险 公司生猪养殖场主要分布在河南、湖北、山东、山西 、内蒙古 等地，其生产 经营场所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。 在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及 设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害 所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产 经营造成不利影响。 （九）关联交易风险 报告期内，公司 的关联交易主要包括采购商品、接受劳务和出售商品、提供 劳务 、关联方为公司提供担保等 。 2017 年度，关联方河南龙大牧原肉食品有 限公 司为发行人第一大客户，销售收入为 66,082.01 万元，占发行人 2017 年度总销售 收入比例为 6.63% 。截至 2017 年末，关联方对公司提供的担保总额为 273,210.12 万元；公司对关联方提供的担保总额为 156,771.60 万元，报告期内，公司对关联 方提供的担保均为对全资子公司的担保。报告期内， 公司 的关联交易 均按照《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和 《关联交易管理制度》等规章制度 严格 履行 了关联交易 审议程序，独立董事发表 了意见，关联交易价格公允，不存在损害公司和其他股 东利益的情形，对当期的 经营成果和主营业务并未产生重大影响，不影响发行人的独立经营能力。 但 是， 如果 未来 公司控股股东与实际控制人利用其控制地位通过显失公允的关联交易、 占用公司资金等方式损害公司利益 ，将 会给 公司带来关联交易风险。 （十）短期偿 债比率较低的风险 公司流动比率、速动比率等短期偿债指标较低。 最近三年及一期 末，公司流 动比率分别为 0.87 、 0.72 、 1.05 和 0.8 0 ， 速动比率为 0.47 、 0.21 、 0.55 和 0.27 ， 流动比率、速动比率较低 主要原因系公司 在租赁土地上的建筑物不能作为抵押物， 从银行取得长期借款 较困难，导致短期借款和发行超短期融资券金额较高。 导致 短期借款和发行超短期融资券金额较高。短期偿债指标较低， 可能影响公司偿债 水平，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，公司可能面临一定的短期 偿债压力。 （ 十一 ） 受限资产 风险 截至 2017 年 12 月 31 日，公司所有权受限制的资产账面价值合计为 36,589.08 万元，占公司总资产的比例为 1.52% 。公司受限资产主要 系为银行借款设定的银 行承兑汇票和贷款保证金和抵押资产等 。受限资产规模 较小，但是 未来公司未能 按期偿付银行借款导致公司 受限 资产被冻结和处置， 会 将对公司 声誉 及 正常生产 经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息 。 （ 十二 ） 有息债务金额较大风险 截至 2017 年 12 月 31 日，公司有息债务主要包括短期借款、 1 年内到期的 长期借款及长期应付款、长期借款、应付债券、其他流动负债和长期应付款，合 计为 900,958.80 万元 ，占公司总资产比重为 37.47% 。 如果公司未来 累计新增有 息债务持续增加，公司可能面临较大的偿债压力，进而影响本期债券的还本付息。 （十 三 ） 未分配利润 风险 最近三年及一期末，公司未分配利润分别为 140,492.88 万元、 334,263.3 7 万 元、 486,895.05 万元和 441,980.15 万元，占净资产比重分别为 39.89% 、 59.04% 、 38.23% 和 35.97% ，占比较高。公司的未分配利润金额较大、在所有者权益中占 比较高显示了公司良好的盈利能力，但是如果未来公司大量分配利润，将减少公 司的净资产，增加公司的资产负债率，公司存在未分配利润较大风险。 （十 四 ） 大额资本性支出增加引起短期内偿债能力降低及业绩下滑的风险 随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传 统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集 中度。因此， 近年来，公司持续扩大生猪养殖规模以响应国家政策法规对“规模化养殖”的发 展要求。 最近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 分别为 179,905.19 万元、 436,188.90 万元、 627,636.12 万元和 342,261.97 万元。 公司持续投入资金建设生猪养殖场导致资本性支出大幅增加。一方面，大额资本 性支出增加短期内会对公司产生较大的资金支付压力，导致公司短期内偿债能力 降低。另一方面，新生猪养殖场建成后，公司固定资产、无形资产和其他长期资 产的折旧、摊销等成本、费用支出将随 之增加，而新生猪养殖场通常需一段时间 才能达产，短期内对公司经营业绩产生潜在的不利影响。 （未完）  |