[关联交易]科力远:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码：600478 股票简称：科力远 上市地点：上海证券交易 所 湖南科力远新能源股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 38257191011701514 交易对方 通讯地址 浙江吉利控股集团有限公司 杭州市滨江区江陵路1760号 上海华普汽车有限公司 上海市金山区枫泾镇工业园区 独立财务顾问 品牌标志组合1_全色 二〇一九年一月 上市公司董事会声明 一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合 理性。 三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除 本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本 报告书披露的各项风险因素。 五、投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，应认真考虑本报告书内容、 本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺： “本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组 相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转 让本公司在上市公司拥有权益的股份。” 相关证券服务机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布） 的相关规定，本次科力远发行股份购买资产暨关联交易聘请的证券服务机构出具 承诺如下： 独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 法律顾问国浩律师（深圳）事务所承诺：为湖南科力远新能源股份有限公司 本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如国浩 律师（深圳）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事 务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述、 或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条 件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳） 事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并 督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择 与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔 偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。 审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：为湖南科力远新能源 股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律 责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：为本次湖南科力远新能源股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件所出具的《湖南科力远新能源 股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产 评估报告》（中联评报字[2018]第2327号）之专业结论真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。如本次重组申请文件所出具的《湖南科力远新能源股份有限公司 拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中 联评报字[2018]第2327号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机 构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概要 本次交易前，上市公司已持有CHS公司51.02%股权。本次交易上市公司拟 通过发行股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的 股权。本次交易完成后，上市公司将持有CHS公司87.99%的股权。 二、本次交易标的资产的评估值及作价 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股 份购买资产协议>之补充协议》，本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券 期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确 定。 以2018年6月30日为评估基准日，CHS公司100%的股权的评估值为 221,982.24万元，相较CHS公司经审计的母公司所有者权益账面值209,443.26 万元增值12,538.98万元，评估增值率为5.99%。参考前述评估结果，并经各方 协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为82,066.83万元。 三、本次交易涉及的股份发行情况 （一）发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉 利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车90%的股权，为华普汽车的控股股东。 （三）发行股份的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前20个 交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 4.68 4.22 前60个交易日 5.04 4.53 前120个交易日 5.56 5.01 经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议 公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购 买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价 的90%的原则，经各方协商一致确定为4.47元/股。本次交易涉及的发行股票的 最终发行价格及定价原则已经上市公司2018年第二次临时股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）发行股份数量 本次交易中标的资产的交易价格为82,066.83万元，根据本次重组的交易方 式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,359.47万股。上市公司向吉利 集团和华普汽车发行股份的数量如下： 序号 交易对方 持有CHS公司 股权比例 发行股份支付对价 （万元） 拟发行股份数量 （股） 1 吉利集团 9.90% 21,970.00 49,149,883 2 华普汽车 27.07% 60,096.84 134,444,823 合计 36.97% 82,066.83 183,594,706 注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 本次交易最终发行数量将以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准 日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （五）股份锁定安排 吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内 不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个 月内不得转让。 在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上 市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。 如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，吉利集团和华普汽车暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价 股份自在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让。截至本说明函出具之日， 华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。” 若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份 的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上 交所的要求进行股份锁定。 （六）拟上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司CHS公司27.07%股权，根 据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关 联方；另根据《上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议 或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司 关联方情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，吉利集团直接持有及通 过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.10%，超过5%，吉利集团将 成为上市公司的关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 本次交易前，CHS公司已经是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上 市公司将进一步提升对CHS公司的持股比例。上市公司本次交易前12个月内通 过CHS公司出资设立无锡明恒，无锡明恒与本次交易标的CHS公司属于相同或 者相近的业务范围，根据《重组办法》的规定，在计算本次交易资产总额、资产 净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司增资无锡明恒和 收购标的资产的相应数额进行累计计算。根据《重组管理办法》，本次交易标的 资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下： 单位：万元 2017年12 月31日 /2017年度 标的资产 交易金额 选取值 ① 对无锡明恒 认缴出资 ② 累计金额 ③=①+② 上市公司 ④ 占比 ③÷④ 资产总额 指标 116,248.31 82,066.83 116,248.31 29,400.00 145,648.31 673,842.90 21.61% 资产净额 指标 78,574.04 82,066.83 82,066.83 29,400.00 111,466.83 207,821.45 53.64% 营业收入 指标 3,411.97 - 3,411.97 - 3,411.97 156,505.89 2.18% 综上，经累计计算的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币， 因此本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 本次交易前，科力远集团持有科力远18.21%的股权，为上市公司的控股股 东，钟发平先生通过广东科力远间接持有科力远集团79.00%的股权，为科力远 集团的实际控制人，同时钟发平先生直接持有上市公司6.92%的股权。钟发平先 生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司36,928.81万股股份，占上市公 司股本总额的25.13%，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远6.15%股权，科力远集团持有 科力远16.19%股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为 22.34%，仍为上市公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为146,968.67万股，按照本次交 易方案，公司本次将发行普通股18,359.47万股用于购买资产，本次交易完成前 后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 科力远集团 26,764.47 18.21% 26,764.47 16.19% 钟发平 10,164.34 6.92% 10,164.34 6.15% 钟发平及其控制 的科力远集团合 计 36,928.81 25.13% 36,928.81 22.34% 其他A股股东 110,039.85 74.87% 110,039.85 66.56% 吉利集团 - - 4,914.99 2.97% 华普汽车 - - 13,444.48 8.13% 合计 146,968.67 100.00% 165,328.14 100.00% 注：科力远2018年12月12日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案(修 订)》，拟回购规模不低于1亿元（含），不超过3亿元（含）。经测算，回购完成后，科 力远集团仍为上市公司的控股股东，钟发平仍为其实际控制人。 1、调整回购方案相关议案的内部审批进度 公司于2018年9月18日召开第六届董事会第十八次会议，并于2018年10 月22日召开2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方 式回购股份的议案》等相关议案，拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额 为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币3亿元（含）、回购价格上限为 6.28元/股进行测算，回购股份数量约47,770,701 股，占公司目前总股本的 3.25%，本次回购注销后公司总股本为1,421,915,979股。公司于2018年12月 25日实施了首次回购，回购股份数量847,600股，占公司目前总股本的比例约 为0.058%。 2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关 于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《中华人民共和国公司法》第一 百四十二条关于公司回购股份的条款进行了专项修改。为落实上述修改，同时 结合公司实际情况变更公司回购用途，并进一步规范了股份回购相关要求，公 司拟对原回购预案中回购股份的用途、股东大会授权董事会具体办理回购公司 股份事宜、回购股份的期限进行调整。 2018年12月11日，科力远召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通 过《关于调整公司回购股份事项的议案》。公司将按照《上海证券交易所上市 公司回购股份实施细则》等相关规定，合理安排时间召开股东大会，审议《关 于确认调整公司回购股份事项的议案》。 2、如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响 如调整原回购方案的相关议案未能通过股东大会，则上市公司将按《上海 证券交易所上市公司回购股份实施细则》要求，对已回购股份予以注销，同时 在实施完毕本次回购或终止本次回购，或经监管机构认可前，公司将不启动本 次交易的相关股份发行工作。上市公司将合理安排回购计划，保证本次交易股 份发行工作的合法合规进行。 根据公司2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方 式回购股份的议案》，上市公司董事会依据股东大会的授权，有权决定继续实 施或终止实施相关股份回购方案。该等授权合法、有效，有利于股份回购方案 的快速决策和执行。 综上，公司目前已对股份回购方案调整事宜的决策程序予以恰当安排，股 份回购事项对本次交易不会产生实质不利影响。 3、12月25日上市公司首次回购股份的用途及股份注销的影响 2018年12月11日，科力远召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于调整公司回购股份事项的议案》，拟以自有资金回购公司股份，用于注 销。公司于2018年12月25日首次以集中竞价方式回购847,600股股份，在得 到监管机构认可、且履行完毕内部决策程序后，上市公司拟变更其用途。 如未获得监管机构同意，或调整原回购方案的相关议案如未能通过股东大 会，则上市公司将对已回购股份予以注销。回购注销对本次交易后上市公司股 权结构的影响测算如下： 股东名称 交易后股权结构 未考虑回购注销 回购注销84.76万股 全部回购注销 持股数量 （万股） 持股比 例 持股数量 （万股） 持股比 例 持股数量 （万股） 持股比 例 科力远集 团 26,764.47 16.19% 26,764.47 16.20% 26,764.47 17.01% 钟发平 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.46% 钟发平及 科力远集 团合计 36,928.81 22.34% 36,928.81 22.35% 36,928.81 23.47% 其他A股 股东 110,039.85 66.56% 109,955.09 66.54% 102,082.2936 64.87% 吉利集团 4,914.99 2.97% 4,914.99 2.97% 4,914.99 3.12% 华普汽车 13,444.48 8.13% 13,444.48 8.14% 13,444.48 8.54% 合计 165,328.14 100.00% 165,243.38 100.00% 157,370.579 100.00% 注：假设回购股份为其他公众股东持有，全部回购注销情况为假设回购金 额为3亿元，回购股份价格为首次回购成交最低价格（3.77元/股）测算。 根据上述测算，若回购股份予以注销，对上市公司交易后股权结构影响较 小，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的股权比例有一定幅度提升。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易系科力远收购控股子公司CHS公司的少数股东权益，交易前后科 力远的主营业务范围未发生变化，仍主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研 发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、 混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品（含泡沫镍、钢带等）、动 力电池（含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等）、民用电池（含端 面焊、常规KH等）、混合动力总成系统（含油电混合动力、插电式混合动力及 纯电动总成系统）及混合动力汽车示范运营业务。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 CHS公司自2014年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司2017年年 报已经反映了CHS公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是收购 CHS公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合 并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未 发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权 益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合 并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、 净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。 本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在CHS公司的净资产及经营 业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合 CHS公司历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的净资产规 模，降低2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润水平。 根据上市公司2017年度经审计的财务报告（大信审字[2018]第27-00027号）、 2018年半年度财务数据和中兴华会计师出具的备考财务报表审阅报告（中兴华 阅字（2018）第170001号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归 属于母公司所有者的净利润及扣非后每股收益变化如下： 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日 /2017年度 交易完成 前 交易完成 后（备考 数） 变动率 交易完成 前 交易完成 后（备考 数） 变动率 归属于母公司所 有者权益（万元） 203,662.73 280,036.37 37.50% 207,821.45 286,395.49 37.81% 归属于母公司所 有者的净利润 （万元） -4,651.52 -6,873.05 47.76% 2,201.56 4,215.83 91.49% 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元/股） -0.04 -0.049 不适用 -0.073 -0.085 不适用 扣除非经常性损 益后的稀释每股 收益（元/股） -0.04 -0.049 不适用 -0.073 -0.085 不适用 本次交易完成后，CHS公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比 例有所提升，本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1-6月的扣除非经 常性损益后的基本每股收益将会下降，扣除非经常性损益后的基本每股收益存在 因本次重组而被摊薄的情况。 九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程 序 （一）本次交易已履行的决策程序和批准程序 本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、上市公司的决策过程 2018年8月12日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交 易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交 易对方签署了《发行股份购买资产协议》。 2018年10月12日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次 交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与 交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。 2018年10月22日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次 交易的相关议案。 2018年12月14日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于<湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。 2、交易对方的决策过程 2018年8月10日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其 持有的CHS公司的全部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产 协议》及后续补充协议。 2018年8月10日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其 持有的CHS公司的全部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产 协议》及后续补充协议。 3、本次交易的决策程序说明 CHS公司为有限责任公司，目前科力远持有CHS公司51.02%的股权，吉利 集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%股权。本次交易中，吉利集团、华 普汽车拟将其合计持有的CHS公司36.97%的股权转让给上市公司。本次股权转 让系有限责任公司原股东之间的股权转让。 根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以 相互转让其全部或者部分股权。此外，根据CHS公司的章程及相关出资协议， 本次交易亦无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。因此，上市公司本 次收购吉利集团和华普汽车持有的CHS公司股权，无需其他股东放弃优先购买 权。 本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十九次 会议、2018年第二次临时股东大会及第六届董事会第二十二次会议审议通过， 已经交易对方履行相关必要的内部程序。 （二）尚需履行的决策程序和批准手续 本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易方案。 本次交易能否取得以上核准存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之 前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公 司董事、 监事、高 级管理 人员 关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本人、与本次交易相 关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担 个别及连带法律责任。 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于信息 披露和申 请文件真 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 承诺方 承诺事项 承诺内容 实、准确、 完整的承 诺函 任。 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披 露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。 如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于自本 次交易复 牌之日起 至实施完 毕期间的 股份减持 计划的承 诺函 本人持有上市公司股份的，自本次交易复牌或预案披露之日起至本次 交易实施完毕的期间内，本人不存在减持上市公司股份的计划。 上市公 司 关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交 易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法 承担个别及连带法律责任。 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函 本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息 披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 关于本次 发行股份 购买资产 1．本公司参与本次交易的相关人员与交易对方就本次交易进行可行性 研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证 本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 承诺方 承诺事项 承诺内容 事宜采取 的保密措 施和保密 制度的说 明 2．本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以 及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向 其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 3．在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次 交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守 了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行 为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 上市公 司及其 全体董 事、监 事、高级 管理人 员 关于守法 和诚信情 况的承诺 函 1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行 管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所 涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证 券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》 第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公 司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有 关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 有）所禁止的兼职情形。 关于不存 在《关于 加强与上 市公司重 大资产重 组相关股 票异常交 易监管的 暂行规 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 承诺方 承诺事项 承诺内容 定》第十 三条规定 情形的承 诺函 与任何上市公司重大资产重组的情形。 标的公 司 提交信息 真实、准 确和完整 本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 交易对 方 关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函 本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 关于不存 在《关于 加强与上 市公司重 大资产重 组相关股 票异常交 易监管的 暂行规 定》第十 三条规定 情形的承 诺函 1．本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的 情形。 2．本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形。 3．本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 关于守法 及诚信情 况的说明 与承诺函 1．最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员未因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 2．最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损 害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良 承诺方 承诺事项 承诺内容 记录。 3．最近五年内，本公司的实际控制人及其高级管理人员未受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4．截至本说明与承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高 级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 关于避免 同业竞争 的承诺函 1．本次交易完成之后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司不 会自行或与他人联合实施下列任何行为： （1）游说或引诱或试图游说或引诱目标公司的客户、顾客、认定的潜 在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与目标公司有任何 交易往来的人员、企业、公司或组织改变与目标公司之间的关系； （2）雇佣或试图雇佣目标公司从事技术、研发岗位的人员，无论该等 人员是否由于离职而违约，但雇佣前述人员从事与其在目标公司职务 内容无关的工作的情形除外；以及 （3）就任何业务或公司，使用任何目标公司使用的标识或其他类似标 志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇 使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何目标公司或 其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促 使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。 2．自承诺出具之日起，除本公司与上市公司已在《发行股份购买资产 协议》中约定的参与CHS公司的经营管理之外，本公司不会直接或间 接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司， 经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、 董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是 其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。 3．如果本公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业 竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司将采取以下任一措施： （1）无条件放弃或促使本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其 他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务； （2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子 公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全 部注入上市公司； （3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经 营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争 的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。 本公司承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成 有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司作为上市公司关联方 期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承 诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的 法律责任。 承诺方 承诺事项 承诺内容 关于规范 关联交易 的承诺函 1．对于未来可能的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的 义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及本公司控制 的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东 大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金 及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理 原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、 公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。 4．本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定， 如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损 失的情形，将依法承担相应责任。 吉利集团 关于股份 锁定期的 承诺函 1．在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份于登 记结算公司登记至本公司名下之日起36个月内不转让。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公 司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上 述股份锁定安排。 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 华普汽车 关于股份 锁定期的 承诺函 1．在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份于登 记结算公司登记至本公司名下之日起12个月内不转让。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公 司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上 述股份锁定安排。 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 关于拟注 入资产权 属清晰完 整的承诺 函 1．本公司向CHS公司的出资已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、 抽逃出资或出资不实的情形；本公司持有的CHS公司股权（以下简称 “目标股权”）权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在 受任何他方委托持有目标股权的情形；本公司持有的目标股权未被设 定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国 家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股权依 照上市公司与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的约定完成过 承诺方 承诺事项 承诺内容 户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的 CHS公司股权登记至上市公司名下。 2．本公司以持有的目标股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会 违反CHS公司章程、内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签 署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证 CHS公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权 的限制性条款。 3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 关于本次 发行股份 购买资产 事宜采取 的保密措 施和保密 制度的说 明 一、作为CHS公司股东，本公司参与本次交易的相关人员与上市公司 就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关 人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 二、本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题 以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有 向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 三、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与 本次交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守 了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行 为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 关于本次 交易申请 文件真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函 1．本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2．本公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资 料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、 完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3．本公司已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提 供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前， 本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所 的有关规定履行本项承诺。 4．本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 控股股 东湖南 科力远 高技术 集团有 关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函 1. 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供 的本公司/本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 2. 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供 承诺方 承诺事项 承诺内容 限公司、 实际控 制人钟 发平 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于信息 披露真 实、准确、 完整的承 诺函 1．本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2．本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时 履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于守法 及诚信情 况的承诺 函 本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到 中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的 情形。 承诺方 承诺事项 承诺内容 关于避免 同业竞争 的承诺函 （一）本次交易完成之后，在本公司/本人作为上市公司关联方期间， 本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企 业不会从事以下行为，具体包括： 1.不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其他下 属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2.不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上 市公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞 争的业务或活动。 （二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制） 的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞 争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司/本人将采取以下任一措 施： 1.无条件放弃或促使本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的 其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务； 2.将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公 司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部 注入上市公司； 3.采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、 委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业 务交由上市公司经营以避免同业竞争。 本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司 /本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本 承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失 的，将承担相应的法律责任。 关于减少 和规范关 联交易的 承诺函 在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避 免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上 市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章 程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义 务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市 场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利 用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用 该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的 行为。 本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本 承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失 承诺方 承诺事项 承诺内容 的，本人将承担相应的法律责任。 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 一、保证上市公司的资产独立 保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占 用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立 本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市 公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附 属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员 工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出 任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行， 本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定。 三、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务 决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。 本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控 制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均 系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他 企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人 治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保 上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间 将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机 构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产 经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经 营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程 及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其 依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独 立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本 公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独 立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的 承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市 公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/ 承诺方 承诺事项 承诺内容 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所 有必备条件，确保上市公司业务独立。 关于不存 在《关于 加强与上 市公司重 大资产重 组相关股 票异常交 易监管的 暂行规 定》第十 三条规定 情形的承 诺函 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 关于自本 次重组复 牌之日起 至实施完 毕期间的 股份减持 计划的承 诺函 自本次重组复牌或预案披露之日至实施完毕期间，本公司及本公司一 致行动人不存在减持上市公司股份的计划或安排。 控股股 东湖南 科力远 高技术 集团有 限公司、 实际控 制人钟 发平、上 市公司 全体董 事、监 事、高级 管理人 员 关于填补 回报措施 能够得到 切实履行 的承诺函 一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 的承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名 与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决 权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如 有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕， 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照 承诺方 承诺事项 承诺内容 中国证监会的最新规定作出承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的 补偿责任。 9、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等 证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关管理措施。 二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履 行的承诺 1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管 理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证 券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督 管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企 业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反 该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的 原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 科力远控股股东科力远集团及实际控制人钟发平认为本次重组有利于提升 上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的 利益，原则上同意本次重组。 上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东科力远集团、上市 公司实际控制人钟发平承诺：自本次重组复牌或预案披露之日起至本次重组实施 完毕期间，本人/本公司不存在减持科力远股份的计划。 十二、本次交易对投资者权益保护的安排 为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行 了重点考虑： （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见， 确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情 况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施严格执行了法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程 序。本次交易的议案在公司2018年第二次临时股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股 东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供了网络形式的投票平台， 部分股东在网络投票时间内通过网络方式行使了表决权。 此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意 见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）股东大会的网络投票安排 召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规 定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利， 以保障股东的合法权益。上市公司部分股东参加了现场投票，部分股东直接通过网络进行投票 表决。上市公司披露股东大会决议时，亦单独统计了中小股东投票情况。 （五）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资 产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定 价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议 及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确 保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东 利益。 （六）股份锁定安排 吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内 不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个 月内不得转让。 在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上 市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。 如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，吉利集团和华普汽车暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份 的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上 交所的要求进行股份锁定。 （七）标的资产过渡期间损益归属 在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期 间的损益归属情况。目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所 持有的目标公司股权比例享有或承担。 （八）本次重组后上市公司填补每股收益的具体措施 1、本次交易的必要性、合理性 本次交易的必要性、合理性详见本报告书―第一节 本次交易概况‖之―一、 本次交易的背景及目的‖之―（三）、上市公司控股CHS公司后进行本次交易的 合理性和必要性‖。 2、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 为降低本次交易导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过加强公司 内部管理和成本控制、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护， 进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩等措施，以提高对股东的即期 回报。 （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售 业务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。 主要产品和服务包括镍产品(含泡沫镍、钢带等)、动力电池(含正极片、负极片、 动力电池、动力电池能量包等)、民用电池(含端面焊、常规KH等)、混合动力 总成系统(含油电混合动力、插电式混合动力及纯电动总成系统)及混合动力汽车 示范运营业务。 最近三年一期上市公司主要财务指标具体如下： ①财务报表主要数据 单位：万元 项目 2018年6月30 日/2018年1-6月 2017年12月31 日/2017年度 2016年12月 31日/2016年 度 2015年12月31 日/2015年度 总资产 636,756.08 673,842.90 522,766.70 381,688.15 净资产 336,084.81 343,938.71 221,739.83 213,161.54 营业收入 68,345.95 156,505.89 170,015.59 112,478.95 利润总额 -9,263.22 2,843.09 -24,709.30 7,667.33 净利润 -8,382.27 4,098.02 -25,216.81 5,709.49 扣除非经常性损益后 的归属于上市公司股 东的净利润 -5,808.27 -10,232.79 -22,579.09 -9,696.74 经营活动产生现金流 量净额 -2,142.81 -2,438.24 -19,263.35 13,951.70 ②主要财务指标 项目 2018年6月30 日/2018年1-6月 2017年12月31 日/2017年度 2016年12月 31日/2016年 度 2015年12月31 日/2015年度 资产负债率（%） 47.22 48.96 57.58 44.15 毛利率（%） 12.02 12.25 5.64 11.39 每股收益（元/股） -0.03 0.02 -0.15 0.01 扣除非经常性损益后 的每股收益（元/股） -0.04 -0.07 -0.16 -0.11 加权平均净资产收益 率（%） -2.26 1.59 -15.19 0.63 （2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 目前公司面临的主要风险及改进措施包括： ①运营管理风险 公司资产和人员结构较为稳定，已建立起较为完善的现代企业管理制度， 根据自身实际情况制订了一系列行之有效的规章制度和流程规范。但随着公司 规模的不断扩大，特别是募投项目实施、CHS佛山基地正式投产，公司各业务 板块与整车企业合作更为深入、多元化，公司的资产、业务、机构和人员将进 一步扩张，这将在战略规划、资源整合、技术研发、市场开拓、内部控制等方 面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司不能 及时应对因经营规模快速扩张、政策不稳定、市场竞争加剧等因素带来的内外 环境变化，并无法及时正确地作出调整，将可能阻碍公司重要项目的正常推进 或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 针对上述风险，公司将加强人才培养以及完善薪酬激励、业绩考核制度， 进一步建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市 场变化，积极防范和应对风险。 ②市场竞争加剧的风险 受国家政策、市场需求影响，国内知名汽车品牌厂商及其零部件供应商纷 纷加入节能与新能源汽车行业，布局混合动力汽车以及插电式混合动力汽车领 域，逐年加大对该领域产品的研发、生产以及推广投入，积极抢占市场份额。 节能与新能源汽车作为节约成本的代步工具，物质生活的丰富使得消费者的需 求更趋向于多元化，消费者选购汽车更注重其自身体验以及性价比等方面。前 景广阔的混合动力汽车市场和新能源汽车行业，以及多元化的用户需求促使整 车市场竞争日益激烈，同时对参与这一产业链的关键零部件供应商提出更高的 要求。 针对上述风险，公司将加大对科研方面以及市场调查的投入力度，走创新 发展的道路，保持产品的核心竞争力。 ③研发风险 公司战略主轴业务产品如混合动力总成系统、镍氢动力电池研发属于高新 技术领域，存在较高的技术壁垒，进入门槛较高。且该领域产品从研发投入、 试产、测试到批量生产上市的周期较长，中间涉及环节多，投入成本高，风险 较高。公司采取与整车厂商多元化合作、定制化合作生产的模式。在与整车企 业开展的每个合作项目中，都一定程度面临着即使投入了一定的人力、物力资 源，仍因无法攻克技术难关而导致研发失败的风险。 针对上述风险，公司将加强政策研究和市场调研，紧抓市场动态，严格按 照国家政策、指导原则开展研发工作，对研发项目关键节点进行风险评估，降 低过程风险。 ④主要原材料价格波动风险 公司主要原材料为电解镍、合金粉等，该等原材料受市场镍价及稀土行情 影响波动较大，因此镍及稀土价格的波动对公司的生产成本具有较大影响。镍 及稀土价格受到供求关系、国际经济、政治、行业政策以及经济周期等多种因 素影响，价格波动较为明显，增加了公司成本控制、原材料采购管理的难度。 原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平，且如果原材料的价格维持高位运 行，公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资 能力、存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求。 针对上述风险，公司将通过供应链整合与优化，降低生产成本，来消化原 材料价格波动可能带来的挑战。同时通过采购方式的优化，降低采购成本。 ⑤政策风险 节能与新能源行业正处于尚未成熟的发展阶段，其特征之一就是对政府政 策具有较大的依赖性。若国家对新能源汽车行业减小支持力度或者放松对传统 燃油车油耗的限制，将对新能源汽车行业产生一定影响。 针对上述风险，公司将加大政策经营的力度，关注国家宏观政策变化，并 积极探索降低产品成本的方式，加强销售体系的建设，扩展销售渠道。 3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施 （1）加强公司内部管理和成本控制 公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制， 对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事 前、事中、事后管控。 （2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和 决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市 公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际 情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制 度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律 法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。 （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满 足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全 面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （4）借鉴与利用吉利成熟的管理能力 ①提高公司治理及运营效率 在吉利集团成为上市股东后，上市公司将持续积极借鉴，学习，吸收吉利 成熟的管理体系和优秀经验，从公司经营管理、人力资源、绩效考核、激励机 制、质量管理、信息化管理、流程管理等方面提升公司治理，提高上市公司整 体运营效率。 ②改善传统电池业务 在上市公司传统电池业务方面，公司在保持作为丰田供应商对产品品质的 高要求之外，将进一步学习吉利集团在产品成本管理，在新产能投放以及工艺 现场管理等方面降低成本，提高生产效率，进一步夯实电池业务板块在国内市 场上技术及生产方面的优势地位。 ③提升CHS公司未来的盈利能力 上市公司将充分利用吉利集团在汽车行业所建立的供应链与质量管理体 系，通过供应链的融入降低零部件采购成本，通过导入吉利现场管理体系，降 低产品的不良率，提升产品的稳定性与可靠性，提升生产效率；同时不断开发 新的客户，迅速完成产业爬坡期，实现公司业务的盈利。 公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不 承担赔偿责任。 4、上市公司的董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措 施的承诺 （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力 促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕， 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最 新规定作出承诺。 （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （9）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机 构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理 措施。 5、公司控股股东、实际控制人对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补 措施的承诺 （1）本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规 定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的 最新规定出具补充承诺； （3）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/ 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。‖ （九）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给 上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 十三、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参 与上市公司重大资产重组情况 本次重组标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并 上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。 一、本次交易有关的风险 （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市 公司股票在发布提示性公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍 存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次 重组的风险。 此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将 无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求 不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易 对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能 取消的风险。 （二）审批风险 本报告书已由上市公司第六届董事会第十九次会议、2018年第二次临时股 东大会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易方案。 如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件， 则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，归母净资产规模及归母每股净资 产水平都将提高，上市公司进一步加强了对子公司的管理，有助于加强对CHS 公司经营的各方面支持，并在此基础上深化部署在混合动力驱动产业链的发展规 划，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。然而，鉴于CHS公司的主 要产品仍处于市场化推广初期，且企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链 配套、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司2018年1-6 月基本每股收益有所下降，且不排除CHS公司未来年度实际取得的净利润较低 进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次重 大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 （四）华普汽车锁定期满后可能减持的风险 根据目前交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，华普汽车在本次交易 中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让，该股份锁定安排 符合《重组管理办法》等法律法规的规定。但仍存在华普汽车在锁定期满后可能 减持上市公司股票的风险。 根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价 股份自在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让。截至本说明函出具之日， 华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。” 二、交易标的有关风险 （一）混合动力汽车推广不达预期的风险 根据目前国内相关政策，2020年国产乘用车平均油耗要求降低至5.0L/百公 里、2025年要求进一步降至4.0L/百公里。《中国制造2025》提出大力发展混合 动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划，《节能与新能源汽车技术路 线图》提出到2020年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的8%、2025年 达到20%、2030年达到25%的目标。 混合动力汽车综合油耗较低，能有助于大幅降低国内乘用车平均能耗水平，（未完）  |