[大事件]韦尔股份:重大资产购买实施情况报告书
证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 股票上市地点：上海证券交易所 说明: 中英文全称无边距 中德证券 上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 交易对方 住所 瑞滇投资管理有限公司 云南省昆明市高新区海源北路六号招商大厦 独立财务顾问 二〇一九年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及其摘要 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 上海证券交易所、其它政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何 决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其它专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）》以及相关文件。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5 一、本次交易方案 ........................................................................................................................... 5 二、标的资产的估值及作价 ........................................................................................................... 5 （一）估值情况 ............................................................................................................................... 5 （二）交易作价 ............................................................................................................................... 6 第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 7 一、本次交易决策过程及批准情况 ............................................................................................... 7 （一）上市公司的决策程序 ........................................................................................................... 7 （二）交易标的的决策程序 ........................................................................................................... 7 （三）交易对方的决策程序 ........................................................................................................... 7 （四）本次交易已取得的政府部门批准、备案和登记 ............................................................... 7 二、标的资产的价款支付和交付情况 ........................................................................................... 7 （一）价款支付情况 ....................................................................................................................... 7 （二）交付情况 ............................................................................................................................... 8 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................... 8 四、重组期间人员更换及调整情况 ............................................................................................... 9 （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况 ..................................................................................................................................................... 9 （二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况 ..................................................................................................................................................... 9 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 9 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................... 9 七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................... 9 第三节 中介机构就本次交易实施情况的结论性意见 ........................................... 10 一、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................................. 10 二、法律顾问的结论性意见 ......................................................................................................... 10 第四节 备查文件及查阅方式 ................................................................................... 12 一、备查文件 ................................................................................................................................ 12 二、备查文件查阅方式 ................................................................................................................. 12 释 义 公司/本公司/韦尔股 份/上市公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代 码为603501 交易对方/瑞滇投资 指 瑞滇投资管理有限公司 标的公司 指 深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司 芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司 北京豪威 指 北京豪威科技有限公司 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 韦尔股份现金购买芯能投资、芯力投资各100%股权 标的资产/交易标的 指 芯能投资100%股权、芯力投资100%股权 云南城投 指 云南省城市建设投资集团有限公司（曾用名“云南省城市建设投资 有限公司） 云交所 指 云南产权交易所有限公司 本次重大资产购买 指 韦尔股份拟以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资100%股权、芯力 投资100%股权的行为 本报告书 指 上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买实施情况报告书 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/天元律师 指 北京市天元律师事务所 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 评估基准日 指 2018年7月31日 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案 本次重大资产购买为上市公司以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资100%股 权、芯力投资100%股权。芯能投资、芯力投资均为专门投资北京豪威设立的投 资实体，合计持有北京豪威10.5464%的股权。 2018年11月28日，云交所确认韦尔股份为本次挂牌转让资产芯能投资100% 股权、芯力投资100%股权的受让方。同日，上市公司就受让芯能投资100%股 权和芯力投资100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。 根据云交所的公示信息，标的资产挂牌底价合计168,741.925万元，上市公 司竞买摘牌及本次交易的成交价格为168,741.925万元，具体如下： 交易对方 标的公司 交易价格（万元） 瑞滇投资 芯能投资100%股权 100,919.189 芯力投资100%股权 67,822.736 合计 — 168,741.925 本次交易完成后，韦尔股份将持有芯能投资和芯力投资100%的股权。 二、标的资产的估值及作价 （一）估值情况 1、芯能投资 根据立信评估出具的《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的 深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字（2018）第 40136-30号），芯能投资在评估基准日2018年7月31日的总资产账面价值为 54,431.60万元，总负债账面价值为0.10万元，净资产账面价值为54,431.50万元。 经资产基础法评估，芯能投资在评估基准日2018年7月31日的股东全部权 益评估值为89,130.52万元，增值34,699.02万元，增值率63.75%。 2、芯力投资 根据立信评估出具的《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的 深圳市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字（2018）第 40136-29号）芯力投资在评估基准日2018年7月31日的总资产账面价值为 36,814.30万元，总负债账面价值为0.10万元，净资产账面价值为36,814.20万元。 经资产基础法评估，芯力投资在评估基准日2018年7月31日的股东全部权 益评估值为59,900.12万元，增值23,085.92万元，增值率62.71%。 （二）交易作价 根据云交所的公示信息，标的资产挂牌底价合计168,741.925万元，上市公 司竞买摘牌及本次交易的成交价格为168,741.925万元，具体如下： 交易对方 标的公司 交易价格（万元） 瑞滇投资 芯能投资100%股权 100,919.189 芯力投资100%股权 67,822.736 合计 — 168,741.925 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程及批准情况 （一）上市公司的决策程序 2018年10月25日，韦尔股份第四届董事会第三十一次会议审议通过参与 竞买芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的议案。 2018年11月12日，韦尔股份2018年第三次临时股东大会审议通过参与竞 买芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的议案。 2018年11月14日，韦尔股份第四届董事会第三十二次会议审议通过本次 重大资产购买预案等议案。 2018年12月4日，韦尔股份第四届董事会第三十四次会议审议通过本次重 大资产购买方案等议案。 2018年12月20日，韦尔股份2018年第五次临时股东大会审议通过本次重 大资产购买方案等议案。 （二）交易标的的决策程序 芯能投资、芯力投资股东瑞滇投资已作出股东决定，同意通过产权交易所公 开出让其持有的芯能投资、芯力投资各100%股权。 （三）交易对方的决策程序 瑞滇投资股东云南城投董事会已作出决议，同意瑞滇投资通过产权交易所公 开出让所持芯能投资、芯力投资各100%股权。 （四）本次交易已取得的政府部门批准、备案和登记 本次交易的标的公司芯能投资、芯力投资系上市公司通过云交所竞买取得， 交易对方瑞滇投资在进场挂牌前履行了审计、评估及国有资产评估备案程序。 二、标的资产的价款支付和交付情况 （一）价款支付情况 经交易双方同意，本次交易对价在《产权交易合同》所约定的交割的前提条 件满足后分两期支付，具体支付安排如下： 支付比例 支付金额（万元） 支付时间及条件 第一期:全部转让款的30% 50,622.5775 韦尔股份于《产权交易合同》生效 之日后5个工作日内支付 第二期:全部转让款的70% 118,119.3475 韦尔股份于《产权交易合同》生效 之日起30个工作日内付清 2018年11月28日，上市公司向云南省公共资源交易中心支付253,112,887 元作为受让芯能投资、芯力投资股权的保证金；2018年12月5日，上市公司向 云交所支付253,112,888元，根据云交所的交易流程和本次交易协议相关内容并 经交易对方确认，前述向云交所资金监管账户支付的款项属于本次交易价款的一 部分。 2018年12月28日，上市公司向瑞滇投资支付354,358,043.73元，2019年1 月9日，上市公司向瑞滇投资支付转让款826,835,431.27元，至此，《产权交易 合同》约定的股权转让款项合计1,687,419,250元已全部支付完毕。 （二）交付情况 根据深圳市市场监督管理局于2019年1月15日出具的《变更（备案）通知 书》（21902604837）及其于同日核发的《营业执照》，芯能投资100%的股权已 过户至韦尔股份名下，韦尔股份现持有芯能投资100%的股权。 根据深圳市市场监督管理局于2019年1月15日出具的《变更（备案）通知 书》（21902605139）及其于同日核发的《营业执照》，芯力投资100%的股权已 过户至韦尔股份名下，韦尔股份现持有芯力投资100%的股权。 （三）标的资产债权债务处理情况 本次交易为韦尔股份购买标的公司股权，原由标的公司及其子公司享有和承 担的债权债务仍由标的公司及其子公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资 产债权债务的转移问题。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书签署日，本次重大资产购买交割过程中未发生相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、重组期间人员更换及调整情况 （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况 截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换及其 他相关人员调整的情况。 （二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况 根据芯能投资、芯力投资的股东决定和执行董事决定，芯能投资、芯力投资 的执行董事变更为任冰，监事变更为钟杨，经理变更为任冰。 上述标的公司董事、监事、高级管理人员变更事项已办理完毕工商登记手续。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形 截至本报告书签署日，在本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用，未发生上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 本次交易相关的主要协议及承诺已在《上海韦尔半导体股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本报告书签署日，本次交易相关协议 及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反协议约定及承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的股权已经交割完毕，交易对价已 经全部支付完毕。本次交易相关风险已在《上海韦尔半导体重大资产购买报告书 （草案）》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行 各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节 中介机构就本次交易实施情况的结论性意见 一、独立财务顾问的结论性意见 国信证券、中德证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问，发表的结论意 见如下： 本次交易的实施履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准 和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及 规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割 程序，实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法 律障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和 重大风险。 二、法律顾问的结论性意见 天元律师作为本次重大资产购买的法律顾问，发表的结论意见如下： （一） 本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件； （二） 标的资产已过户登记至韦尔股份名下，韦尔股份已支付完毕相关交 易价款，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题； （三） 本次交易涉及的《产权交易合同（芯能投资）》及《产权交易合同 （芯力投资）》目前均已生效并正常履行；相关各方亦未出现违反相关承诺事项 的情况； （四） 本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实 质差异的情形； （五） 韦尔股份的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生更换 情况，芯能投资、芯力投资的董事、监事、高级管理人员的更换情况合法合规； （六） 本次交易实施过程中，未发生韦尔股份资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，也未发生韦尔股份为实际控制人及其关联人提供担保的 情形； （七） 在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的 情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律风险。 第四节 备查文件及查阅方式 一、备查文件 （一）《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》 （二）国信证券、中德证券出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司重大 资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》 （三）天元律师出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买实 施情况的法律意见》 二、备查文件查阅方式 （一）上海韦尔半导体股份有限公司 联系地址：上海市浦东新区龙东大道3000号张江集电港4号楼4楼 电话：021-50805043 传真：021-50152760 联系人：任冰 （二）国信证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦7层 电话：010-88005103 传真：010-66211974 联系人：李勇、姚崟 （三）中德证券有限责任公司 联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 电话：010-59026666 传真：010-59026970 联系人：胡晓、肖楚男 （本页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》 之盖章页） 上海韦尔半导体股份有限公司 年 月 日 中财网
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