[公告]平安银行:北京市海问律师事务所关于公司公开发行A股可转换公司债券的法律意见书
说明: HAIWEN LOGO.jpg 北京市海问律师事务所 关于 平安银行 股份有限公司 公开发行 A 股 可转换公司债券 的法律意见书 201 8 年 6 月 目录 一 本次发行的批准和授权 .. .. .. 8 二 本次发行的主体资格 .. .. .. 9 三 本次发行的实质条件 .. .. .. 9 四 发行人的设立 .. .. .. .. 9 五 发行人的独立性 .. .. .. 10 六 发行人 的主要股东及实际控制人 .. .. . 10 七 发行人的股本及演变 .. .. .. 10 八 发行人的业务 .. .. .. .. 10 九 关联交易及同业竞争 .. .. .. 11 十 发行人拥有和 / 或使用的主要财产 .. .. 12 十一 发行人的重大债权债务 .. .. .. 12 十二 发行人重大资产变化及收购兼并 .. .. . 13 十三 发行人公司章程的制订与修改 .. .. .. 14 十四 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则 及规范运作 .. 14 十五 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .. .. 14 十六 发行人的税务 .. .. .. .. 14 十七 发行人的环境保护 .. .. .. 14 十八 本次发行募集资金的运用 .. .. .. 15 十九 重大诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. .. 15 二十 对《募集说明书》所涉及的法律风险的评价 .. .. 16 二十一 结论 .. .. .. .. 16 释义 在 本 法律意见书 中，下列词语之特定含义如下： A 股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股 票面值、以人民币认购和交易的股份有限公司普通 股股票 报告期 指 2015 年、 2016 年和 2017 年三个完整会计年度，及 截至 2018 年 3 月 31 日的一期 本次发行 指 发行人经本次发行相关股东大会批准公开发行不 超过 260 亿元的可转债 本次发行相关股东大 会 指 发行人于 2017 年 8 月 14 日召开的 2017 年第一次 临时股东大会，该次股东大会对本次发行的相关议 案进行了审议批准 ； 发行人于 2018 年 6 月 20 日召 开的 2017 年年度股东大会，该次股东大会审议通 过了《平安银行股份有限公司关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有 效期的议案》 本所 指 北京市海问律师事务所 发行人 / 平安银行 指 平安银行股份有限公司，深发展以吸收合并原平安 银行的方式于 2012 年完成两行整合并更名后的银 行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案 公司章程 指 根据本 法律意见书 文意所需，指当时有效的发行人 公司章程 可转债 指 发行人根据《证券法》和《证券发行办法》的规定， 并经本次发行相关股东大会批准， 拟公开发行的不 超过 260 亿元的可转换为 A 股股票的公司债券 《律师工作报告》 指 本所于 2018 年 6 月 2 1 日出具的《北京市海问律师 事务所为平安银行股份有限公司公开发行 A 股可 转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》 《募集说明书》 指 签署日期为 2018 年 6 月 2 1 日的《平安银行股份有 限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 （申报稿）》 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司 深发展 / 深圳发展银 行 指 深圳发展银行股份有限公司，成立于 198 7 年 12 月 22 日的全国性股份制商业银行，吸收合并原平安银 行后更名为平安银行 《审计报告》 指 普华永道于 2016 年 3 月 9 日出具的标准无保留意 见的普华永道中天审字（ 2016 ）第 1021 号《平安 银行股份有限公司 2015 年度审计报告》、于 2017 年 3 月 16 日出具的标准无保留意见的普华永道中 天审字（ 2017 ）第 1010 号《平安银行股份有限公 司 2016 年度审计报告》、于 2018 年 3 月 14 日出具 的标准无保留意见的普华永道中天审字 (2018) 第 1010 号《平安银行股份有限公司 2017 年度审计报 告》，包括后附经审计 的发行人的财务报表及其附 注 原平安银行 指 成立于 195 年 6 月的股份制商业银行，于 2012 年 6 月 12 日注销登记 元 指 中国的法定货币单位元 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案 《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 中国 指 中华人民共和国，仅为本 法律意见书 之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区 中国保监会 指 原中国保险监督管理委员会 中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文 件 中国平安 / 平安集团 指 中国平安保险 （集团）股份有限公司 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 子公司 指 发行人直接和 / 或间接持股比例超过 50% 且被纳入 发行人合并报表范围内的公司；或持股比例虽未超 过 50% ，但发行人对其具有控制权，并被纳入发行 人合并报表范围内的公司 北京市海问律师事务所 关于 平安银行 股份有限公司 公开发行 A 股 可转换公司债券 的法律意见书 致： 平安银行 股份有限公司 本所是经中国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律 师事务所。本 所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。应发行人的要 求，本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和 中国证监会 制定的 《证券发行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》及其他适用的政府部门规章、规范性文件的 规定，出具本法律意见书及《律师工作报告》。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文 件，包括发行人提供的有关政府部门的 批准文件、有关记录、资料和证明，以及 现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行及与之 相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行 了核实。 本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关 会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管 辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发 表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以 外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关 专业机构出具的报告或 意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注 意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1 、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有 关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对 有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2 、本所要求发行人提供本所认为出具 本法律意见书所必备的和真实的原始书 面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是完 整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件 的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现发行人提供的材料 有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况； 3 、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任； 4 、本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所 必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任； 5 、本所同意发行人在签署日期为 201 8 年 6 月 2 1 日的《募集说明书》中自行 引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 6 、本法律意见书及《律师工作报告》仅供发行人 为本次发行之目的使用，不 得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一 本 次发行的批准和授权 1.1 2017 年 7 月 28 日，发行人第十届董事会第八次会议审议通过了《平安银行 股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》、《平安银行 股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议 案》、《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《平安银 行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议 案》、《平安银行股份有限公司关于 资本管理规划（ 2017 年 - 2019 年）的议案》等与 本次发行有关的议案。 1.2 2017 年 8 月 14 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了与本次 发行有关的议案，就本次发行的证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债 券期限、债券利率、付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、 转股价格向下修正条款、转股数量的确定方式、转股年度有关股利的归属、赎回 条款、回售条款、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、可转债持有人及 可转债持有人会议、募集资金用途、担保事项、决议有效期以及有关授权事项等 逐项进行了表决，并 批准了本次发行。 1.3 2018 年 1 月 29 日，发行人第十届董事会第十四次会议审议通过了《平安银 行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 1.4 2018 年 3 月 1 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 1.5 2018 年 5 月 28 日，发行人第十届董事会第十七次会议审议通过了《平安银 行股份有限公司关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期和授 权有效期的议案》，将发行人于 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公 开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》的决议有效期及股东大会授权董 事会并由 董事会转授权董事长、行长或董事会秘书全权办理本次可转债发行的相 关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月。 1.6 2018 年 6 月 20 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过了上述议案。 1.7 本所 认 为， ( 1 ) 本次发行的 发行方案以及《募集说明书》中约定的债券的期 限、面值、利率 、 转股期限 、 转股价格及其调整，赎回及回售等条款均符合《证 券发行办法》第十五条、第十六条、第二十一条至第二十六条 之 规定 ； ( 2 ) 本次发 行相关股东大会已依照法定程序做出了批准本次发行的决议，决议的内容符合中 国法律及发行人公司章程的有关规定，合法有效；本次发 行相关股东大会对董事 会 及董事会授权人士 办理与本次发行相关事项的授权范围、程序合法有效。 1.8 发 行人已就本次发行取得了中国银监会于 2018 年 3 月 22 日出具的银监复 [2018]71 号《中国银监会关于平安银行公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的 批复》。 1.9 发行人已就本次发行取得了中国银保监会于 2018 年 6 月 15 日出具的 银保 监办便函 [2018]741 号《 中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管 意见书 》。 1.10 本次发行尚待获得 中国 证监会核准。 二 本次发行的主体资格 2.1 发行人目前持有 中国 银监会于 2012 年 7 月 29 日核发的机 构编码为 B014H140301 的《中华人民共和国金融许可证》。 2.2 发行人目前持有深圳市场监督管理局于 2016 年 12 月 22 日核发的统一社 会信用代码为 914030192185379H 的《营业执照》。根据该营业执照的记载，发 行人的企业类型为： 上市 股份有限公司。 2.3 根据有关法律、行政法规及发行人的公司章程，截至本 法律意见书 出具之 日，发行人并无需要终止的情形出现。 综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。 三 本次发行的实质条件 本所认为 ，发行人及本次发行符合《证券法》、《证券发行办法》等适用的 中国法 律规定的上市公司公开发行证券的实质条件。 四 发行人的设立 发行人的前身为深圳信用银行。 1987 年 5 月，经中国人民银行深圳经济特 区分行以（ 87 ）深人融管字第 39 号文批准，深圳信用银行筹备组向社会公开发行 深圳信用银行普通股票 50 万股，每股面值人民币 20 元，社会公众实际认购股 票 396,894 股。 1987 年 9 月，经中国人民银行以银 复 [1987]305 号《关于在深圳筹建一家商 业银行问题的批复》的批准，深圳信用银行更名为 “ 深圳发展银行 ” 。 1987 年 11 月， 中国人民银行以银复 [1987]365 号文批准设立深圳发展银行。 191 年 4 月，发行人 在深圳证券交易所上市。 2012 年 2 月 9 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会审议并通过了《深 圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的 议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收 合并协议的议案》。 深圳发展银行 吸收合并原平安银行事宜业经中国银行业监督管 理委员会《中国银监会关于深圳发展银行吸收合并平安银行的批复》 ( 银监复 (2012)192 号 ) 批准。 2012 年 6 月 12 日，经深圳市场监督管理局核准原平安银行办理注销登记。 2012 年 7 月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名 的批复》 ( 银监复 (2012)397 号 ) 同意 ， 发行人更名为 “ 平安银行股份有限公司 ” 。 五 发行人的独立性 发行人的控股东为 中国平安 ， 发行人无 实际控制人 。根据发行人的说明 并经本所适当核查，本所认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立 于控股东及其控制的其他企业，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力， 符合《证券发行办法》第六条第（四） 项之规定 。 六 发行人的主要股东及实际控制人 经核查， 截至 2018 年 3 月 31 日 ， 直接持有发行人 5% 及以上股份的股东为 中国平安和平安寿险 ， 发行人无 实际控制人；前述 主要股东均为依法有效存续的 企业法人，其作为发行人的主要股东的资格符合中国法律的规定 。 七 发行人的股本及演变 7.1 经核查 ，本所认为： 7.1.1 发行人的历次股本变动均履行了外部批准和内部授权程序， 不存在 对本次发行 有 重大不利影响 的情 形 。 7.1.2 截至 2018 年 3 月 31 日 ，不存在持有发行人 5% 以上股份的股东将 其所持有的发行人的股份进行质押的情形。 八 发行人的 业务 8.1 发行人的经营范围及许可 根据深圳市场和质量监督管理委员会商事主体信用信息公示平台公示信 息，发行 人的经营范围为：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承 兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存 款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非 贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券， 自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金进口业务； 经有关监管机构批准或允许的其他业务。 根据发行人提供的《中华人民共和国金融许可证》、《营业执照》、分支机构 《营业执照》以及其他相关业务批准或备案文件，发行人及其境内分行 获得的主 要业务许可情况如下： 1 、金融许可证 截至 2018 年 3 月 31 日，发行人已取得中国银监会颁发的《中华人民共和 国金融许可证》，发行人下属境内分行均已取得了中国银监会各地派出机构核发的 《中华人民共和国金融许可证》。 2 、营业执照 截至 2018 年 3 月 31 日，发行人已取得 深圳市场监督管理局 颁发的《营 业执照》，发行人下属境内分行均已取得各地工商行政管理机构颁发的《营业执 照》。 3 、保险兼业代理许可证 根据中国保监会于 2016 年 4 月颁布的《关于银行类保险兼业代理机构行政 许可有关事项的通知》，银行类机构实行法人机 构申请保险兼业代理资格、法人机 构持证、营业网点统一登记制度。银行类机构的法人机构取得保险兼业代理业务 许可证后，其分支机构可凭法人机构的授权开展保险兼业代理业务。 发行人现持有中国保监会于 2018 年 5 月 1 日核发的《保险兼业代理业务许 可证》（机构编码： 914030192185379H ），有效期至 2021 年 5 月 1 日。发行人的 分支机构可凭发行人的授权开展保险兼业代理业务。 8.2 发行人在中国大陆以外的经营 2017 年 3 月 29 日，中国银监会出具《中国银监会关于平安银行香港代表处 升格为分行的批复》（银监复 [2017]1 2 号），同意平安银行香港代表处升格为分行。 根据发行人说明及确认，香港分行正在设立中，尚未实际开展业务。 8.3 主营业务 根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人的主营业务为商业银行业务， 具体包括零售银行业务、公司银行业务及 资金业务 ；报告期内，发行人的主营业 务突出，且未发生重大变化。 8.4 持续经营 根据发行人现行有效的《营业执照》和《审计报告》，并经本所适当核查， 截至本 法律意见书 出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 九 关联交易及同业竞争 9.1 关联方及关联关系 9.1.1 经核查，本所认为， 发行人报告期内发生的 重大 关联交易 不存在损 害发行人及发行人股东利益的情形；根据中国法律和发行人当时有效的公司章程 的规定，前述重大关联交易均已适当履行内部程序。 9.1.2 经核查， 本所认为， 发行人 现行有效的公司章程和《平安银行股份 有限公司关联交易 管理 办法》均规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东 大会审议关联交易时的回避制度和决策程序；《平安银行股份有限公司关联交易 管 理 办法》还规定，重大关联交易由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事 会批准。重大关联交易应当在定期报告中逐笔披露。独立董事应当对重大关联交 易的公允性以及关联交易审批程序履行情况发表书面 意见。该等规定均有助于保 护发行人的中小股东的利益。 9.2 同业竞争 9.2.1 经核查， 截至本 法律意见书 出具之日，发行人的控股东及其控制 的其他企业未从事与发行人的主营业务存在实质性竞争的业务。 9.2.2 发行人的 控股东已 对 避免与发行人产生同业竞争 作出承诺 。 9.2.3 发行人在《募集说明书》中已对前述重大关联交易及避免同业竞争 的承诺做出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十 发行人拥有和 / 或使用的主要财产 10.1 截至《法律意见书》出具日，除《律师工作报告》已披露情形外，《律师工 作报告》所述的 自有物业 、 注册 商标、专利均已取得权属证书，不存在 重大 产权 纠纷或 潜在纠纷。 10.2 截至《法律意见书》出具日，《律师工作报告》所述 的发行人及其境内分行 的 主要财产不存在被设置抵押或其他权利受到限制的情形。 十一 发行人的重大债权债务 11.1 重大债权 发放贷款作为发行人的主营业务之一，其产生的债权构成发行人债权的主 要组成部分。本所律师审阅了发行人提供的截至 2018 年 3 月 31 日发行人贷款业 务中与十大客户签订的正在履行的 20 笔合同（每一客户金额最大的 2 笔）。对于 前述贷款合同，本所律师认为，该等合同的内容和形式均合法有效，不存在对本 次发行构成重大不利影响的情形。 11.2 重大债务 11.2.1 存款协议 吸收存款作为发行 人的主营业务之一，其产生的债务构成发行人债务的主 要组成部分。我们审阅了发行人提供的截至 2018 年 3 月 31 日发行人存款业务中 与十大客户签订的正在履行的 20 笔合同（每一客户金额最大的 2 笔）。对于前述 存款合同，本所律师认为，该等合同的内容和形式均合法有效，不存在对本次发 行构成重大不利影响的情形。 11.2.2 已发行未到期债券 (1) 经中国人民银行和中国银监会的批准，发行人于 209 年 5 月 26 日在 银行间债券市场发行了金额为人民币 15 亿元的固定利率混合资本债 券。该混合资本债券期限为 15 年期，发行人有权于 2019 年 5 月 26 日按面值赎回全 部债券。 (2) 经中国人民银行和中国银监会的批准，发行人于 201 年 4 月 29 日在 银行间债券市场发行了金额为人民币 36.5 亿元的固定利率混合资本债 券。该混合资本债券期限为 15 年期，发行人有权于 2021 年 4 月 29 日按面值赎回全部债券。 (3) 经中国人民银行和中国银监会的批准，发行人于 2014 年 3 月 6 日、 2014 年 4 月 9 日及 2016 年 4 月 8 日在银行间债券市场分别发行了总额为人 民币 90 亿元、人民币 60 亿元及人民币 10 亿元的二级资本债券。该 等次级债券均为 10 年期固定利率债券，在第 5 年末附有前提条件的发 行人赎回权。 (4) 经中国人民银 行和中国银监会批准，发行人于 2017 年 7 月 19 日在全 国银行间债券市场发行了金融债券，发行规模为 150 亿元人民币，债 券为 3 年期固定利债券。 根据发行人的书面确认及经本所适当核查，对于上述已发行未到期债券， 发行人无拖欠本金、利息及其他与上述债券有关的违约情况。 11.2.3 发行人的重大侵权之债 经核查并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 十二 发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，本所认为： 12.1 发行人设立 以来的合并及 增加注册资本行为 履行 了 相关的程序，不存在对 本次发行有重大不利影响的情形 。 12.2 发行人近三年未发生中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大收购或出售资产的行为，亦未发生根据《深圳证券交易所股票上市规 则》需要提交股东大会审议的重大收购或出售资产的行为。 发行人目前没有拟进 行的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产 收购或出售行为。 十三 发行人公司章程的制订与修改 经核查，本所认为： 13.1 发行人最近三年章程修订的内容及审批程序符合当时适用的法律法规的规 定，合法有效。 13.2 发行人现行有效的 《公司章程》内容符合《 公司法》 、 《证券法》等法律、 法规和规范性文件的规定，按照《上市公司章程指引》的要求制订 ， 股东（包括 小股东）的权利可以依据《公司章程》得到充分保护，且不存在股东（特别是小 股东）依法行使权利的限制性规定。 十四 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作 经核查，本所认为： 14.1 发行人已经依法建立符合中国法律及其现行公司章程规定的组织机构。 14.2 发行人已经制订了股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则 的内容符合中国法律的规定。 十五 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 经核查，本所认为： 15.1 发行人现任董事、监事、 高级管理人员的任职均符合中国法律及发行人现 行公司章程的规定。 15.2 发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况符合当时中国法 律和发行人当时有效的公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。 15.3 发行人 现有 5 名独立董事，其任职资格符合中国法律的规定，其职权范围 不违反中国法律的规定。 十六 发行人的税务 16.1 经核查，本所认为， 发行人及境内分行执行的主要税种税率符合中国 法 律 的规定。 16.2 根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，发行人及其境内分支机 构自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日期间未受到可能对发行人的经营产生重 大不利 影响的税务处罚。 十七 发行人的环境保护 经核查，发行人为银行业金融机构，从事经中国银监会批准的商业银行业务， 其经营活动不涉及生产性环保问题。发行人于报告期内未发生 重大 环境违法行为， 没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到 重大 处罚的情况。 十八 本次发行募集资金的运用 18.1 募集资金 运用 根据发行人于 2017 年 7 月 28 日召开的平安银行第十届董事会第八次会议 决议和 2017 年 8 月 14 日召开的 2017 年第一次临时股东大会决议，本次发行可转 债 募集资金将用于支持未来业务发展 ， 在可转债转股后按照相关监管要求用于补 充发行人核 心一级资本。 本次发行募集资金的用途已经发行人第十届董事会第八次会议、 2017 年第 一 次临时股东大会审议通过。 18.2 本次 募 集资金 不涉及与他人合作投资项目的情形 根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 < 公开发行可转 换公司债券募集资金使用的可行性分析报告 > 的议案》，本次募集资金不涉及与他 人合作投资项目的情形。 18.3 发行人前次募集资金的运用情况 发行人 编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的 报告》，截至 2017 年 12 月 31 日止，发行人已将前次募集资金全部用于补充本公 司资本金。 2018 年 1 月 29 日，普华永道出具普华永道中天特审字 [2018] 第 0079 号《平安银行股份有限公司对前次募集资金使用情况的鉴证报告》，认为发行人编 制的截至 2017 年 12 月 31 日止《关于前次募集资金使用情况的报 告》 在所有重大 方面已经按照中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制， 并在所有重大方面如实反映了发行人截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集资金的使 用情况。 18.4 综上，本所认为， 发行人募集资金的运用已经本次发行相关股东大会决议 通过，符合《证券发行办法》的相关规定。 十九 重大诉讼、仲裁或行政处罚 19.1 发行人尚未 了结的重大诉讼、仲裁 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 3 月 31 日，发行 人及境内分支机构作为被告或者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议标的 金额（本金）在 50 万元以上的 ， 尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共计 36 宗，涉 案金额（本金）共计约 36.58 亿元。 其中，招商银行股份有限公司深圳分行诉平安 银行昆明分行的涉案金额约为 16.37 亿元的债权转让合同纠纷，已于 2018 年 4 月 被广东省高级人民法院裁定准予原告撤诉。 上述案件涉案总金额占发行人最近一 期经审计总资产的比例较小。本所律师认为，上述案件不会对 本次发行构成实质 性法律障碍。 19.2 行政处罚 自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日 ，发行人及其境内分支机构受到单 笔罚款金额在 10 万元（含）以上的行政处罚共计 90 笔，处罚金额共计约 8,704.46 万元。 上述行政处罚中有 15 笔罚款金额在 10 万元以上，其中包括中国银监会及 其派出机构作出的处罚 5 笔；中国人民银行作出的处罚 1 笔；价格监督管理部门 作出的处罚 2 笔以及国家外管局及其派出机构作出的处罚 7 笔 ，具体 情况请见《律 师工作报告》。 就该等行政处罚 ，根据发行人的书面确认，上述行政处罚种类主要 为罚款，且未导致发行人或其境 内分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之 批准、许可、授权或备案被撤销；上述罚款总金额占发行人最近一期经审计总资 产的比例较小，且 截至本法律意见书出具之日， 该等罚款 均 已缴清。因此，本所 律师认为，上述情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。 19.3 持股 5% 以上的主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 根据发行人的书面确认，截至本 法律意见书 出具之日，发行人持股 5% 以上 的股东在中国境内不存在可能对发行人造成重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件。 19.4 发行人的董事长、行长涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 根据发行人的书面确认 ，截至本 法律意见书 出具之日，发行人的现任董事 长和行长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十 对《募集说明书》 所涉及 的法律风险 的 评价 经审阅《募集说明书》及其摘要引用 《律师工作报告》 和 本法律意见书 相 关内容的部分（以下简称 “ 本所报告内容 ” ），本所认为，《募集说明书》及其摘要引 用本所报告内容与 《律师工作报告》 和 本法律意见书 无矛盾之处；本所对《募集 说明书》及其摘要引用本所报告内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不会 因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。 二十一 结论 综上所述，本 所律师认为：发行人的本次发行已经履行了合法的内部批准 和授权手续；发行人符合 中国法律规定的上市公司公开发行证券的实质条件；发 行人报告期内没有重大违法行为，不存在对本次发行构成实质性影响的法律障碍。 本法律意见书 正本 一式三份 。 特此致书 。 （ 此页无正文，为《 北京市海问律师事务所关于 平安银行 股份有限公司公开发行 A 股 可转换公司债券的法律意见书 》的签署页 ） 北京市海问律师事务所 负责人： 经办律师： __________________ 张继平 __________________ 卞昊 __________________ 邝佩珠 年 月 说明: HAIWEN LOGO.jpg 北京市海问律师事务所 关于 平安银行 股份有限公司 公开发行 A 股 可转换公司债券 的 补充 法律意见书 201 8 年 8 月 北京市海问律师事务所 关于 平安银行 股份有限公司公开发行 A 股 可转换公司债券 的 补充 法律意见书 致： 平安银行 股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ） 是 在 中华人民共和国（ 以下简称 “ 中国 ”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾 ） 具有法律 执业资格的律师事务所。受 平安银行股份有限公司 （以下简称 “ 平 安银行 ” 或 “ 申请人 ” ）的委托，本所 担任 申请 人 本次 公开发行 A 股可转换公司债券 并 在深圳证券交易所 上市 （以下简称 “ 本次发行 ” ）项目的特聘专项法律顾问 ，并于 2018 年 6 月 2 1 日出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开 发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）、《北京市 海问律师事务所为平安银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券出具法律 意见书的律师工作报告》 。 本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 于 201 8 年 7 月 27 日出具的 18091 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 —— 关 于平安银 行股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称 “ 《反 馈意见》 ” ）中要求申请人律师核查并发表意见的事项，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，《法律意见书》的相关 内容（包括有关的事实陈述和结论意见）与本补充法律意见书不一致或已被本补 充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。 本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除 另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时， 应具有与《法律意见书》中定义的相同含 义 。 一、《反馈意见》问题 4 ：根据申请文件， 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日，公司及分支机构受到单笔罚款金额在 10 万元（含）以上的行政处罚共计 90 笔，处罚金额共计 8,704.46 万元。其中，有 15 笔单笔罚款金额在 10 万元或以上， 处罚金额合计 5,937.08 万元，包括中国银保监会及其派出机构作出的处罚 5 笔、 人民银行作出的处罚 1 笔、价格监督管理部门就价格违法行为作出的处罚 2 笔、 国家外管局及其派出机构作出的处罚 7 笔。请申请人以列表的方式说明受到行政 处罚的简要情况。请保荐机构和申请人律师就本次发行是否符合《上 市公司证券 发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定发表明 确意见，涉及内部控制的部分，请申报会计师一并发表意见。 （一） 申请人受到行政处罚的情况 根据申请人提供的资料及说明并经本所适当核查， 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，申请人及其分支机构收到单笔罚款金额在 10 万元（含）以上的行政处 罚共计 96 笔，处罚金额共计约 8,93.98 万元。具体情况如下： 1 、 中国银保监会及其派出机构的处罚 自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，申请人及其分支机构收到中国银保 监会及其派出机构（包 括原中国银监会及其派出机构、原中国保监会及其派出机 构）单笔罚款金额在 10 万元（含）以上的行政处罚共计 60 笔，处罚金额共计约 4,250.81 万元。申请人及其分支机构收到的中国银保监会及其派出机构的单笔罚款 金额在 10 万元（含）以上的处罚情况请见本补充法律意见书附件 ，其中单笔罚款 金额在 10 万元以上的行政处罚情况如下： （ 1 ） 申请人于 2017 年 3 月收到中国银监会作出的《中国银行业监督管理委 员会行政处罚决定书》（银监罚决字 [2017]14 号）， 2015 年 中国 银监会现场检查局 针对申请人内部控制和资产质量进行的现场检查 ，涉及 2014 年信贷、同业、票据、 理财、投行、公司治理及科技等业务。申请人及其成都分行、重庆分行、东莞分 行等 20 余家分支机构因存在违反审慎经营规则等行为受到 37 项处罚，其中单项 罚款金额不超过 50 万元， 上述处罚合计罚款金额 1,670 万元。根据申请人提供的 资料和说明， 申请人已缴纳了相关罚款，并进行了相应的整改，主要整改措施包 括：停办或暂停违规业务；严格新产品及业务准入；实施产品及业务停、复牌机 制；对信贷资产转让业务进行归口管理；规范非标准化债权业务；强化贸易背景 真实性审核；严肃处理有关机构和责任人等。此外，申请 人对违规分行及直接责 任人和管理者从严问责，开展内部责任追究。 （ 2 ） 申请人北京分行于 2016 年 12 月受到中国银监会北京监管局 作出 的行政 处罚。根据《北京银监局行政处罚决定书》（京银监发 [2016]246 号），申请人北京 分行因存在交易资金划转、票据资产管理计划业务违反审慎经营规则等问题被责 令改正并处以 120 万元罚款， 根据申请人提供的资料和说明， 申请人北京分行已 缴纳了相关罚款，并采取了进一步严格票据业务操作流程、加强管理约束等措施 进行了相应的整改。 （ 3 ） 申请人济南分行于 2017 年 12 月受到中国银监会山东监管局作 出的行政 处罚。根据《行政处罚决定书》（鲁银监罚决字 [2017]28 号），申请人济南分行存在 未真实核算国内信用证福费廷买卖业务等问题被处以 25 万元罚款，根据申请人 提供的资料和说明，申请人济南分行已缴纳了罚款。 （ 4 ） 申请人上海分行于 2018 年 1 月受到中国银监会上海监管局作出的行政 处罚。根据《中国银监会上海监管局行政处罚决定书》（沪银监罚决字 [2018]8 号）， 申请人上海分行存在对同业投资金投向未尽合规性审查义务、签订同业投资合 同违规加盖分行公章等问题，被责令改正并处以 10 万元罚款。 根据申请人提供 的资料和 说明， 申请人上海分行已缴纳了相关罚款，并对现场检查发现的问题进 行了整改，对相关责任人进行了内部问责追究。 （ 5 ） 申请人泉州分行于 2018 年 4 月受到中国银监会泉州监管分局 作出 的行 政处罚。根据《中国银监会泉州监管分局行政处罚决定书》（泉银监罚决字 [2018]1 号），申请人泉州分行因存在放松对国际信用证贸易背景真实性的审查，办理无真 实贸易背景的国际信用证业务的问题被处以 10 万元罚款， 根据申请人提供的资 料和说明， 泉州分行已缴纳了相关罚款。 2018 年 6 月 15 日，中国银保监会对申请人出具了《中国银行保险监督管理委 员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函﹝ 2018 ﹞ 741 号），确认 “ 在 监管职责范围内未发现平安银行最近三年存在情节严重、影响恶劣的重大违法行 为 ” 。 2018 年 6 月 16 日至 2018 年 7 月 31 日，申请人及其分支机构收到中国银保监 会及其派出机构单笔罚款金额在 10 万元（含）以上的行政处罚共计 2 笔， 罚款 金 额共计约 85 万元。根据《 中国银行业监督管理委员会行政处罚办法 》第六十七条 对银监会及其派出机构的重大行政处罚标准进行的界定，银监局作出的 10 万元 以上罚款的行政处罚构成重大 行政处罚 。上述 2 笔处罚均为银监局作 出， 且单笔 罚款金额 均低于 10 万元，因此， 我们理解， 上述处罚事项不构成重大违法行为。 2 、 中国人民银行及其分支机构的处罚 自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，申请人及其分支机构收到中国人民 银行及其分支机构单笔罚款金额在 10 万元（含）以上的行政处罚共计 12 笔，处 罚金额共计约 1,419.53 万元。申请人及其分支机构收到的中国人民银行及其分支 机构的单笔罚款金额在 10 万元（含）以上的处罚情况请见附件 ，其中单笔罚款金 额在 10 万元以上的行政处罚情况如下： （ 1 ） 申请人于 2018 年 3 月受到中国人民银行作出的行政 处罚。根据《中国 人民银行政处罚决定书》（银支付罚字 [2018] 第 2 号），申请人存在违反清算管理 规定、人民币银行结算账户管理相关规定、非金融机构支付服务管理办法相关规 定的问题，被予以警告、没收违法所得并处以 1,030.81 万元罚款处罚。 根据申请 人提供的资料和说明， 申请人已缴纳了相关罚款，并采取了强化支付结算业务管 控、加强商户准入审查等措施进行了相应的整改。 2018 年 7 月 24 日，中国人民银行出具了《监管意见书》，确认 “ 2015 年至今， 平安银行 能够建立支付业务制度框架，明确支付业务管理职责，积极配合中国人 民银 行支付业务监管工作，支付业务经营管理较为全面，不存在重大违法行为。 ” （ 2 ） 申请人于 2018 年 7 月 26 日受到中国人民银行作出的行政处罚。根据《中 国人民银行政处罚决定书》（银反洗罚决字 [2018] 第 2 号），申请人存在未按照规 定履行客户身份识别义务、未按照规定保存客户身份资料和交易记录、未按照规 定报送大额交易报告和可疑交易报告等行为，被处以 140 万元罚款处罚。 根据申 请人说明， 申请人正在履行相关缴款流程，并在进行相应的整改。 根据《中国人民银行政处罚委员会工作制度》规定，人民银行总行重大行 政处罚的标准为：（ 1 ）人民银行总行决定的 30 万元以上人民币罚款；（ 2 ）责令 停业整顿；（ 3 ）吊销经营金融业务许可证；（ 4 ）对其他情况复杂或重大违法行为 作出的行政处罚。该笔行政处罚未达到《中国人民银行政处罚委员会工作制度》 规定的重大行政处罚的罚款金额、不涉及责令停业整顿或吊销经营金融业务许可 证， 我们理解， 该处罚事项不构成重大违法行为。 3 、 价格监督管理部门的处罚 自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，申请人及其分支机构收到价格监督 管理部门的单笔罚款金额在 10 万元（含）以上的行政处罚共计 4 笔，处罚金额共 计约 326.27 万元 。申请人及其分支机构收到的价格监督管理部门的单笔罚款金额 在 10 万元（含）以上的处罚情况请见附件 ，其中单笔罚款金额在 10 万元以上的 行政处罚情况如下： （ 1 ） 申请人北京分行于 2015 年 5 月受到北京市发展和改革委员会 作出 的行 政处罚。根据《北京市发展和改革委员会行政处罚决定书》（京发改价格处罚 [2015]12 号），申请人北京分行由于向贷款客户转嫁应由银行承担的抵押物评估费、 与贷款捆绑向企业收取财务顾问费等违规情况，被责令立即改正上述行为并被处 以 180.17 万元罚款。 根据申请人提供的资料和说明， 申请人北京分行已缴纳 了相 关罚款， 并 向客户退还了违规收取的费用。 2017 年 12 月 19 日，北京市价格监督检查和反垄断局出具了关于上述处罚事 项的证明文件，载明： “ 根据《北京市发展改革委关于国家发展改革委 < 价格行政 处罚案件审查规则 > 的通知》规定，市价格主管部门查办的情节复杂或者重大违法 行为给予较重的行政处罚的案件认定标准为：没收违法所得金额超过 10 万元， 罚款金额超过 50 万元等 ” 。 该笔处罚的罚款金额低于 50 万元， 我们理解， 该处 罚事项不属于北京市价格主管部门查办的重大违法行为。 （ 2 ） 申请人福州分行于 2015 年 4 月受到福建省物价 局 作出 的行政处罚。根 据《福建省物价局行政处罚决定书 》 （闽价检处 [2015]6 号），申请人福州分行由于 在办理贷款业务过程中收取财务顾问费，但除履行贷款发放的自身职责外没有提 供其他实质性服务、与贷款捆绑强制收费等违规情况，被责令立即改正上述行为 并被处以 101.1 万元罚款。 根据申请人提供的资料和说明， 申请人福州分行已缴纳 了相关罚款，向客户退还了违规收取的费用并进行了相应的整改。 2017 年 12 月 18 日，福建省物价局出具了关于上述处罚事项的证明文件，载 明： “ 对你行处以罚款 101.1 万元的行政处罚，该行政处罚属于从轻 处罚情形 ” 。 就单笔处罚金额在 10 万元（含）以上但未达到 10 万元的处罚，根据《 中华 人民共和国 价格法》第三十九条、第四十条之规定，经营者价格违法行为情节严 重的，在警告、罚款的处罚基础上，还应当责令停业整顿或者吊销营业执照。申 请人受到价格监督管理部门作出的上述处罚主要为罚款、责令改正等，不涉及责 令停业整顿或吊销营业执照。 4 、 国家外管局及其派出机构的处罚 自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，申请人及其分支机构收到国家外管 局及其派出机构的单笔罚款金额在 10 万元（含）以上的行政处罚共计 16 笔，处 罚金额共计 约 2,84.0 万元。申请人及其分支机构收到的国家外管局及其派出机 构的单笔罚款金额在 10 万元（含）以上的处罚情况请见附件 ，其中单笔罚款金额 在 10 万元以上的行政处罚情况如下： （ 1 ） 申请人北京金融街支行于 2017 年 8 月受到国家外汇管理局北京外汇管 理部 作出 的处罚。根据《行政处罚决定书》（京汇罚 [2017]24 号），申请人北京金融 街支行由于在内保外贷业务中未审核留存相关交易背景资料等违规情况，被责令 改正、没收违法所得并处以 10 万元罚款、暂停售汇业务 3 个月的处罚。 根据申 请人提供的资料和说明， 申请人北京金融街支 行已缴纳相关罚款并采取措施进行 了相应的整改，前述被暂停的业务已于暂停期限届满后恢复业务资格。 （ 2 ） 申请人深圳分行（营业部）于 2017 年 8 月受到国家外汇管理局深圳市 分局 作出 的行政处罚。根据《国家外汇管理局深圳市分局行政处罚决定书》（深外 管检 [2017]174 号），申请人深圳分行（营业部）由于在内保外贷业务中未对预计的 还款资金来源和担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审查和调查等违规情 况，被责令限期改正、没收违法所得，处以 40 万元罚款，责令申请人深圳分行 （营业部）停止经营对公售汇业务 3 个月，责令申请人深圳分 行（营业部）对相 关责任人进行责任追究。 根据申请人提供的资料和说明， 申请人深圳分行（营业 部）已缴纳了相关罚款并采取措施进行了相应的整改，前述被暂停的业务已于暂 停期限届满后恢复业务资格。 （ 3 ） 申请人泉州分行于 2017 年 8 月受到国家外汇管理局泉州市中心支局 作 出 的行政处罚。根据《国家外汇管理局泉州市中心支局行政处罚决定书》（泉汇罚 [2017]8 号），申请人泉州分行由于在内保外贷业务中未按照规定进行审核和尽职调 查等违规情况，被责令改正、没收违法所得并处以 10 万元罚款。 根据申请人提 供的资料和说明， 申请人泉州分行已缴 纳相关罚款并采取措施进行了相应的整改。 （ 4 ） 申请人重庆四公里支行于 2017 年 8 月受到国家外汇管理局重庆外汇管 理部 作出 的行政处罚。根据《国家外汇管理局重庆外汇管理部行政处罚决定书》（渝 汇罚 [2017]8 号），申请人重庆四公里支行由于在 12 笔内保外贷业务中，未对债务 人主体资格是否符合境内相关法律法规进行尽职调查等违规情况，被责令限期改 正、没收违法所得并被合计处以 1,20 万元罚款，停止申请人重庆四公里支行经营 对公售汇业务 3 个月，责令对违规行为相关责任人进行追责。 根据申请人提供的 资料和说明， 申请人重庆四公里支行 已缴纳了相关罚款并采取措施进行了相应的 整改，前述被暂停的业务已于暂停期限届满后恢复业务资格。 （ 5 ） 申请人厦门分行于 2018 年 5 月受到国家外汇管理局厦门市分局 作出 的 行政处罚。根据《国家外汇管理局厦门市分局行政处罚决定书》（厦门汇检罚 [2018]12 号），申请人厦门分行因办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及 其与外汇收支一致性进行合理审查，被责令 3 个月内整改检查发现的问题，并处 以 280 万元罚款。 根据申请人提供的资料和说明， 申请人厦门分行已缴纳相关罚 款并采取措施进行相应的整改。 （ 6 ） 申请人厦门瑞景支行于 2 018 年 5 月受到国家外汇管理局厦门市分局 作 出 的行政处罚。根据《国家外汇管理局厦门市分局行政处罚决定书》（厦门汇检罚 [2018]13 号），申请人厦门瑞景支行因办理经常项目资金收付未对交易单证的真实 性及其与外汇收支一致性进行合理审查，被责令 3 个月内整改检查发现的问题， 追究负有直接责任的高级管理人员和其他直接责任人员的责任，并处以 20 万元 罚款。 根据申请人提供的资料和说明， 申请人厦门瑞景支行已缴纳相关罚款并采 取措施进行相应的整改。 （ 7 ） 申请人厦门海沧支行于 2018 年 5 月受到国家外汇管理局厦门市分局 作 出 的行政处罚 。根据《国家外汇管理局厦门市分局行政处罚决定书》（厦门汇检罚 [2018]14 号），申请人厦门海沧支行因办理经常项目资金收付未对交易单证的真实 性及其与外汇收支一致性进行合理审查，被责令 3 个月内整改检查发现的问题， 并处以 10 万元罚款。 根据申请人提供的资料和说明， 申请人厦门海沧支行已缴 纳相关罚款并采取措施进行相应的整改。 2018 年 7 月 31 日， 国家 外汇管理局 对 申请人 出具了《 国家外汇 管理局关于平 安银行股份有限公司相关行政处罚性质的意见 》，确认 “经查询 ， 2015 年以来， 截 至 2018 年 7 月 30 日 ，我局在监管职责范围内 未发现你 行 所受 外汇 管理行政处罚 中存在影响恶劣的重大违法行为 ”。 5 、 税务部门的处罚 自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，申请人及其分支机构收到税务机关 的单笔罚款金额在 10 万元（含）以上的行政处罚共计 3 笔，罚款金额共计约 13.37 万元，单笔罚款金额均未超过 10 万元，具体情况请见附件 。 申请人及其分支机构收到的税务处罚主要为罚款，且总金额占申请人资产总 额的比例很小。申请人已在规定期限内按监管部门要求补缴相关税款并缴清该等 罚款。 6 、 工商行政管理部门的处罚 自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日， 申请人及其分支机构收到工商行政 管理部门的单笔罚款金额在 10 万元（含）以上的行政处罚共计 1 笔，处罚金额为 20 万元，该笔处罚情况请见附件 。 申请人及其分支机构收到的 工商行政管理部门 处罚主要为罚款，且总金额占 申请人资产总额的比例很小。此外，申请人已在规定期限内按监管部门要求缴清 该等罚款。 （二） 核查意见 1 、 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二） 项 的规定 根据申请人的说明，申请人按照法律法规、监管规定和内部制度的要求，建 立了组织架构完整、制度健全、分工明确、人员具备专业素质的内部控制体系。 具体内部 控制体系和制度包括： 内控管理委员会作为申请人内部控制管理工作的议事与监督管理机构，负责 监督、决策及协调涉及全行内部控制方面的重要事务。 申请人总、分行法律合规部、风险管理部为内部控制管理的职能部门，负责 牵头全行内部控制的统筹规划，与监管部门衔接内部控制的监管和评价要求，定 期检视内部控制管理的执行情况。通过实施内控绩效考评改进内部控制管理，跟 踪报告全行内部控制及管理情况。 稽核监察部为内部审计部门，履行内部控制监督职能，负责对内部控制的充 分性和有效性进行审计，及时报告并监督整改审计发现问题。 申请人总、分行 各业务 / 职能部门 / 事业部对本机构的内部控制负首要责任，负 责贯彻执行内控制度并推动落实本部门各项内控措施和内控保障；制定并落实与 自身职责相关的业务制度和操作流程；梳理流程，识别、评估风险点及影响，定 期组织开展监督检查，并建立有效的信息沟通机制；负责组织开展内控监督和检 查，强化内控文化建设，提高员工内控意识。 申请人持续推进内部控制管理建设工作，并根据银监会发布的《商业银行内 部控制指引》、《商业银行内部控制评价试行办法》，以及财政部、银监会等五部委 发布的《企业内部控制规范》及其配套应用指引及人民银行印发的《商业 银行内 部控制评级指南》等政策制度相关要求，结合银行自身管理需要，持续整合工具、 优化流程，提升内控管理。 稽核监察部继续围绕全面风险管理发展战略和目标，充分运用审计资源，整 合审计项目与内部控制稽核独立评价工作，将内部控制与风险管理、专项检视与 常规测试有机结合，不断追求审计效能的最大化，持续推动提升各层级机构内控 管理水平，助力经营效率和效果的提高。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字 (2016) 第 036 号《内部控制审计报告》、普华永道中天特审字 (2017) 第 026 号《内 部 控制审计报告》以及普华永道中天特审字 (2018) 第 0328 号《内部控制审计报告》， 就申请人 于 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的财务 报告内部控制的有效性出具了审计意见，认为申请人按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 中国银保监会于 2018 年 6 月 15 日向申请人出具了《中国银行保险监督管理 委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函 ﹝ 2018 ﹞ 741 号），其中 对申请人的公司治理和内部控制情况评价为 “ 近年来，平安银行按 照监管要求，搭 建了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，持续改进 公司治理机制。平安银行不断完善风险管理体系，优化规章制度和操作流程，加 大审计、合规检查力度。我会在监管职责范围内未发现平安银行最近三年存在情 节严重、影响恶劣的重大违法行为 ” 。 经本所适当核查，本所律师认为，申请人已建立了健全有效的内部控制体系， 符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。 2 、 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定 根据申请人的说明以及《审计报告》，申请人最近 36 个月内财务会计文件无 虚假记载，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项和第（三） 项规定的情形。 就《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，经本所适 当核查，申请人及其分支机构受到的行政处罚的处罚内容主要包括警告、罚款、 责令改正、没收违法所得等，没有受到暂扣或吊销金融许可证、营业执照等处罚， 处罚行为没有导致申请人或其分支机构之合法存续或金融业务许可被撤销或停业 等重大后果。申请人受到的单笔罚款金额在 10 万元（含）以上的行政处罚所涉罚 款总金额占其资产总额的比例很小，且申请人积极配合相关监管部门进行整改， 并已 在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款；申请人已取得中国银保监会、 中国人民银行 、 相关价格监督管理部门 和 国家外汇管理局 对相应处罚出具的证明 文件，进行了定性或评价。因此，本所律师认为，申请人所涉处罚事项不属于重 大违法行为，并且不会对申请人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本 次发行的法律障碍。 基于上述， 本所 律师认为，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办 法》第九条规定。 3 、 本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的情 形 根据申请人提供的资料并经本所适当核查， 申请人 上述 行政处罚主要 涉及 申 请人 日常业务经营活动所发生的事件，未涉及投资者 合法权益和 社会公共 利益 ， 因此，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。 根据申请人提供的资料并经本所适当核查，报告期内，申请人不存在严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 本次发行不构成《上市公司证券发行 管理办法》第十一条第（六）项的情形 。 二、《反馈意见》问题 5 ：根据申请文件，截至 2018 年 3 月 31 日，公司及境 内分支行作为被告或者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议标的金额（本 金）在 50 万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共计 36 宗，涉案金额（本 金）共计约 36.58 亿元。请申请人说明上述事项对公司的影响。请保荐机构和申请 人律师核查本次发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项、 第十一条第（六）项的情形并发表意见。 （一）未决诉讼、仲裁案件的情况及对申请人的影响 根据申请人提供的资料及说明 并经本所适当核查 ，截至 2018 年 6 月 30 日， 申请人及其境内分支行作为被告或者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议 标的金额（本金）在 50 万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共计 28 宗 ， 案由主要为借款合同纠纷、侵权责任纠纷等，涉案金 额（本金）共计约 17.65 亿元， 约占申请人截至 2017 年 12 月 31 日经审计股东权益的 0. 7 9 % 。该等案件在性质和 金额上均不会对申请人财务状况和业务经营产生重大不利影响，对申请人的业务 开展及持续经营亦不存在重大影响。 （二）核查意见 1 、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定 根据申请人提供的资料及说明 并经本所适当核查 ，截至 2018 年 6 月 30 日， 申请人及其境内分支行作为被告或者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议 标的金额（本金）在 50 万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件主要涉及 借款合同纠纷、侵权责任纠纷等，涉案金额（本金）共计约 17.65 亿元，约占申请 人截至 2017 年 12 月 31 日经审计股东权益的 0. 7 9 % 。该等案件在性质和金额上均 不会对申请人财务状况和业务经营产生不利影响，对申请人的业务开展及持续经 营亦不存在重大影响。 综上所述，本所 律师 认为，上述申请人及其境内分支行作为被告或者作为承 担不利诉讼后果的第三人的单笔争议标的金额（本金）在 50 万元以上的，尚未 了结的重大诉讼、仲裁案件不属于可能严重影响申请人持续经营的诉讼、仲裁， 不构成本 次发行的实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条 第（六）项的规定。 2 、 本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的情（未完）  |