[担保]东方电热:关于取消前期部分担保事项并为控股子公司银行综合授信提供担保的公告
证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2019-004 镇江东方电热科技股份有限公司 关于取消前期部分担保事项并为控股子公司银行综合授信提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过 了《关于取消前期部分担保事项并为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》，董事会同意 取消公司为控股子公司江苏九天光电科技有限公司（以下简称“江苏九天”）向建设银行泰兴 支行综合授信提供的不超过3,000万元连带责任担保；同意公司为江苏九天向相关银行申请的 综合授信提供总额不超过9,600万元连带责任担保；同意公司为控股子公司绍兴东方电热科技 有限公司（以下简称“绍兴东方”）向相关银行申请的综合授信提供总额不超过2,000万元连 带责任担保。 具体情况如下： 一、本次担保具体情况 （一）取消为江苏九天银行综合授信提供担保的具体情况 担保人 担保对象 申请授信银行 申请授信额 度（万元） 担保额度 （万元） 担保额度公 告日期 镇江东方电热科技 股份有限公司 江苏九天光电 科技有限公司 建设银行泰兴 支行 3,000 3,000 2018年4月 27日 截止本公告披露之日，上述银行授信未能顺利完成审批手续，公司也未与建设银行泰兴支 行签订任何与上述授信相关的担保合同。 （二）为公司控股子公司银行综合授信提供担保的具体情况 1、为江苏九天银行综合授信提供担保的具体情况 （1）担保方式：连带责任担保。 （2）最高担保额度：为江苏九天向民生银行泰兴支行申请的不超过3,000万元的综合授信 提供不超过3,000万元的担保额度；为江苏九天向汇丰银行扬州分行申请的不超过6,000万元的 综合授信担供不超过6,600万元的担保额度。 （3）担保有效期： 2年，自2018年1月19日起。 （4）审批权限：本次担保的额度不超过归属于上市公司最近一期（2017年度）经审计净 资产18.78亿元的10%；最近连续十二个月内审议批准的生效担保额度为3.54亿元，不超过归属 于上市公司最近一期（2017年度）经审计总资产29.72亿元的30%，也不超过归属于上市公司最 近一期（2017年度）经审计净资产18.78亿元的50%；对外担保生效总额度为8.52亿元，不超过 归属于上市公司最近一期（2017年度）经审计净资产18.78亿元的50%；江苏九天的资产负债率 (截止2018年9月30日)未超过70%。本次担保在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （5）签字授权：董事会授权公司董事长在上述担保有效期及担保额度内，与相关银行签 署相关担保合同（或协议）以及各项与该担保相关的法律文件或资料，担保合同（或协议）上 的担保期限不超过担保有效期；同时授权董事会全体成员根据担保需要在相关担保文件资料上 签字，公司不需要就此担保事项另行召开董事会或股东大会。 （6）为确保担保的公平、对等，江苏九天的另外一个股东李国忠先生（持有江苏九天49% 股权）向公司出具了反担保承诺函，将按照其持股比例为公司提供反担保并承担相应的连带赔 偿责任。 2、为绍兴东方银行综合授信提供担保的具体情况 （1）担保方式：连带责任担保。 （2）最高担保额度：2,000万元。 （3）担保有效期：2年，自2018年3月16日起。 （4）审批权限：本次担保的额度不超过归属于上市公司最近一期（2017年度）经审计净 资产18.78亿元的10%；最近连续十二个月内审议批准的生效担保额度为3.54亿元，不超过归属 于上市公司最近一期（2017年度）经审计总资产29.72亿元的30%，也不超过归属于上市公司最 近一期（2017年度）经审计净资产18.78亿元的50%；对外担保生效总额度为8.52亿元，不超过 归属于上市公司最近一期（2017年度）经审计净资产18.78亿元的50%；绍兴东方的资产负债率 (截止2018年9月30日)未超过70%。本次担保在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （5）签字授权：董事会授权公司董事长在上述担保有效期及担保额度内，与相关银行签 署相关担保合同（或协议）以及各项与该担保相关的法律文件或资料，担保合同（或协议）上 的担保期限不超过担保有效期；同时授权董事会全体成员根据担保需要在相关担保文件资料上 签字，公司不需要就此担保事项另行召开董事会或股东大会。 （6）为确保担保的公平、对等，绍兴东方的另外六个股东香港公司CANDLEFORD LIMITED、 自然人施璐、方孟定、朱仁武、毛伟、 王守卫（CANDLEFORD LIMITED占30.2326%股权：方孟 定占3.2558%股权；施璐占6.9767%股权；朱仁武、毛伟、王守卫分别占0.4651%股权）向公司 出具了反担保承诺函，将按照其持股比例为公司提供反担保并承担相应的连带赔偿责任。 二、被担保人情况 （一）被担保人江苏九天情况 1、江苏九天基本情况 公司名称：江苏九天光电科技有限公司 法定代表人姓名：李国忠 注册资本：6,122.45万元整 住所：泰兴市黄桥工业园区通站路 经营范围：光电新材料的研发；通讯光缆专用钢塑复合材料，锂电池材料，精密钢带，精 密镍复合钢带、铝塑、铜塑复膜薄板，电子产品制造、销售；金属材料销售；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出品的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、江苏九天的股权关系结构图 李国忠 镇江东方电热科技 股份有限公司 江苏瑞吉格泰油气 工程有限公司 100% 16.33% 34.57% 49% 江苏九天光电科技有限公司 3、江苏九天2017年及2018年1-9月的主要财务数据： 单位：万元 项目 2018年9月30日（未经审计） 2017年12月31日(经审计) 总资产 66,157.81 54,713.90 总负债 25,090.37 19,213.25 所有者权益（或股东权益） 41,067.43 35,500.66 2018年1-9月（未经审计） 2017年度（经审计） 营业收入 42,822.03 55,629.61 营业利润 4,425.69 5,840.39 利润总额 4,425.28 5,835.42 净利润 3,888.16 4,748.00 （二）被担保人绍兴东方情况 1、绍兴东方基本情况 公司名称：绍兴东方电热科技有限公司 法定代表人姓名：谭伟 注册资本：4,300 万元整 住所：绍兴市越城区斗门街道震元支路以东1幢 经营范围：生产、研发、销售：电热元件、五金配件、家用电器配件、小家电；货物进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、绍兴东方的股权关系 绍兴东方为中外合资公司，公司为控股股东，占58.1396%股权；香港公司CANDLEFORD LIMITED占30.2326%股权：自然人方孟定占3.2558%股权；自然人施璐占6.9767%股权；自然人 朱仁武、毛伟、王守卫分别占0.4651%股权。 3、绍兴东方 2017 年及2018年1-9月的主要财务数据： 单位：万元 项目 2018年9月30日（未经审计） 2017年12月31日(经审计) 总资产 3,545.38 2,707.16 总负债 1,946.95 1,313.84 所有者权益（或股东权益） 1,598.43 1,388.82 2018年1-9月（未经审计） 2017年度（经审计） 营业收入 2,684.00 1,967.65 营业利润 -29.84 -204.75 利润总额 -30.39 -205.38 净利润 -30.39 -205.38 三、担保权限及担保协议的签署 1、2017年1月20日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于为公司控股子公 司综合授信提供信用担保的议案》，同意公司为江苏九天6,000万元银行综合授信提供担保， 最高担保额度为6,600万元，担保方式为负连带责任的信用担保。 在上述担保范围内，2017年10月10日，公司与汇丰银行扬州分行了签订了最高保额为 6,270万元的保证合同,担保方式为负连带责任的信用担保。 2、2017年3月17日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于为绍兴东方电 热科技有限公司综合授信提供信用担保的议案》，同意公司为绍兴东方2,000万元银行综合授 信提供担保，最高担保额度为2,200万元（含2,200万元），担保方式为负连带责任的信用担 保。 在上述担保范围内，2017年3月17日，公司与绍兴银行股份有限公司签订了最高保额为 2,000万元的保证合同,担保方式为负连带责任的信用担保。 3、2017年4月5日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于为控股子公司综 合授信提供信用担保的议案》，同意公司为江苏九天的银行综合授信提供担保，最高担保额度 为11,000万元（江苏泰兴农村商业银行5,000万元；中国银行泰兴支行6,000万元），担保 方式为负连带责任的信用担保。 在上述担保额度范围内，2017年5月10日，公司与江苏泰兴农村商业银行股份有限公司 签订了最高保额为5,000万元的保证合同，保证方式为连带责任担保。 4、2017年9月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议批准了《关于为江苏东方九 天新能源材料有公司项目贷款提供信用担保的议案》，同意公司为东方九天项目贷款提供总额 不超过3亿元（含3亿元）的信用担保。 在上述担保额度范围内，2018年4月29日，公司与江苏泰兴农村商业银行股份有限公司 签订了最高保额为9,100万元的保证合同，保证方式为连带责任担保。 5、2018年3月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子 公司综合授信提供担保的议案》，同意公司为瑞吉格泰不超过人民币1.6亿元（含1.6亿元） 综合授信提供担保，授权担保的有效期为2年，自2018年4月22日起至2020年4月21日 止，担保方式为连带责任担保。 在上述担保额度范围内，2018年7月4日，公司与工商银行镇江新区支行签订了最高保 额为5,000万元的保证合同，保证方式为连带责任担保。 6、2018年3月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子 公司综合授信提供担保的议案》，同意公司为江苏九天向华夏银行泰兴分行申请的不超过 4,000万元综合授信提供总额不超过人民币2,800万元（含2,800万元）的担保，授权担保 的有效期为2年，自2018年3月23日起计算，担保方式为连带责任担保。 在上述担保额度范围内，2018年4月4日，公司与华夏银行泰兴分行签订了最高保额为 2,800万元的保证合同，保证方式为连带责任担保。 7、2018年4月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为控股 子公司综合授信提供担保的议案》，同意公司为江苏九天向建设银行泰兴支行申请的不超 过3,000万元综合授信提供总额不超过人民币3,000万元（含3,000万元）的担保，授权担 保的有效期为2年，自2018年4月25日起计算，担保方式为连带责任担保；同意公司 为绍兴东方向招商银行越兴支行申请的不超过3,000万元综合授信提供总额不超过人民币 3,000万元（含3,000万元）的担保，授权担保的有效期为2年，自2018年4月25日起 计算，担保方式为连带责任担保。 在上述担保额度范围内，2018年4月16日，公司与招商银行越兴支行签订了最高保额为 3,000万元的保证合同，保证方式为连带责任担保。 8、2018年10月24日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于为江苏九 天光电科技有限公司综合授信提供担保的议案》，同意公司为江苏九天江苏银行泰兴分 行申请的不超过2,000万元综合授信提供总额不超过人民币2,000万元（含2,000万元）的 担保，授权担保的有效期为2年，自公司本次董事会审议通过之日起计算，担保方式为 连带责任担保。 9、2019年1月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于取消前期部分担 保事项并为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》，同意取消公司为江苏九天向建设银 行泰兴支行综合授信提供的不超过3,000万元连带责任担保；同意公司为江苏九天向民生银行 泰兴支行申请的不超过3,000万元综合授信提供连带责任担保，担保总额最高不超过3,000 万元，授权担保的有效期为2年，自2019年1月19日起；同意公司为江苏九天向汇丰银行 扬州分行申请的不超过6,000万元综合授信提供连带责任担保，担保总额最高不超过6,600 万元，授权担保的有效期为2年，自2019年1月19日起；同意公司为绍兴东方向相关银行申 请的不超过2,000万元综合授信提供连带责任担保，担保总额最高不超过2,000万元，授权担 保的有效期为2年，自2019年3月16日起。 四、独立董事意见 公司三名独立董事一致认为： 1、公司从控股子公司实际运营情况考虑，取消为江苏九天向建设银行泰兴支行综合授信 提供的担保，同意为江苏九天、绍兴东方向相关银行申请的综合授信提供担保是合适的，有利 于两家控股子公司的健康发展。 2、江苏九天和绍兴东方都是公司的控股子公司，由于公司为江苏九天及绍兴东方提供的 担保有部分即将到期，为保证江苏九天和绍兴东方的正常生产经营，作为控股股东，公司为其 继续提供担保是合适的，也是有必要的。 3、江苏九天和绍兴东方目前经营情况良好，业绩稳定增长，有良好的还款能力，违约的 可能性不大。本次担保不存在较大的担保风险，也没有明显迹象表明公司可能因债务违约而承 担连带责任。 4、本次担保符合公平、对等原则。控股子公司的其他股东愿意为公司同比例提供反担保 并承担相应的连带赔偿责任。 5、本次担保行为将按照相关法律法规以及《公司章程》等的规定履行必要的审批程序， 担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益 的情况，一致同意该议案。 五、董事会及监事会意见 （一）董事会认为： 1、公司从控股子公司实际运营情况考虑，取消为江苏九天向建设银行泰兴支行综合授信 提供的担保，同意为江苏九天、绍兴东方向相关银行申请的综合授信提供担保是合适的，有利 于两家控股子公司的健康发展。 2、公司为江苏九天及绍兴东方提供的担保有部分即将到期，为保证江苏九天和绍兴东方 的正常生产经营，作为控股股东，公司为其继续提供担保是合适的，也是有必要的。 3、公司对江苏九天和绍兴东方的日常经营活动风险及决策能够有效控制，本次担保不存 在较大的担保风险，也没有明显迹象表明会因其违约而承担连带责任。 4、江苏九天的另外一个股东李国忠先生及绍兴东方的另外六个股东CANDLEFORD LIMITED、 施璐、方孟定、朱仁武、毛伟、 王守卫都愿意为公司同比例提供反担保并承担相应的连带赔 偿责任，本次担保符合公平、对等原则。 5、本次担保行为已经按照相关法律法规以及《公司章程》等的规定履行了必要的审批程 序，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 6、董事会同意取消公司为江苏九天向建设银行泰兴支行综合授信提供的不超过3,000万 元连带责任担保；同意公司为江苏九天向民生银行泰兴支行申请的不超过3,000万元综合授信 提供连带责任担保，担保总额最高不超过3,000万元，授权担保的有效期为2年，自2019 年1月19日起；同意公司为江苏九天向汇丰银行扬州分行申请的不超过6,000万元综合授信 提供连带责任担保，担保总额最高不超过6,600万元，授权担保的有效期为2年，自2019年 1月19日起；同意公司为绍兴东方向相关银行申请的不超过2,000万元综合授信提供连带责 任担保，担保总额最高不超过2,000万元，授权担保的有效期为2年，自2019年3月16 日起。 （二）监事会经过核查认为： 1、公司从控股子公司实际运营情况考虑，取消为江苏九天向建设银行泰兴支行综合授信 提供的担保，同意为江苏九天、绍兴东方向相关银行申请的综合授信提供担保是合适的，有利 于两家控股子公司的健康发展。 2、江苏九天及绍兴东方都是公司的控股子公司，目前经营状况良好，业绩增长稳定，还 款能力较强，而且公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，因江苏九天或绍兴东方违 约而需要承担连带责任的风险很小。 3、江苏九天的另外一个股东李国忠先生及绍兴东方的另外六个股东CANDLEFORD LIMITED、 施璐、方孟定、朱仁武、毛伟、 王守卫同意向公司同比例提供反担保并承诺承担相应的连带 赔偿责任，本次担保具有公平、对等性。 4、本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在 损害公司及股东利益的情况，一致同意该议案。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本担保事项披露之日，公司及控股子公司已授权并生效的对外担保额度为8.52 亿元，已签订担保合同总额为3.317亿元，占归属于上市公司最近一期经审计净资产（2017 年度）18.78亿元的17.66%。 截止目前，本公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉的 情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 七、备查文件 1、《公司第四届董事会第四次会议决议》； 2、《公司第四届监事会第四次会议决议》； 3、《公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 镇江东方电热科技股份有限公司董事会 2019年1月17日 中财网
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