[大事件]越秀金控:北京市中伦律师事务所关于公司重大资产出售的专项核查意见
北京市中伦律师事务所 关于广州越秀金融控股集团股份有限公司 重大资产出售的 专项核查意见 二〇一九年一月 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售的 专项核查意见 致：广州越秀金融控股集团股份有限公司 依据广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”“公司” “上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法 律服务合同》，本所担任越秀金控本次重大资产出售的专项法律顾问。越秀金控 及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”） 拟向中信证券股份有限公司（以下简称“交易对方”“中信证券”）出售已处置 广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权的广州 证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）100%股份。其中，越秀金控出售其 持有的广州证券32.765%股份，广州越秀金控出售其持有的广州证券67.235%股 份。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价（以下简称“本次重 组”“本次交易”）。 越秀金控已向本所律师作出如下保证：其向本所提供有关信息、资料、说明 及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司、相关各方 向本所出具的说明或确认。本专项核查意见仅供上市公司本次重组之目的使用， 不得用作任何其他目的。 除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司于2019年1 月10日披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》具有 相同含义。 根据深圳证券交易所《关于对广州越秀金融控股集团股份有限公司的重组问 询函》（编号：非许可类重组问询函〔2019〕第2号）（以下简称“《重组问询函》”） 的要求，本所依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下： 一、 《重组问询函》问题8 预案显示，根据越秀金控、广州越秀金控及广州证券对外债务融资及发行 债券或其他债务融资工具的相关约定，本次交易可能需要取得越秀金控、金控 有限及广州证券债权人或债券受托管理人同意或豁免。请你公司： （1）说明相关债权债务产生的原因、涉及对象、金额及到期日； （2）说明取得相关债权人同意需履行的具体程序和时间安排，包括是否需 召开相关债权人会议，是否需在股东大会召开前完成相关程序并取得相关债权 人同意函，如否，说明影响股东对本次交易进行决策的信息是否已充分披露； （3）请说明截至回复本问询函时已取得相关债权人同意的进展情况，如出 现无法获得相关债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍，如是， 请提示风险； （4）根据截至目前取得相关债权人同意的进展情况，测算并说明上市公司 需提前偿付借款的风险敞口，是否将对你公司的日常经营及财务状况构成重大 影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施。 请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。 回复： （一） 相关债权债务产生的原因、涉及对象、金额及到期日 根据公司提供的相关资料，截至本专项核查意见出具之日越秀金控、广州越 秀金控及广州证券仍在履行的相关债权债务产生的原因、涉及对象、金额及到期 日情况如下： 1. 越秀金控 （1） 银行融资类贷款 序 号 债权人 合同金额 （万元） 债务余额 （万元） 到期日 债务产生原因 1 招商银行股份有 限公司广州环市 东路支行 10,000 10,000 2019.03.27 偿还越秀金控及广 州越秀金控的其他 金融机构正常类流 动性资金贷款 2 兴业银行股份有 限公司广州天河 支行 30,000 30,000 2019.01.25 日常经营周转 3 中国建设银行股 份有限公司广州 天河支行 100,000 100,000 2019.07.26 日常经营周转 4 中国建设银行股 份有限公司广州 天河支行 100,000 100,000 2020.01.01 日常经营周转 5 招商银行股份有 限公司广州环市 东路支行 30,000 30,000 2020.01.15 偿还越秀金控及金 控有限的其他金融 机构正常类流动性 资金贷款 （2） 债券类融资产品 序号 名称 债券类型 兑付日 债券余额（万元） 主承销商 1 18越秀金融 MTN004 中期票据 2023.07.26 100,000 中国工商银行股 份有限公司 2 18越秀金融 MTN003 中期票据 2023.04.11 100,000 招商银行股份有 限公司 3 18越秀金融 MTN002 中期票据 2023.04.11 100,000 中国工商银行股 份有限公司 4 18越秀金融 MTN001 中期票据 2023.03.15 100,000 招商银行股份有 限公司 2. 广州越秀金控 （1） 银行融资类贷款 序 债权人 合同金额 债务余额 到期日 债务产生原因 号 （万元） （万元） 1 中国光大银行股 份有限公司北京 分行 300,000 216,412.4 2020.12.25 广州证券增资 2 中国民生银行股 份有限公司广州 分行 30,000 30,000 2019.12.05 归还他行借款 3 中国银行股份有 限公司广州珠江 支行 165,000 130,350 2021.09.27 置换广州越秀金控 认购广州证券发行 的股权的部分对价 4 中国工商银行股 份有限公司广州 南方支行 50,000 50,000 2020.01.02 日常经营周转 5 中国工商银行股 份有限公司广州 南方支行 50,000 50,000 2021.12.27 日常经营周转 6 广发银行股份有 限公司广州分行 80,000 30,000 2019.01.24 日常经营周转 3. 广州证券 （1） 债券类融资产品 序号 名称 债券类型 兑付日 债券余额（万元） 主承销商 1 15广证债 公司债 2020.07.24 95,250 平安证券股份有 限公司 2 15广证G2 公司债 2020.12.21 100,000 平安证券股份有 限公司 3 15广证02 次级债 2020.08.26 80,000 平安证券股份有 限公司 4 17广证01 公司债 2020.06.14 200,000 广发证券股份有 限公司 5 18广证C1 次级债 2021.06.22 101,000 华龙证券股份有 限公司 6 18广证C2 次级债 2021.08.17 150,000 华龙证券股份有 限公司 （2） 收益凭证融资 序号 产品名称 产品代码 到期日 产品规模 （万元） 投资者 1 广州证券鲲鹏收 益凭证23号 SAF288 2019.10.24 30,000 华宝信托有限责任公 司 2 广州证券鲲鹏收 益凭证24号 SAP306 2019.06.06 10,000 华宝信托有限责任公 司 3 广州证券鲲鹏收 SZ0866 2020.03.19 50,000 中银国际证券有限责 益凭证25号 任公司代“中银国际 证券定向资产管理计 划（定向合同编号： DX1201ZHSH）” 4 广州证券鲲鹏收 益凭证26号 SZ0910 2020.03.19 50,000 兴业银行股份有限公 司广州分行 5 广州证券鲲鹏收 益凭证27号 SZ1261 2019.12.12 50,000 中国银行股份有限公 司 6 广州证券鲲鹏收 益凭证28号 SZ1262 2020.04.23 20,000 中银国际证券股份有 限公司代“中银国际 证券定向资产管理计 划（定向合同编号： DX1201ZHSH）” 7 广州证券鲲鹏收 益凭证29号 SZ4888 2019.10.24 50,000 上海银行股份有限公 司深圳分行 8 广州证券鲲鹏收 益凭证30号 SZ4889 2019.12.02 30,000 招商证券资产管理有 限公司（代“招证资 管上海银行十三号定 向资产管理计划”） 9 广州证券鲲鹏收 益凭证31号 SZ7850 2019.11.18 50,000 兴业银行股份有限公 司广州分行 10 广州证券鲲鹏收 益凭证32号 SDD345 2019.12.20 30,000 招商证券资产管理有 限公司（代“招证资 管上海银行十三号定 向资产管理计划”） （二） 说明取得相关债权人同意需履行的具体程序和时间安排，包括是否 需召开相关债权人会议，是否需在股东大会召开前完成相关程序并取得相关债 权人同意函，如否，说明影响股东对本次交易进行决策的信息是否已充分披露 1. 银行融资类贷款 截至本专项核查意见出具之日，就仍在履行的银行融资类贷款，越秀金控及 广州越秀金控已与相关债权人进行了沟通，对本次交易事项进行了说明，并依据 相关借款或贷款合同的约定告知相关债权人。就需取得相关债权人出具同意本次 重组或不要求提前清偿相关借款正式文件或回执的，目前尚待相关债权人出具正 式文件或回执。越秀金控及广州越秀金控将尽力在越秀金控首次披露重组报告书 之日前取得相关债权人书面正式文件，若未能在股东大会前取得全部债权人的同 意函或对债务做出妥善安排，相关债权人直接向越秀金控、广州越秀金控主张债 权或其他权益的，越秀金控及广州越秀金控将通过合法方式与债权人达成一致意 见。 经核查，本所律师认为，越秀金控及广州越秀金控已就本次交易与相关银行 融资类贷款债权人进行了沟通，将积极争取尽早取得相关债权人出具的书面正式 文件，相关债务不会对本次交易构成实质性障碍。 2. 债券类融资产品 根据越秀金控出具的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日， 越秀金控及广州证券已就本次交易告知相关债券受托管理人，但尚未取得相关债 券受托管理人回复的正式文件或回函，是否召开持有人大会尚需与债券受托管理 人进行确定。相关事项将在重组报告书内进行补充披露。 3. 收益凭证融资 根据越秀金控提供的收益凭证业务客户协议书并经本所律师核查，截至本专 项核查意见出具之日，就本次交易事项广州证券无需取得收益凭证投资者的同意。 4. 相关信息的披露 公司已在2019年1月10日公告的《广州越秀金融控股集团股份有限公司重 大资产出售预案》 “重大风险提示/二、审批风险/（二）本次交易尚需履行的审 批、备案程序”、 “第九节 风险因素/二、审批风险/（二）本次交易尚需履行的 批准和核准”就上述事项进行了披露。 （三） 请说明截至回复本问询函时已取得相关债权人同意的进展情况，如 出现无法获得相关债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍，如 是，请提示风险 截至本专项核查意见出具之日，越秀金控、广州越秀金控及广州证券尚未收 到任何债权人明确表示不同意本次重组的任何口头或书面通知，尚未收到任何债 权人同意本次重组的任何书面文件，亦未收到相关债券受托管理人有关是否需要 召开债券持有人大会的任何书面文件。如出现无法获得相关债权人或债券受托管 理人书面正式文件且相关债权人直接向越秀金控、广州越秀金控及广州证券主张 提前偿还债权或其他权益的情况，越秀金控及广州越秀金控将通过合法方式与债 权人达成一致意见。 经核查，公司在《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》 “重大风险提示/二、审批风险”中就前述事项进行了风险提示。 经核查，本所律师认为：虽越秀金控、广州越秀金控及广州证券尚未取得债 权人或债券受托管理人任何书面文件，但越秀金控、广州越秀金控已积极与各债 权人或债券受托管理人沟通，并可通过提供的其他合法方式与债权人达成一致意 见。因此，目前暂未取得相关债权人或债券受托管理人书面文件不会对本次交易 构成实质性法律障碍。此外，公司已在《广州越秀金融控股集团股份有限公司重 大资产出售预案》进行了相关风险提示。 （四） 根据截至目前取得相关债权人同意的进展情况，测算并说明上市公 司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对你公司的日常经营及财务状况构成重 大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施 1. 就根据相关协议需取得相关债权人同意正式文件或回执，上市公司正积 极与相关债权人沟通 截至本专项核查意见出具之日，越秀金控、广州越秀金控及广州证券已按照 相关协议及债券募集文件的约定告知相关债权人或债券受托管理人。针对协议约 定需取得相关债权人出具同意本次重组或不要求提前清偿相关借款正式文件或 回执的，越秀金控及广州越秀金控尚未收到相关债权人回复的相关正式文件或回 执，越秀金控正在积极与前述债权人沟通，争取尽早获得债权人回复的正式文件 或回执，并在重组报告书中披露相关回复情况。 2. 上市公司盈利能力强、融资能力强且能获得控股股东支持，本次交易涉 及的可能提前偿债风险不会对公司的日常经营及财务状况构成重大不利影响 本次交易完成后，越秀金控将资源聚焦于广州资产管理、资本运营、融资租 赁等既有一定行业地位、又具有核心优势的主营业务，前述业务盈利能力强。因 此，越秀金控偿债能力亦将有所提升。 越秀金控整体信用良好，一直维持AAA级的信用评级，经营状况良好，具备 多途径的融资渠道，具有良好的融资能力，偿债能力强。截至2018年12月31 日，上市公司自有资金约为18亿元，尚未使用的银行授信额度约为122亿元。 根据越秀金控2018年12月24日与广百集团签署的《股权转让意向书》，越秀金 控拟将其全资子公司友谊集团100%股权转让予广百集团，该次交易完成后，越 秀金控也将获得现金对价，该交易将进一步增厚上市公司的自有资金存量，进一 步增强越秀金控的偿债能力。 越秀金控控股股东越秀集团系形成了以金融、房地产、交通基建为三大核心 产业，造纸、发展等传统产业和其他战略新兴产业在内的“3+X”现代产业体系 的大型企业集团，资本实力及融资能力强。根据2018年12月13日披露的公告 《广州越秀金融控股集团股份有限公司关于向控股股东资金拆借暨关联交易的 公告》，越秀金控拟向控股股东越秀集团进行不超过40亿元的资金拆借，越秀集 团支持上市公司业务的发展。 经核查，本所律师认为：基于越秀金控目前主营业务发展状况、经营情况和 财务状况以及越秀集团对上市公司的支持，上市公司因本次交易可能产生的提前 偿债风险不会对上市公司的日常经营及财务状况构成重大不利影响。 二、 《重组问询函》问题9 预案显示：“因广州证券需满足公司法规定的股东人数，中信证券可要求将 部分标的资产过户至中信证券全资子公司名下。”根据预案，如广州证券100% 股份过户至中信证券，则广州证券的股东数量将会仅有1名，不符合股份公司股 东人数的要求。 请你公司说明上述情形是否对本次交易构成实质性障碍，如是，请提示相 关风险。 请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。 回复： 根据越秀金控与中信证券签署的《发行股份购买资产框架协议》之约定，为 保证广州证券股份有限公司的组织形式，中信证券在资产交割时可要求越秀金控 及广州越秀金控将部分标的资产过户至中信证券全资子公司名下。 若中信证券在资产交割时要求越秀金控及广州越秀金控将部分标的资产过 户至中信证券全资子公司名下，则本次交易完成后，广州证券组织形式安排仍符 合《公司法》第七十八条关于股份有限公司股东人数之规定。若中信证券在资产 交割时要求越秀金控及广州越秀金控将全部标的资产过户至中信证券，则越秀金 控及广州越秀金控愿意按照相关规定履行股份有限公司变更为有限责任公司报 批及内部审批流程，以确保交割完成后广州证券组织形式的符合《公司法》相关 股东人数规定。 本次交易具体资产交割方案将在中信证券与越秀金控、广州越秀金控签署的 正式发行股份购买资产协议中予以明确，并将在本次交易重组报告书中进行披露。 经核查，本所律师认为：本次交易完成后，广州证券组织形式安排仍符合《公 司法》相关规定，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。 三、 《重组问询函》问题10 预案显示，本次重大资产出售后上市公司及广州越秀金控预计将合计持有 中信证券6.14%的股份并成为其第二大股东。 （1）请说明你公司是否符合《证券公司行政许可审核工作指引第10号—— 证券公司增资扩股和股权变更》等法规规定的证券公司5%以上股东的资格，是 否需取得相关监管部门的审批或备案以及截至目前的进展情况，存在审批等风 险的，请提示相关风险； （2）请说明本次交易后，中信证券相关股东是否存在不符合《证券公司行 政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十三条等规 则规定的情形，是否需取得相关监管部门的审批或备案以及截至目前进展，存 在审批等风险的，请提示相关风险。 请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。 回复： （一） 请说明你公司是否符合《证券公司行政许可审核工作指引第10号— —证券公司增资扩股和股权变更》等法规规定的证券公司5%以上股东的资格， 是否需取得相关监管部门的审批或备案以及截至目前的进展情况，存在审批等 风险的，请提示相关风险 1. 越秀金控符合证券公司5%以上股东资格的规定 本次交易完成后，越秀金控预计直接及通过广州越秀金控间接持有中信证券 6.14%股份，成为中信证券持股5%以上的股东。 根据公司提供的年度报告、越秀金控2017年度审计报告、企业信用报告、 越秀金控出具的说明等资料并经本所律师核查，越秀金控符合《证券法》《证券 公司监督管理条例》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资 扩股和股权变更》规定的持有中信证券5%以上股份的股东资格条件，具体情况 如下： 主要条件 越秀金控 具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不 低于人民币二亿元。 符合 有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的 股东、实际控制人：（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3 年；（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%； （三）不能清偿到期债务；（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情 形。 符合 持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或 有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。 符合 持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》 第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000万元。 符合 股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或 者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。 符合 入股股东应当信誉良好，最近3年在中国证监会、银行、工商、税务、监 管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录； 不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。 符合 入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超 过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。 不存在境外投资者未经批准持有或者间接持有控制证券公司股权的情形。 符合 经核查，本所律师认为，越秀金控符合持有中信证券5%以上股权的股东资 格条件，越秀金控取得该等资格核准应不存在实质性法律障碍。 2. 中信证券持股5%以上股东变更需履行的审批程序及进展 根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司行政许可审核工作指引 第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，证券公司增加注册资 本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中 国证监会核准。因此，越秀金控成为中信证券持股5%的股东资格及中信证券5% 以上股东变更事宜尚需取得中国证监会核准。 截至本专项核查意见出具之日，前述资格及变更申请文件尚待提交中国证监 会审核。 3. 风险提示情况 公司已在《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》（修订 稿）“重大事项提示/七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序/（二）本次交易 尚需履行的审批、备案程序”、“重大风险提示/二、审批风险/（二）本次交易尚 需履行的审批、备案程序”、“第一节 本次交易概况/六、本次重组已履行和尚需 履行的决策程序/（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序”、“第八节 本次交 易涉及的审批、报备事项/（二）本次交易尚需履行的审批、备案程序”就上述 事项进行了补充披露。 （二） 请说明本次交易后，中信证券相关股东是否存在不符合《证券公司 行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十三条等 规则规定的情形，是否需取得相关监管部门的审批或备案以及截至目前进展， 存在审批等风险的，请提示相关风险 《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变 更》第十三条之规定：“入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证 券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。” 《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》规定： 一、同一单位、个人，或者受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人， 参股证券公司的数量不得超过两家，其中控制证券公司的数量不得超过一家。 前款所称的参股，包括直接持有证券公司股权，以及不直接持有证券公司股 权,但是通过投资关系、协议或者其他安排，间接控制证券公司股权。 属于下列情形之一的，不计入参股、控制证券公司的数量范围： （一）通过证券交易所的证券交易持有上市证券公司5%以下（不含5%） 股份； （二）通过投资关系、协议或者其他安排控制一家证券公司，该证券公司依 法参股、控制其他证券公司； （三）经中国证监会批准，证券公司依法设立从事证券业务的子公司； （四）中国证监会认定的其他情形。 本次交易前，中信有限系中信证券第一大股东。本次交易完成后，中信证券 及其指定的全资子公司（如有）将合计持有广州证券100%的股份，属于“通过 投资关系、协议或者其他安排控制一家证券公司，该证券公司依法参股、控制其 他证券公司”的情形，不计入中信有限参股、控制证券公司的数量范围，中信有 限不存在不符合《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩 股和股权变更》第十三条入股股东控制证券公司数量限制的情形。 综上，本所律师认为：中信有限通过中信证券控制广州证券不违反《证券公 司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十三条 入股股东控制证券公司数量限制的规定，无需就前述事宜取得相关监管部门的审 批或备案。 本专项核查意见正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限 公司重大资产出售的专项核查意见》之签署页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负 责 人： 张学兵 经办律师： 熊 川 余洪彬 张一鹏 年 月 日 中财网
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