[公告]中国铝业:面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称： 中国铝业 股票代码： 601600.SH C:\Users\sun\Desktop\中国铝业股份有限公司_logo.jpg 中国铝业 股份有限公司 （住所： 北京市海淀区西直门北大街 62号 12-16、 18-31层 ） 面向合格投资者 公开发行 2019年公司债券 （第 一 期） 募集说明书 摘要 牵头 主承销商 /簿记管理人 /债券受托管理人 （住所：上海市广东路 689号） 联席主承销商 C:\Users\zhaoy\AppData\Local\Temp\WeChat Files\578276114109895107.png （住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场 （ 二期 ） 北座 ） 签署日期： 二零一 九 年 月 日 声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015年修订 ）》 及其它现行法律 、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要 情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（ http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 发行概况 ......................................................................................................... 7 一、本次债券发行核准情况 ................................ ................................ ................. 7 二、本期债券的主要条款 ................................ ................................ ..................... 7 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ........... 10 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ........... 10 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ... 12 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ... 12 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 14 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ........... 14 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ........... 14 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ....................... 16 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 22 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ... 22 二、公司的设立及股本变化情况 ................................ ................................ ....... 23 三、重大资产重组情况 ................................ ................................ ....................... 24 四、公司股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ....... 24 五、对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ............................... 27 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ........... 39 七、公司经营情况 ................................ ................................ ............................... 45 八、公司内部治理及组织机构设置情况 ................................ ........................... 64 九、关联交易情况 ................................ ................................ ............................... 83 十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ . 101 第四节 发行人主要财务状况 ................................................................................. 103 一、发行人报告期内的财务报表 ................................ ................................ ..... 103 二、发行人合并报表范围的变化及原因 ................................ ......................... 112 三、发行人财务状况分析................................ ................................ ................. 115 四、公司有息债务情况 ................................ ................................ ..................... 146 五、其他重要事项 ................................ ................................ ............................. 147 六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ................................ ..... 150 第五节 本期债券募集资金运用 ............................................................................. 151 一、本期债券的募集资金规模 ................................ ................................ ......... 151 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ..... 151 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................. 152 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ......................... 152 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ..................... 153 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................. 153 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ..................... 154 八、前次募集资金使用情况 ................................ ................................ ............. 154 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 156 一、本募集说明书的备查文件 ................................ ................................ ......... 156 二、备查文件查阅时间及地点 ................................ ................................ ......... 156 三、信息披露事务负责人及联络人的信息 ................................ ..................... 157 释义 发行人/公司/中国 铝业 指 中国铝业股份有限公司 募集说明书 指 发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律 法规制作的《中国铝业股份有限公司面向合格投 资者公开发行2019年公司债（第一期）券募集说 明书》 本次债券 指 经中国证监会核准发行的“中国铝业股份有限公 司面向合格投资者公开发行2018年公司债券” 本期债券 指 本次债券项下分期发行的第三期债券 牵头主承销商、债 券受托管理人 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 主承销商 指 海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 中诚信、评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 中铝集团 指 中国铝业集团有限公司（原“中国铝业公司”） 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 党委 指 中国共产党中国铝业股份有限公司委员会 嵩县六建 指 河南嵩县第六建筑公司 中铝国贸 指 中铝国际贸易有限公司 山西华圣 指 山西华圣铝业有限责任公司 遵义氧化铝 指 中国铝业遵义氧化铝有限公司 中铝香港 指 中国铝业香港有限公司 中铝能源 指 中铝能源有限公司 遵义铝业 指 遵义铝业股份有限公司 山东华宇 指 山东华宇铝电有限公司 宁夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司 郑州研究院 指 中国铝业郑州有色金属研究院有限公司 中铝物流 指 中铝物流集团有限公司 中铝上海 指 中铝（上海）有限公司 山西新材料 指 中铝山西新材料有限公司 中铝山东 指 中铝山东有限公司 中州铝业 指 中铝中州铝业有限公司 包头铝业 指 包头铝业有限公司 中铝矿业 指 中铝矿业有限公司 浙江能源 指 浙江省能源集团有限公司 广西华银 指 广西华银铝业有限公司 山西华兴 指 山西华兴铝业有限公司 中铝投资发展 指 中铝投资发展有限公司 中铝矿业 指 中铝矿业有限公司 中铝中州 指 中铝中州矿业有限公司 贵州华锦 指 贵州华锦铝业有限公司 兴华科技 指 山西交口兴华科技股份有限公司 包头铝业 指 包头铝业有限公司 山西华泽 指 山西华泽铝电有限公司 内蒙古华云 指 内蒙古华云新材料有限公司 铝土矿 指 一种矿石，主要成份为氧化铝，俗称“铝矾土” 氧化铝 指 一种白色无定形粉状物，又称三氧化二铝 原铝/电解铝 指 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，“原铝” “电解铝”存在细微差异，通常“电解铝”指的 是铝锭和原铝液，“原铝”一般指铝液 铝合金 指 以铝为基本元素加入一种或多种金属元素组成 的合金，是以铝为基的合金总称 抚顺铝业 指 抚顺铝业有限公司 焦作万方 指 焦作万方铝业股份有限公司 西南铝冷连轧 指 中铝西南铝冷连轧板带有限公司 中铝瑞闽 指 中铝瑞闽铝板有限公司 河南铝业 指 中铝河南铝业有限公司 华西铝业 指 华西铝业有限责任公司 西南铝板带 指 中铝西南铝板带有限公司 SHFE 指 上海期货交易所 上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 两金 指 存货占用的资金和应收账款占用的资金 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准 则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的 企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其 他相关规定 法定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 报告期/近三年及 一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 元 指 指人民币元。 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券发行核准情况 2018年 3月 22日， 公司 第 六 届董事第 二十一 次 会议审议通过了 《 关于 公司 拟 发行债务融资工具的议案 》，同意公司在 自中国银行间市场交易商协会、上海 证券交易所等注册后至 2018年度股东大会结束时止期间，一次或分次注册及发 行债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币 500亿元（ 含 截至 2017年 12月 31日止已发行、尚未到期的各类债务融资工具余额共计人民 币 212.15亿元 ） 。 2018年 6月 26日， 公司 2017年度股东大会审议通过了 上述 《 关于公司拟发行债务融资工具的议案 》。 经中国证监会于 2018年 8月 21日签发的 “证监许可 【 2018】 1347号 ”文核 准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 100亿 元的公司债券。 本次债券将分期发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完 成首期债券的发行，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展 状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 2018年 9月 18日发行人成功发行第一期债券（品种一： 18中铝 01；品种二： 18中铝 02），发行规模 20亿元， 2018年 11月 16日发行人成功发行第二期债券 （品种一： 18中铝 03；品种二： 18中铝 04），发行规模 30亿元。 截至本募集说 明书签署日，发行人已成功发行 50亿元，尚有 50亿元额度。 二、 本期债券 的主要条款 （一）发行主体： 中国铝业 股份有限公司。 （二）债券名称： 中国铝业 股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019年 公司债券（第一期） 。 （三）债券期限： 本期债券为 3年期固定利率债券。 （四）发行规模： 本期债券 发 行规模不超过 人民币 20亿元 （含 20亿元） 。 （五） 债券利率或其确定方式： 本期债券 采用固定利率。 本期债券 票面利率 将根据簿记建档结果确定 。 债券利率不超过国务院限定的利率水平。 （六）债券 票面金额和发行价格： 本期债券 票面金额为 100元，按面值平价 发行。 （七） 债券形式： 本期债券 为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债 券 在登记机构开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （ 八 ）还本付息方式及支付金额： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持 有的 本期 债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持 有的 本期债券 票面总额的本金。 （ 九 ）利息登记日： 本期债券 利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就 本期债券 获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 （十）起息日： 2019年 1月 23日。 （十 一 ）付息日： 本期债券 的付息日为 2020年至 2022年每年的 1月 23日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息）。 （十 二 ）本金兑付日： 本期债券 的兑付日期为 2022年 1月 23日（如遇非交 易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付 登记日次日至兑付日期间， 本期债券 停止交易。 （ 十三 ） 付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照 本期债券 登记机构的有 关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关规定办理。 （ 十四 ）担保情况： 本次 发行的公司债券无担保。 （ 十五 ）信用级别及资信评级机构： 经 中诚信证券评估有限公司综合评定， 发行人的主体信用级别为 AAA级， 本期债券 的信用级别为 AAA级。 （ 十六 ） 牵头 主承销商、簿记管理人： 海通证券股份有限公司 。 （ 十七 ）联席主承销商： 中信证券股份有限公司 。 （ 十八 ）债券受托管理人： 海通证券股份有限公司。 （ 十九 ）承销方式： 由 牵头 主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 （二十 ）发行方式及配售原则： 本期债券 发行采取网下面向合格投资者询价 配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具 体定价与配售方案参见发行公告。 （二十 一 ）发行对象： 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券 交易所公司债券上市规则（ 2018年修订）》 、《上海证券交易所债券市场投资者适 当性管理办法（ 2017年修订）》 及相关法律法规规定的合格投资者。 （ 二十二 ）向公司股东配售安排： 本期债券 不向公司股东优先配售。 （ 二十三 ）拟上市交易场所： 上海证券交易所。 （ 二十四 ）募集资金用途： 本 期 公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用 于偿还公司债务 。 （ 二十五 ）募集资金专项账户： 发行人在 中国工商银行股份有限公司北京广 安门支行 开立募集资金专项账户 ， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及 本金偿付，并进行专项管理 。 （ 二十六 ）新质押式回购： 发行人主体信用等级和 本期债券 信用等级均为 AAA级， 本期债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所 及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交 所及债券登记机构的相关规定执行。 （ 二十七 ）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定， 投资者投资 本 期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期债券 发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日： 2019年 1月 18日。 发行首日： 2019年 1月 22日。 预计发行期限： 2019年 1月 22日至 2019年 1月 23日，共 2个 交易 日。 （二）本期债券上市安排 本 次 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人 名称： 中国铝业 股份有限公司 住所： 北京市海淀区西直门北大街 62号 12-16、 18-31层 法定代表人： 余德辉 联系人： 朱丹、薛翀超、邓艳雨 联系电话： 010-82298883 传真： 010-82298825 （二）牵头主承销商、债券受托管理人 名称：海通证券股份有限公司 住所： 上海市广东路 689号 办公地址： 北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 法定代表人： 周杰 项目联系人：郭实、姜红艳、赵业沛 、孟浩 联系电话： 010-88027267、 010-88027189 传真： 010-88027190 （三）联席主承销商 名称： 中信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场 (二期 )北座 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 法定代表人： 张佑君 项目联系人： 王宏峰 、 罗峰、舒翔、韩兆恒、彭洁珊、吴珊、陈天涯、黄超 逸、纪尹杰、王玉林 联系电话： 010-60833531 传真： 010-60833504 （四）发行人律师 名称： 北京市嘉源律师事务所 住所： 北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 负责人： 郭斌 承办律师： 杨映川、郭婕 联系电话： 010-66493386 传真： 010-66412855 （五）会计师事务所 名称： 安永华明 会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 住所： 北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 办公地址： 北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 会计师事务所 负责人： 毛鞍宁 联系人： 赵毅智 、 孙芳 、 庄士超 联系电话： 010-58152829、 010-58152536 传真： 010-85188298 （六）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 法定代表人： 闫衍 评级人员： 侯一甲 、梁绍宁 联系电话： 021-60330960 传真： 021-60330991 （七）募集资金专项账户开户银行 名称： 中国工商银行股份有限公司北京广安门支行 住所： 北京市西城区广安门南滨河路 3号 负责人： 贯鹏华 电话： 010-63422163 （八）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 总经理 ： 蒋锋 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十）本次公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：聂燕 电话： 021-38874800 传真： 021-68870067 五、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书及《债券持有人会议规则》对 本期债券 项下权利义 务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 9月 30日，海通证券 通过上海海通证券资产管理有限公司“海 通中铝 1号”产品 持有 中国铝业（ 601600）数量为 1,000,000.00股； 海通国际自 有持仓中国铝业（ 2600） 376,000股。 截至 2018年 9月 30日， 中信 证券 自营业务股票账户累计持有中国铝业 （ 601600） 1,177,400股，通过资产管理业务股票账户持有中国铝业（ 601600） 781,400股，信用融券专户不持有中国铝业的股票；目前，中信证券担任中国铝 业重组项目独立财务顾问，项目正在进行中。 截至 2018年 9月 30日，除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构 及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重 大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级， 本期债券 的信用等级为 AAA级。 中诚信 出具了《 中国铝业 股份有限 公司 面向合 格投资者公开发行 2019年公司债券（第一期） 信用评级报告》，该评级报告将通 过资信评级机 构网站 和上海证券交易所网站 予以公告。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信 评定 “中国铝业 股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司 债券 （ 第一期 ） ”信用级别为 AAA， 主体评级为 AAA， 该级别反映了 本期债券信 用质量极高，信用风险极低 。评级展望为稳定，表明 信用状况稳定，一般情况下， 未来信用等级调整的可能性不大。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 中诚信评定中国铝业主体信用级别为 AAA，评级展望 为稳定 。该级别反映 了发行主体中国铝业偿还债务的能力 极强 ， 基本不受 不利经济环境的影响，违约 风险 极低 。中诚信肯定了 发行人 铝土矿资源丰富、原材料保障能力将持续提升， 产能布局进一步完善和低成本能源优势逐步凸显等有利因素对其未来业务发展 和信用水平提供的支撑。此外， 发行人 融资渠道通畅，作为央企在各方面获得了 较大的外部支持，债转股资金的到位有效降低了公司财务杠杆。同时，中诚信也 关注到行业周期性波动、债务规模较大等对公司整体经营及信用状况的影响。 2、正面 （ 1）公司经营状况持续好转。 2017年以来，受益于主要产品价格及公司深 化改革、强化运营管理， 公司盈利能力持续好转， 2015~2017年公司分别实现净 利润 4.24亿元、 12.55亿元和 23.64亿元，同期经营性业务利润分别为 -54.06亿 元、 7.91亿元和 30.22亿元。未来，随着供给侧改革和环保政策的持续推进，公 司作为行业龙头的优势地位或将进一步凸显，经营状况有望进一步改善。 . （ 2）较 大的外部支持。作为央企，公司在市场化改革、人员减负、税收 及资金获取等方面获得较大的政策支持。 2015~2017年，公司获得的补贴分别为 8.41亿元、 1.65亿元和 3.42亿元。 . （ 3） 产能布局逐渐完善。 公司构筑了以铝土矿、氧化铝、电解铝为主体 的产业链结构，涵盖了从矿产勘探、资源开采、铝土矿冶炼、电解铝 生产、国际 贸易、流通服务等各个环节。未来公司将重点发展包头、山西、贵州和广西四大 基地，陆续将电解铝产能整合到能源、资源富集的地区，进一步调整电解铝业务 结构。 . （ 3）融资渠道畅通。截至 2018年 9月末，公司获得各银行授信总额 1,886.81 亿元，其中未使用 1,091.17亿元，具有较好的财务弹性。同时，作为上海、香港、 纽约三地上市公司，公司直接融资渠道畅通。此外，公司于 2017年 12月与 8家 机构完成合计 126亿元市场化债转股，有效改善了公司资本结构。 3、关注 （ 1）行业周期性波动对公司盈利水平影响较大。有 色金属价格具有行业周 期性，公司盈利能力受有色金属价格波动影响较大。 （ 2）债务规模较大。截至 2018年 9月末，公司总债务为 1,131.87亿元，同 期资产负债率和总资本化比率分别为 67.16%和 62.94%。未来公司计划逐步收紧 投资力度，但对上游资源和能力的获取及开发等战略性投资仍需一定规模的资本 支出，公司仍面临一定债务压力。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起， 中诚信 将 将在 本期债券 信用级别有效期内或者 本期 债券 存续期内，持续关注 中国铝业 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评 级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 中诚信 将于 中国铝业 年度报告公布后两个月内完成该年 度的定期跟踪评级。此外，自评级报告出具之日起， 中诚信 将密切关注与发行主 体、担保主体（如有）以及 本期债券 有关的信息，如发生可能影响 本期债券 信用 级别的重大事件，发行主体应及时通知 中诚信 并提供相关资料， 中诚信 将在认为 必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评 级结果。 定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信 网 站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得的主要授信情况 公司资信状况良好，多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系， 具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较 强的间接融资能力。 截至 2018年 9月 30日，发行人的授信总额度折合人民币达 1,886.81亿元， 其中已使用 775.64亿元，未使用 1,091.17亿元，已使用额度占授信总额的 41.09%。 发行人主要银行具体授信情况如下： 表 2-1：发行人截至 2018年 9月末授信情况统计表 单位：万元 银行 期末授信额度 已使用的授信额度 未使用的授信额度 北京农商行 230,000.00 200,000.00 30,000.00 北京银行 650,000.00 150,000.00 300,000.00 渤海银行 40,000.00 2,500.00 37,500.00 德意志银行 7,500.00 5,273.32 2,226.68 法巴 29,849.80 22,921.37 6,928.43 法外贸 40,083.00 9,788.66 30,294.34 法兴 7,000.00 1,227.78 5,772.22 工商银行 512,893.50 331,703.50 181,190.00 光大银行 330,000.00 20,000.00 310,000.00 广发银行 605,000.00 288,200.00 316,800.00 贵阳农村银行 90,000.00 45,000.00 45,000.00 贵阳银行 80,000.00 16,000.00 64,000.00 国开行 2,246,492.00 1,853,672.00 392,820.00 荷兰银行 5,500.00 2,474.20 3,025.80 恒丰银行 20,000.00 13,321.00 6,679.00 黄河银行 20,000.00 20,000.00 - 建设银行 2,291,674.50 716,499.94 1,575,174.56 交口县温泉信用社 500.00 490.00 10.00 交通银行 1,673,179.50 1,468,879.50 204,300.00 晋商银行 17,280.00 13,240.00 4,040.00 晋中银行 20,000.00 11,000.00 9,000.00 洛阳银行 40,000.00 26,920.00 13,080.00 美国银行 50,783.00 22,277.46 28,505.54 民生银行 345,000.00 50,000.00 295,000.00 内蒙古银行 38,888.00 3,000.00 35,888.00 宁夏银行 29,800.00 4,800.00 25,000.00 农业银行 1,907,110.00 747,809.00 1,159,301.00 平安银行 130,000.00 87,500.00 42,500.00 浦发银行 547,500.00 430,899.00 116,601.00 上海银行 1,670,000.00 260,025.70 1,409,974.30 唐山银行 40,000.00 30,000.00 10,000.00 星展银行 64,624.50 46,643.79 17,980.71 兴业银行 458,000.00 66,700.00 391,300.00 招商银行 67,687.50 39,687.50 28,000.00 浙商银行 5,000.00 5,000.00 - 中国银行 1,710,723.00 415,091.00 1,295,632.00 中铝财务 931,000.00 220,638.00 710,362.00 中信银行 1,890,000.00 96,000.00 1,794,000.00 中原银行 25,000.00 11,200.00 13,800.00 总计 18,868,068.30 7,756,382.73 10,911,685.57 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 截至 本募集说明书签署日， 发行人及其下属子公司 在报告期内存续的境内 已 发行的债券及其他债务融资工具偿还情况如下： 表 2-2：发行人近三年及一期债务融资偿还情况表 单位： %、亿元 序 号 证券名称 证券类别 票面 利率 起息日 到期日 发行 规模 还本付息情况 1 18中铝03 公司债券 4.19 2018-11-16 2021-11-16 14 尚未到首个付息日 2 18中铝04 公司债券 4.50 2018-11-16 2023-11-16 16 尚未到首个付息日 3 18中铝01 公司债券 4.55 2018-09-18 2021-09-18 11 尚未到首个付息日 4 18中铝02 公司债券 4.99 2018-09-18 2023-09-18 9 尚未到首个付息日 5 18中铝MTN001 中期票据 5.50 2018-03-22 2021-03-22 20 尚未到首个付息日 6 18中铝SCP001 超短期融资 债券 4.70 2018-01-19 2018-07-18 30 已按时足额兑付 7 17中铝CP001 短期融资券 4.30 2017-03-13 2018-03-13 30 已按时足额兑付 8 16中铝01 私募公司债 4.90 2016-09-23 2019-09-23 32.15 已按时付息（回售 部分已足额兑付） 9 16中铝SCP003 超短期融资 债券 3.55 2016-08-10 2017-05-07 30 已按时足额兑付 10 16中铝SCP002 超短期融资 债券 3.73 2016-07-29 2017-01-25 30 已按时足额兑付 11 16中铝SCP001 超短期融资 债券 3.98 2016-05-27 2017-02-21 15 已按时足额兑付 12 15中铝CP001 短期融资券 3.45 2015-10-22 2016-10-22 30 已按时足额兑付 13 15中铝MTN002 中期票据 4.68 2015-08-26 2018-08-26 15 已按时足额兑付 14 15中铝SCP003 超短期融资 债券 3.75 2015-07-20 2016-04-15 30 已按时足额兑付 15 15中铝PPN002 定向工具 5.80 2015-03-30 2018-03-30 20 已按时足额兑付 16 15中铝SCP002 超短期融资 债券 5.08 2015-03-20 2015-12-15 20 已按时足额兑付 17 15中铝PPN001 定向工具 6.00 2015-01-26 2018-01-26 30 已按时足额兑付 18 15中铝MTN001 中期票据 5.20 2015-01-22 2018-01-22 30 已按时足额兑付 19 15中铝SCP001 超短期融资 债券 5.10 2015-01-08 2015-10-05 30 已按时足额兑付 20 14中铝SCP009 超短期融资 债券 4.60 2014-12-10 2015-06-08 30 已按时足额兑付 21 14中铝SCP008 超短期融资 债券 4.35 2014-11-05 2015-08-02 30 已按时足额兑付 22 14中铝SCP007 超短期融资 债券 4.59 2014-10-24 2015-07-21 30 已按时足额兑付 23 14中铝CP002 短期融资券 5.10 2014-08-22 2015-08-22 30 已按时足额兑付 24 14中铝SCP006 超短期融资 债券 5.60 2014-05-22 2015-02-16 30 已按时足额兑付 25 14中铝SCP005 超短期融资 债券 5.59 2014-05-07 2015-02-01 30 已按时足额兑付 26 14中铝SCP004 超短期融资 债券 5.45 2014-04-18 2015-01-13 30 已按时足额兑付 27 14中铝PPN001 定向工具 7.00 2014-03-31 2017-03-31 30 已按时足额兑付 28 14中铝CP001 短期融资券 6.15 2014-03-27 2015-03-27 20 已按时足额兑付 29 13中铝PPN002 定向工具 5.90 2013-09-09 2016-09-09 20 已按时足额兑付 30 13中铝PPN001 定向工具 5.76 2013-01-18 2018-01-18 30 已按时足额兑付 31 12中铝PPN002 定向工具 5.63 2012-10-26 2017-10-26 30 已按时足额兑付 32 12中铝PPN001 定向工具 4.96 2012-02-10 2015-02-10 20 已按时足额兑付 33 11中铝股MTN1 中期票据 5.86 2011-09-09 2016-09-09 50 已按时足额兑付 34 10中铝MTN2 中期票据 3.86 2010-08-09 2015-08-09 10 已按时足额兑付 35 10中铝MTN1 中期票据 4.00 2010-07-16 2015-07-16 10 已按时足额兑付 36 07中国铝业债 企业债 4.50 2007-06-13 2017-06-13 20 已按时足额兑付 子公司中铝宁夏能源集团有限公司 1 18中铝宁夏 CP001 短期融资券 5.00 2018-08-06 2019-08-06 5 尚未到付息兑付日 2 17中铝宁夏 CP001 短期融资券 4.90 2017-08-04 2018-08-04 5 已按时足额兑付 3 16中铝宁夏 CP001 短期融资券 4.13 2016-04-08 2017-04-08 4 已按时足额兑付 4 15中铝宁夏 CP001 短期融资券 4.40 2015-11-16 2016-11-16 6 已按时足额兑付 （四）发行人其他权益工具派息情况 1、 2015年永续中票 （ 15中铝 MTN003） 于 2017年 10月 29日， 发行人 对 2015年永续中票派息金额为 11,000万元。 截至本募集说明书签署日， 发行人 就 2015年永续中票无累积递延支付的派息。 2、 2013年美元高级永续证券 2013年 10月 29日， 发行人 全资子公司中铝香港发行 3.50亿美元利率 6.625% 的高级永续证券，约定每半年派息一次 。 2018年 10月 29日，中铝香港选择赎 回该永续证券。 3、 2014年美元高级永续证券 2014年 4月 17日，发行人 全资子公司中铝香港发行 4.00亿美元利率 6.625% 的高级永续证券，约定每半年派息一次 。 2017年 4月 29日， 中铝香港 选择赎回 该高级永续证券，支付本息合计美元 41,305.20万 元。 4、 2016年美元高级永续证券 2016年 11月 7日，发行人 全资子公司中铝香港发行 5.00亿美元利率 4.25% 的高级永续证券，约定每半年派息一次，截至本募集说明书签署日， 发行人 就 2016年美元高级永续证券均已按时派息，无累积递延支付派息的情况。 5、青岛轻金属永续委托贷款 2017年，发行人 对青岛轻金属永续委托贷款派息金额为 599.20万 元。于 2017 年 12月 28日， 发行人 之子公司中铝山东与青岛轻金属永续委托贷款原债权人中 铝集团签署该永续委托贷款债权人变更协议，将中铝集团对青岛轻金属的永续委 托贷款的权利和义务转移至中铝山东，因此，截至 2017年 12月 31日，青岛轻 金属永续委托贷款无发行在外的部分。 6、 2018年永续中票（ 18中铝 MTN002） 2018年 10月 19日，发行人发行 2018年度 第二期中期票据，发行规模 20 亿元，票面利率 5.10%。截至本募集说明书签署日， 18中铝 MTN002尚未到首 个派息日，无累积递延支付派息的情况。 （五）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 截至 2018年 9月末，发行人已公开发行的未兑付公司债券和企业债券余额 为 20亿元。公司本次申请发行不超过 100亿元的公司债券已获证监会核准，并 已发行 20亿元，本期债券如全部发行， 公司境内累计公开发行的公司债券和 企 业债券余额合计为 50亿元，占截至 2018年 9月末合并报表所有者权益合计数的 比例为 7.50%，未超过净资产的 40%；如公司本次申请的公司债券经中国证监会 核准并全部发行完毕后，公司境内累计公开发行的公司债券和企业债券余额合计 为 100亿元，占截至 2018年 9月末合并报表所有者权益合计数的比例为 15.00%， 未超过净资产的 40%。 （六）发行人2015年、2016年、2017年及2018年1-9月合并财务报表口径下 的主要财务指标 表 2-3：发行人近三年及一期主要财务指标 主要财务指标 2018年 9月 30日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 流动比率（倍） 0.87 0.76 0.80 0.79 速动比率（倍） 0.58 0.53 0.58 0.54 资产负债率（%） 67.16 67.27 70.76 73.43 2018年 前 3季度 2017年度 2016年度 2015年度 EBITDA利息保障 倍数（倍） - 3.22 3.04 2.35 到期贷款偿还率 （%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 上述财务指标的计算方法如下： 流动比率 =流动资产 /流动负债 速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 资产负债率 =负债总额 /资产总额 EBITDA利息保障倍数 =EBITDA/（计入财务费用的利息支出 +资本化利息支出） 贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称： 中国铝业股份有限公司 英文名称： Aluminum Corporation of China Limited 法定代表人： 余德辉 成立日期： 2001年 9月 10日 注册资本： 14,903,798,236.00元 实缴资本： 14,903,798,236.00元 住所： 北京市海淀区西直门北大街 62号 12-16、 18-31层 邮编： 100082 信息披露事务负责人： 张占魁 联系方式： 010-82298322 所属行业： 制造业 — 有色金属冶炼和压延加工业（ C67） 统一社会信用代码： 911100007109288314 公司类型： 其他股份有限公司 (上市 ) 互联网网址： http://www.chalco.com.cn 经营范围： 铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031年 9月；道路运输（普 通货物，限广西、贵州分公司经营）；汽车整车（总成）大修（限贵州经营，有 效期至 2018-09-06）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉 煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工 业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、 非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售； 材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、 网络、软件系统的设 计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、 技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、公司的设立及股本变化情况 公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改【 2001】 818号文《关于同意设 立中国铝业股份有限公司的批复》批准，由 中铝集团 、广西开发投资有限责任公 司 （ 现更名为 “广西投资 （ 集团 ） 有限公司 ”） 和贵州省物资开发投资公司作为发 起人， 以发起方式设立的股份有限公司，于 2001年 9月 10日完成工商注册登 记，注册时总股本为 80亿股。 经国务院及原国家经贸委国经贸产业【 2001】 958号文、财政部财企【 2001】 606号文批准， 2001年 9月 29日公司与 中铝集团 、中国信达资产管理公司、中 国东方资产管理公司、国家开发银行签署了《债权转股权协议》。根据该协议， 中铝集团 向国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司移交 公司部分已发行股份，同时以上三家公司免除 中铝集团 所欠债务，使国家开发银 行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司成为公司的内资股股东。在 债权转股权实施后，公司总股本总计仍为 80亿股。 公司于 2001年 12月 11日、 12日分别在纽约证券交易所和香港联交所成功 上市，发行外资股共计 258,824万股； 2002年 1月 11日，根据超额配售权再发 售外资股 16,165万股，两次共计发行 274,989万股，其中：发行新股 249,990万 股，减持存量国有股 24,999万股，募集资金总额约 402,242万元。发行完成后， 公司总股本为 1,049,990万股。 2004年 1月 6日，经国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会批准， 公司以每股 5.66港元的配售价格发行 54,998万股 H股，募集资金总额约 330,065 万元。发行完成后，公司总股本为 1,104,988万股。 2006年 5月，公司以每股 7.25港元的配售价格发行 60,000万股外资股，同 时国有股股东出售 4,410万股存量国家股，募集资金总额约 439,103.11万元。发 行完成后，公司总股本为 1,164,988万 股。 2007年 4月 23日，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准及 核准，公司发行 1,236,731,739股 A股，以换股的方式吸收合并山东铝业股份有 限公司及兰州铝业股份有限公司。发行完成后，公司总股本为 1,288,661万股。 2007年 4月 24日，中国东方资产管理公司将其持有的 6.02亿股国家股转让 给了 中铝集团 。 2007年 12月 28日，公司发行约 6.38亿股 A股，以换股的方式吸收合并包 头铝业。 2008年 4月 28日，经中国证券结算登记公司及上海证券交易所批准，公司 有限售条件的流通 A股共计 250,068.49万股于 2008年 5月 6日上市流通。 2010年 12月 31日，经中国证券结算登记公司及上海证券交易所批准，公 司有限售条件的流通 A股共计 564,921.70万股于 2011年 1月 4日上市流通。 根据公司 2012年第二次临时股东大会、 2012年第二次 A股类别股东会及 2012年第二次 H股类别股东会决议，股东会审议通过本次非公开发行人民币普 通股股票的议案，并且公司拟向社会公众非公开发行人民币普通股的申请已于 2012年 12月 7日 (“发审会通过日 ”)获得中国证券监督管理委员会发行审核委员 会审核通过，并于 2015年 4月 24日获得中国证券监督管理委员会《关于核准中 国铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【 2015】 684号）。公司 本次非公开发行人民币普通股股票 1,379,310,344股（每股面值 1元），申请增加 注册资本人民币 1,379,310,344元，变更后的注册资本为人民币 14,903,798,236元。 三、重大资产重组情况 公司 最近三年及一期未发生 《上市公司资产重组管理办法》规定的 导致公司 主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。 四、公司股东及实际控制人情况 （一） 前十大股东 情况 截 至 报告期末 ， 公司前十大股东持股情况如下表： 序 号 股东名称 期末持股数量 （股） 比例 (%) 质押或冻结 情况 股东性质 股份 状态 数量 1 中国铝业集团有限公司 5,006,816,939 33.59 无 0 国有法人 2 香港中央结算有限公司（H股） 3,932,699,193 26.39 未知 未知 境外法人 3 中国证券金融股份有限公司 445,624,093 2.99 无 0 国有法人 4 包头铝业（集团）有限责任公司 238,377,795 1.60 无 0 国有法人 5 中央汇金资产管理有限责任公司 137,295,400 0.92 无 0 国有法人 6 中国信达资产管理股份有限公司 133,395,331 0.89 无 0 国有法人 7 中国建设银行股份有限公司—博 时主题行业混合型证券投资基金 （LOF） 114,999,996 0.77 无 0 境内非国有法 人 8 广东粤财信托有限公司—粤财信 托·粤中3号集合资金信托计划 67,700,000 0.45 无 0 境内非国有法 人 9 香港中央结算有限公司（A股） 67,004,054 0.45 无 0 境外法人 10 陈兰琴 53,724,359 0.36 无 0 境内自然人 合 计 — 10,197,637,160 68.41 — — — （二）公司股权结构图 33.59% 注：上述持股比例为直接持股比例。此外，中国铝业集团有限公司还通过附属公司包头（未完）  |