[关联交易]上海银行:国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于 上海银行股份有限公司关联交易事项 的 专项 核查 意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有 限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法 律、法规及规范性文件的要求，对上海银行关联交易事项进行了认真、审慎地核 查，核查情况如下： 一、关联交易概述 （ 一 ）与 中船财务 的 关联交易 经上海银行董事会五届九次会议审议通过，同意给予中船财务有限责任公司 （以下简称“中船财务”）不超过人民币25亿元、5,000万美元授信额度，具体 为：（1）同业拆借额度人民币10亿元，业务期限为7天以内（含7天）；（2） 票据买断和回购额度人民币15亿元，业务期限为1年以内（含1年）；（3）外 汇买卖额度美元5,000万元。授信期限为1年，担保方式为信用。 公司董事李朝坤先生同时担任中船财务董事长，因此中船财务属于公司银保 监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。 （二）与 中国银联 的 关联交易 经上海银行董事会五届九次会议审议通过，同意与中国银联股份有限公司 （以下简称“中国银联”）开展非授信关联交易，交易品种包括但不限于软件与 电子信息服务、综合服务等非授信类关联交易，交易金额为人民币281.6万元。 公司执行董事、副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任中国银联董事，因 此中国银联属于公司银保监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。 施红敏先生担任上海尚诚消费金融股份有限公司（以下简称“尚诚消费金融 公司”）董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国银联与尚诚 消费金融公司构成同一关联人。2018年4月9日，公司董事会五届四次临时会 议批准给予尚诚消费金融公司人民币50亿元授信额度，本次交易关联方与其同 一关联人连续十二个月内累计交易金额超过公司最近一期经审计净资产1%。 上述两笔关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联关系 介绍 1 、公司董事 李朝坤先生同时担任中船财务董事长，因此中船财务属于 公司 银保监会规则和上市规则 关联方。 2 、 公司 执行董事、副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任中国银联董事， 因此中国银联属于 公司 银保监会规则和上市规则关联方。 （二）关联方基本 情况 1 、 中船财务 基本情况 中船财务成立于 1997 年 7 月 8 日，注册资本 30 亿元人民币，企业类型为其 他有限责任公司，控股股东中国船舶工业集团有限公司持股比例为 85% ， 公司 关 联股东中船国际贸易有限公司持股比例为 0.33% ，实际控制人为国务院国有资产 监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室，法定代表人李朝坤， 主营业务包括为集团成员单位办理财务咨询、协助交易 款项收付、提供担保、票据承兑与贴现、存贷款、融资租赁；办理成员之间的委 托贷款、委托投资、内部结算及清算；进行同业拆借等，近年各项监管指标均符 合监管要求。 截至 2018 年 9 月末，中船财务总资产 468.91 亿元，净资产 62.37 亿元； 2015 - 2017 年的营业收入分别为 16.3 亿元、 10.9 亿元和 11.3 亿元，利润总额分别 为 6.6 亿元、 10. 2 亿元和 11.3 亿元， 2018 年 1 - 9 月实现营业收入 9.31 亿元，利 润总额 9.59 亿元。 2 、 中国银联 基本情况 中国银联是经中国人民银行批准的、由八十多家国内金融机构共同发起设立 的股份制金融服务机构， 中国银联 成立于 2002 年，注册地址中国（上海）自由 贸易试验区郭守敬路 498 号，注册资本 293,037.4380 万人民币，法定代表人时文 朝，主要股东有中国银行、交通银行、工商银行、农业银行、建设银行、上海银 行、浦发银行、招商银行、民生银行、广发银行等。 主营业务为通过银联跨行交 易清算系统，实现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨 地区和跨境的使用。 根据中国银联年度财务报表， 2015 - 2017 年末资产总额分别为 372.08 亿元、 561.84 亿元和 1,103.32 亿元，年度营业收入分别为 127.25 亿元、 164.49 亿元和 226.67 亿元，净利润分别为 26.67 亿元、 36.27 亿元和 80.48 亿元。 三、关联交易 的 定价政策 1 、上海银行与 中船财务 的关联交易定价依据市场原则进行， 授信条件不优 于 公司 现有授信的其他可比非关联公司。 公司 对中船财务的 授信按一般商业条款 进行。 2 、上海银行与 中国银联 的关联交易定价依据市场原则 进行， 不偏离市场独 立第三方的价格或者收费标准。 四 、 关联交易的目的以及对上市公司的影响 1 、 上海银行与中船财务的关联交易 为 公司 的正常授信业务 ， 对 公司 正常经 营活动及财务状况无重大影响。 2 、 上海银行与中国银联的关联交易 为公司 的 常规非授信业务 ，对 公司 正常 经营活动及财务状况无重大影响。 五 、 本次 关联交易应当履行的审议程序 根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证 监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号 —— 商业银行信息披露特 别规定》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 ， 以及《上海银行股份 有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等相关规定， 上海银行 向 中船财务 提供 关联 授信 的金额分别 占 公司 上季末资本净额 1% 以上和 最近一期经审计净资产 1% 以上 ， 需 提交董事会批准并及时公告 ；上海银行 与 中 国银联 开展 非授信关联交易 金额 虽不足 公司 最近一期经审计净资产 的 1% 以上 ， 但 中国银联 与其同一关联人连续十二个月内累计交易金额已超过 公司 最近一期 经审计净资产 1% ， 需 提交董事会批准并及时公告。因交易金额 均 不足 公司最近 一期经审计净资产的 5% ， 上述 关联交易 均 无需提交股东大会审议。 公司 本次向 中船财务 提供 授信的关联交易事项 ，以及 与中国银联 的 非授信关 联交易事项 已经公司董事会五届九次 会议审议通过。 上述 关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可 。 此外， 公 司独立董事发表独立意见如下： （ 一 ） 公司 向 中船财务 提供 不超过 人民币 25 亿元、 5,000 万美元授信额度 的 关联交易事项属于 公司 正常授信业务 ， 公司 与中国银联 开展 的 非授信 关联交易事 项属于公司 常规非授信 业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利 益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也 不会影响公司的独立性。上述关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国 证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规 定。 （ 二 ） 公司 向 中船财务 有限责任公司 提供 不超过 人民币 25 亿元、 5,000 万美 元授信额度 的关联交易事项 ， 以及与中国银联 开展的 非授信关联交易事项已经公 司董事会审议通过 ，上述关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。 六 、保荐机构 核查意见 保荐机构通过询问公司相关人员，查阅上述关联交易信息披露文件及其他相 关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项 进行了核查。 经核查，保荐机构认为：上海银行与中船财务的关联交易属于上海银行正常 授信业务，关联交易的授信条件不优于上海银行现有授信的其他可比非关联公司； 上海银行与中国银联的关联交易属于上海银行常规非授信业务，关联交易定价不 偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。上述关联交易符合相关法律法规及公 司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正 常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形， 没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。上述关 联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对上述关联交易的审议程序和信息 披露情况符合《中华人民共和国公司法》、《保荐业务管理办法》、《股票上市 规则》、《持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有 限公司章程》以及公司《关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐 机构对上述关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联 交易事项的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 徐 岚 曾大成 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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