[公告]和而泰:关于《关于请做好和而泰公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复说明（修订稿）
关于《关于请做好和而泰公开发行可转债 发审委会议准备工作的函》 的回复说明(修订稿) 中国证券监督管理委员会发行监管部： 根据贵部2019年1月3日下发的《关于请做好和而泰公开发行可转债发审 委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国信证券股份有限公司 （以下简称“国信证券”或“保荐机构”）会同发行人深圳和而泰智能控制股份 有限公司（以下简称“和而泰”、“公司”或“发行人”）对尚需进一步落实的 相关问题进行了认真研究、落实，现将有关情况说明如下，请予审核。 本次修订内容已用楷体加粗标识。 问题1、申请人2017年至2018年1-9月收入占比70%的家用电器智能控制 器、电动工具智能控制器毛利率持续下滑；报告期综合毛利率基本维持20%左右。 申请人本次募投项目之一“智慧生活大数据平台系统项目”盈利模式主要是销 售智能硬件以及提供配套系统服务，预测毛利率40.78%。请申请人说明：（1） 主要产品近期毛利率持续下滑的原因，是否与同行业可比公司基本一致；是否 有应对原材料涨价的措施和机制；（2）报告期是否已有健康城市大数据系统、 智慧水务大数据系统、智能楼宇与家居控制大数据平台系统实际业务，列示具 体业务对应的收入及毛利率；（3）上述募投项目与所选择可比公司新天科技 （300259）募投项目“智慧水务云服务平台项目”、九安医疗（002432）募投 项目“移动互联网+健康管理云平台项目”、延华智能（002178）募投项目“建 筑智能化与信息化建设项目”的可比性及差异分析；（4）上述募投项目盈利预 测是否谨慎、合理。请保荐机构发表核查意见。 回复： 问题（1）主要产品近期毛利率持续下滑的原因，是否与同行业可比公司基 本一致；是否有应对原材料涨价的措施和机制。 一、主要产品近期毛利率情况及变动说明 1、最近一年一期，公司主要产品毛利率如下： 产品名称 2018年1-9月 2017年度 家用电器智能控制器 15.08% 18.58% 电动工具智能控制器 17.46% 23.66% 综合毛利率 20.65% 21.63% 公司上述产品毛利率近期下降主要原因系公司部分原材料价格上涨所致，包 括电容类、IC及PCB等电子元器件。上述原材料中，电容类2017年8月至2018 年8月平均上涨约60%-70%，IC类2017年10月至2018年9月平均上涨约5%， PCB自2017年初至2017年6月平均上涨约5%。电子元器件原材料价格上涨主 要原因： （1）从需求端看，虽然全球智能手机、平板电脑和PC产业增速逐渐放缓， 但是围绕物联网、新能源汽车、工业自动化及医疗等几大新兴应用领域的电子元 器件需求却增长迅速，成为拉动电子元器件产业复苏的新动力，从而导致电子元 器件制造成本上升，推动产品价格上涨。 （2）从供应端看，行业对需求端的预判过于谨慎，产能开工不足，电子元 器件制造厂商大幅减产，直接导致台积电、三星等企业供应吃紧，同时也造成国 内厂商暂时性垄断。公司目前生产所需的电容、三极管等电子元器件大多来自上 述供应商，短期内供不应求，推动价格大幅上涨。 （3）铝箔等上游原材料受制于国内环保政策压力的影响，部分工艺落后的 厂商产能缩水，导致上游原材料产能出现暂时性短缺、价格上涨。待工艺先进的 国内厂商填补产能空缺便会缓解原材料价格上涨压力。 （4）家用电器智能控制器和电动工具智能控制器主要为外销，毛利率受美 元汇率波动影响较大，2017年下半年至2018年上半年人民币对美元汇率整体呈 上升趋势，导致公司上述产品的毛利率有所下降。 2、相关电子元器件价格上涨主要系短期供需结构变化所致，并非长期趋势。 家用电器智能控制器所需的部分电子元器件产品技术壁垒并不高，随着国内电子 元器件制造厂商逐步扩产，供不应求的情形已经得到明显缓解。从公司2018年 下半年采购下单数据看，部分原材料采购价格已经环比已有明显下降，未来随着 产能逐步释放，相关电子元器件产品的价格有望企稳。 随着公司销售规模进一步扩大以及智能工厂的实施，规模化效应未来更进一 步体现。公司持续加大研发投入，技术研发实力不断提升，公司智能控制器单品 技术含量和附加值提高。同时伴随着家用电器、电动工具等终端产品的智能化趋 势，智能控制器产品逐渐向功能复杂化、设计一体化和网络物联化的趋势迈进， 产品功能日趋智能化、复杂化、联网化和模组化，从中长期来看，公司未来产品 毛利率将呈上升趋势。 综上所述，公司2017年下半年和2018年上半年毛利率的下降是短期和暂时 性的下降，随着2018年下半年公司采购电子元器件原材料的价格逐渐企稳和人 民币汇率的贬值，公司2018年下半年毛利率已出现回升态势。 二、公司毛利率变动情况与同行业可比上市公司基本一致 公司名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 拓邦股份 19.78% 23.52% 22.28% 18.84% 朗科智能 15.80% 16.30% 15.60% 17.18% 和晶科技 18.26% 16.91% 13.04% 15.31% 平均值 17.95% 18.91% 16.97% 17.11% 和而泰 家用电器智能控制器 14.87% 18.58% 20.12% 20.30% 电动工具智能控制器 18.91% 23.66% 22.72% 20.44% 注：由于可比上市公司2018年1-9月未披露产品毛利率数据，故此处列示2018年1-6 月数据，数据根据各公司定期报告整理，其中拓邦股份取其智能控制器类产品毛利率、朗科 智能取其电器智能控制器产品毛利率、和晶科技取其微电脑智能控制器产品毛利率。 智能控制器产品为非标准定制化产品，产品电路设计、生产工艺、议价能力、 客户属性等方面的不同会导致毛利率水平存在一定差异，最近三年一期同行业可 比上市公司毛利率波动并无明显规律，但其中拓邦股份和朗科智能最近一期毛利 率均相比2017年度有明显下降，根据其定期报告中的分析说明，主要原因为原 材料价格的上涨所致，与公司情况基本一致。 三、公司应对原材料涨价的措施和机制 针对近期公司部分原材料涨价的情况，公司采取了以下措施： （一）加大国产原材料替代力度 公司原采购的原材料中，IC类、电容类原材料大多为国外厂商品牌，相对 国产品牌价格更高，由于国外品牌IC类、电容类原料最近一年一期的价格波动 较大，公司已于2017年11月开始大力推进IC类和电容类原料的国产替代工作， 目前在IC类、电容类采购中，目前在IC类、电容类采购中，IC类已有11.40% 为国产原材料，电容类已有75.00%为国产原材料。 （二）力争获取集中采购优势 电子元器件行业的代理商一般代理多个品牌型号的原材料，公司通过替代等 手段力争实现原材料品牌向某些代理商集中，以获取集中采购优势。根据目前已 签订的原材料采购合同来看，该措施已带来积极效果。 （三）研判原材料价格走势，适当加大备料 公司采购部门根据原材料市场价格走势及供应情况进行研判，必要时适当加 大备料水平。 四、保荐机构的核查过程、依据及核查意见 （一）核查过程及依据 1、与公司财务总监、采购负责人访谈，了解近期公司主要产品毛利率下降 的原因、原材料价格上涨的具体情况以及公司的应对措施； 2、通过公开渠道查找并对比分析电子元器件价格变动趋势； 3、查阅了同行业可比上市公司的定期报告，了解同行业可比上市公司毛利 率变动情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人2018年上半年毛利率短暂下滑的主要原因 是部分原材料价格上涨所致；最近三年一期同行业可比上市公司毛利率波动并无 明显规律，同行业上市公司拓邦股份和朗科智能最近一期毛利率均相比2017年 度有下降，毛利率下降的主要原因与发行人基本一致；发行人采取的措施可以应 对原材料上涨带来的不利因素。 问题（2）报告期是否已有健康城市大数据系统、智慧水务大数据系统、智 能楼宇与家居控制大数据平台系统实际业务，列示具体业务对应的收入及毛利 率。 一、报告期“智慧生活大数据平台系统项目”相关实际业务情况 报告期内，公司已经初步测试搭建智慧生活大数据平台系统的架构以及架构 下的相关系统模块：包括厂商开放服务中心、大数据中心、运营管理中心以及场 景管理中心四大系统，以及相关各系统对外接口和服务模式，初步形成解决方案 应用于水务、养老健康、酒店楼宇等行业。截止目前，智慧生活大数据平台系统 项目暂未取得销售收入，但已与部分客户签订合同或合作协议以协助进行开发 测试等工作。报告期内已签订的相关合同情况如下： 业务系统 签约家数 合同金额 （万元） 预计收入 （万元） 预计成本 （万元） 预计毛利率 智能楼宇与家居控制大数据 平台系统 9 475.82 475.82 260.21 45.31% 健康城市大数据系统 1 74.00 74.00 47.58 35.70% 智慧水务大数据系统 3 47.46 47.46 23.00 51.54% 合 计 13 597.28 597.28 330.79 44.62% 上述合同均正在履行中，上述合同订单的综合毛利率预计为44.62%。 二、“智慧生活大数据平台系统项目”预计毛利率高于现有智能控制器毛利 率的说明 本次募投项目“智慧生活大数据平台系统项目”预计毛利率高于公司现有 主营业务毛利率，具体原因如下： 1、本次募投项目相关硬件产品多为公司自行研发的产品，技术附加值较高 “智慧生活大数据平台系统项目”中使用的相关硬件产品，如智能前置过 滤器、睡眠监测带、智能助眠止鼾枕、智能尿不湿、智能魔镜等大多为公司自 行研发的产品，公司已陆续开发了智慧睡眠、智慧美容、智慧家电、智慧水生 态等领域的多种智能硬件族群，其中已申请专利89项，正在申请专利146项。 2、本次募投项目是现有业务的有效延伸，但行业属性和客户定位有所不同 公司现有智能控制器业务的主要客户为伊莱克斯、惠而浦、西门子等国际 知名家电等企业，虽然公司与上述客户合作时间较长且稳定，但下游客户的性 质决定产品毛利率相对稳定，最近三年一期的综合毛利率分别为21.08%、 22.62%、21.63%和21.41%。本次募投项目“智慧生活大数据平台系统项目”属 新兴行业，在公司原有智能控制器基础上，融合移动互联技术、无线通讯技术、 传感技术和大数据与人工智能技术，行业正处于快速发展阶段，本次募投项目 投产后，主要客户定位于政府部门、房地产等合作客户。行业状况和客户结构 决定本次募投项目的毛利率高于现有智能控制器毛利率。 3、本次募投项目提供服务内容多于现有主营业务 “智慧生活大数据平台系统项目”主要为提供满足客户需求的整体解决方 案和构建大数据平台。比如智慧水务大数据系统，通过无线网络设备、水质检 测传感器、压力传感器、流量计、智能水表、智能采集终端等智能硬件在线监 测城市供排水系统的运行状态，并采用可视化的方式有机整合水务管理部门与 供排水设施，并通过大数据分析技术将采集到的海量水务信息进行分析与处理， 生成水力模型并做出相应的处理结果辅助决策建议，实现从水源地到水龙头， 水龙头再到排污口全闭环管理流程，以更加精细和动态的方式实现水务系统的 智慧管理；公司现有主营业务主要是研发销售智能控制器，不需提供后端相关 系统建设、平台搭建等配套服务。 4、项目实施内容及投资高于现有主营业务 “智慧生活大数据平台系统项目”实施的主要内容包括总体方案设计、设 备选型、设备安装与调试、软件选型与调试、试验系统搭建、接入中心建立、 数据仓库建立、场景服务中心建立、厂商服务中心建立和数据处理系统建立等， 上述实施内容的投入包括AI算法开发套件、项目管理软件和服务器，高于公司 现有主营业务的投入。 5、盈利模式及客户更加多样化 “智慧生活大数据平台系统项目”的客户需求具有分散性、技术性、定制 化和综合化特点，公司项目周期包括市场信息搜集、客户沟通交流、方案设计、 设备选型配置、设备生产集成、安装调试、定期升级优化等，销售链条较长。“智 慧生活大数据平台系统项目”的收入绝大部分来源于智能硬件销售环节，但成 本投入除了智能硬件的成本外，还包括方案设计、数据处理、优化运营等服务 成本。因此，公司智能硬件的销售毛利除了反映硬件价值外，也蕴含了上述各 环节的服务价值。 基于上述，由于本次募投项目的产品技术附加值较高，提供服务内容和方 案较现有产品更加丰富，本项目毛利率高于现有主营业务毛利率符合公司实际 情况，具有合理性。 三、保荐机构的核查过程、依据及核查意见 （一）核查过程及依据 1、取得并查阅“智慧生活大数据平台系统项目”已取得的合同文件； 2、取得并查阅了合同对应的相关财务记录。 3、查阅“智慧生活大数据平台系统项目”可行性研究报告，了解本次募投 项目的技术特点、服务内容、盈利模式、行业状况等情况，与现有智能控制器 产品从行业状况、技术特点、服务内容等方面定性对比分析毛利率差异原因。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期“智慧生活大数据平台系统项目”暂未取得 销售收入。已签订的智能楼宇与家居控制大数据平台系统合同项目预计毛利率 为45.31%；已签订的健康城市大数据系统合同项目预计毛利率为35.70%；已签 订的智慧水务大数据系统合同项目预计毛利率为51.54%。本次募投项目“智慧 生活大数据平台系统项目”的毛利率高于现有智能控制器产品毛利率主要是产 品技术附加值较高，提供服务内容和方案较现有产品更加丰富。 问题（3）上述募投项目与所选择可比公司新天科技（300259）募投项目“智 慧水务云服务平台项目”、九安医疗（002432）募投项目“移动互联网+健康管 理云平台项目”、延华智能（002178）募投项目“建筑智能化与信息化建设项目” 的可比性及差异分析。 一、“智慧生活大数据平台系统项目”与同行业可比公司的可比性及差异分 析 “智慧生活大数据平台系统项目”可比公司有新天科技、九安医疗、延华智 能以及慧图科技、智恒科技、三川智慧、青岛积成、安居宝等，公司“智慧生活 大数据平台系统项目”业务与这些同行业可比公司的可比性及差异分析如下： 名称 对应业务 板块 业务内容 可比性及差异说明 九安医疗 智慧城市 健康 给患者和医疗服务机构提供一个软硬件结合 的健康管理云平台解决方案，以移动智能医疗 设备（如智能血压计、智能血糖仪等）为入口， 以互联网为载体和技术手段，积累用户健康数 据，为病人和医生之间搭建纽带，监测治疗效 果，并借助移动互联网建立新的沟通渠道，搭 建在线医患沟通平台、医医交流社区、患患交 流社区等新平台。 与公司类似，收益来源 为平台服务收入和相关 设备及耗材销售收入， 九安医疗侧重点为医疗 检测，公司侧重点为健 康检测。 慧图科技 智慧水务 专注于为水利行业客户提供“移动互联网+智 慧水利”的全面信息化解决方案。 其产品包含软件产品和 硬件产品，其中以软件 产品为主，功能上其以 灾害预警、信息采集分 析管理为主，硬件主要 为遥测数据采集终端。 公司产品以水质检测为 主，融入AI计算能力， 可对用水需求进行智能 化调节和控制。 智恒科技 智慧水务 通过打造“硬件+软件+平台+服务”的业务模 式闭环，充分发挥公司在前端无线远程数据采 集设备、后台智慧水务运营软件以及数据分析 服务等方面的优势，为客户提供智慧水务信息 化运营综合解决方案。 与公司类似，收益来源 为服务收入和相关设备 销售收入，其主要解决 抄表问题，公司产品除 有抄表功能外，还包括 水质检测以及智能化管 理功能。 新天科技 智慧水务 专注于智慧水务、智慧燃气、智慧农业节水、 智慧热力节能和基于物联网的智能计量仪表 及系统平台的研发、生产、销售和服务。 其智慧云服务平台提供 软件产品及相关配套硬 件产品，其功能与公司 产品类似。 三川智慧 智慧水务 以智能水表特别是物联网水表为核心产品的 各类水表、水务管理应用系统、水务投资运营、 供水企业产销差与DMA分区管理、健康饮水 服务、智慧水务数据云平台建设等。 其通过智能水表及物联 网水表提供水务管理服 务，主要解决水务生产 和管理问题，公司产品 侧重水质检测。 青岛积成 智慧水务 专注于供水排水、燃气、能源管理等公用事业 行业的软硬件系统设计、研发、生产和销售， 是智慧水务、智慧燃气、智慧节能行业的的整 体解决方案供应商。 与公司类似，收益来源 为服务收入和相关设备 销售收入，其主要解决 抄表问题，公司产品除 有抄表功能外，还包括 名称 对应业务 板块 业务内容 可比性及差异说明 水质检测以及智能化管 理功能。 安居宝 智能楼宇 主营业务为楼宇对讲、智能家居、防盗报警系 统、停车场系统、监控、线缆、液晶显示屏的 研发、生产和销售，公司主营产品与房地产行 业紧密相关，主要应用于新建住宅小区，市场 分布在全国各地。 与公司类似，收益来源 为服务收入和监控对 讲、智能家居等设备销 售收入，目前以楼宇对 讲为主，公司产品侧重 点为社区家居环境的各 种传感。 延华智能 智能楼宇 楼宇信息系统、公共安全系统、建筑设备管理 系统、信息化应用系统、智能照明系统、停车 场系统等。 其主要提供楼宇相关系 统建设服务，包含提供 智能照明、智能家居等 家庭场景，但主要为工 程建设服务，公司产品 本身不包含工程建设。 其非公开发行募投项目 “建筑智能化与信息化 建设项目”因终止申请 未正式实施。 智慧健康 致力于为客户打造更为优质、快捷、全面的服 务。智慧医疗板块主要是提供解决方案和硬件 销售。 推出了集智能化、信息 化、区域化、集成化于 一体的绿色智慧医院全 生命周期解决方案。与 公司类似，收益来源为 服务收入和设备销售收 入。 注：上述可比公司业务情况根据其公告信息整理。 列示的同行业可比公司与公司“智慧生活大数据平台系统项目”业务相比， 虽然侧重点各有不同，但大都采取了相关设备销售收入和服务收入的盈利模式， 具有可比性。 二、保荐机构的核查过程、依据及核查意见 （一）核查过程及依据 1、对公司总裁进行访谈，了解公司“智慧生活大数据平台系统项目”业务 覆盖的可比公司及业务异同情况； 2、查阅了相关同行业可比公司文件，将可比公司业务与公司“智慧生活大 数据平台系统项目”进行了比对分析。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人列示的“智慧生活大数据平台系统项目”同 行业可比公司具有可比性。 问题（4）上述募投项目盈利预测是否谨慎、合理。请保荐机构发表核查意 见。 一、关于本次募投项目“智慧生活大数据平台系统项目”测算过程和依据 （一）测算过程 该项目建设期三年，项目建设期第三年开始产生收入，第七年完全达产，达 产实现收入30,000万元。 单位：万元 项目 建设期 回收期 T-3 T-2 T-1 T+0 T+1 T+2 T+3 营业收入 - - 4,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 30,000.00 营业成本 - - 2,448.80 6,122.00 9,183.00 11,844.00 17,766.00 税金及附加 - - 31.20 78.00 117.00 156.00 234.00 毛利率 0.38 0.38 0.38 0.40 0.40 管理费用 - - 2,204.00 3,183.00 3,251.00 3,433.00 3,518.00 销售费用 - - 176.00 380.00 405.00 447.00 460.00 财务费用 - - 24.00 60.00 90.00 100.00 120.00 利润总额 - - -884.00 177.00 1,954.00 4,020.00 7,902.00 减：所得税费 用 - - - - 187.00 603.00 1,185.00 净利润 - - -884.00 177.00 1,767.00 3,417.00 6,717.00 净利润率 - - -22.10% 1.77% 11.78% 17.09% 22.39% （二）测算依据 1、销售收入测算 （1）智慧水务大数据系统 目前，我国共有660多个城市，2,500多个县城和30,000多个行政建制镇， 每个城镇基本上都拥有给水排水系统，但相对应的水务公司大部分没有使用智慧 水务大数据系统。而智慧水务大数据系统的应用，将有力提升水务公司的公共服 务能力，对解决城市取水、供水、用水、排水等存在的问题、确保居民用水安全 起到重要作用，是其实现管理现代化和可持续发展的有力工具，根据环境保护部 制定《集中式生活饮用水水源水质监测信息公开方案的通知》（环办监测〔2016〕 3号），明确要求暂不具备水源水质监测能力的县级行政单位所在城镇，要加快 能力建设和业务培训，尽快形成监测能力，按《全国集中式生活饮用水水源地水 质监测实施方案》（环办函〔2012〕1266号）要求开展监测并报送数据。目前， 全国绝大多数县城基本上以人工取水，人工检测数据来上报数据，未来通过实时 检测，实时传输数据的智慧水务具有广阔的市场空间。 营业收入测算综合考虑了智慧水务行业、现有市场规模、未来发展趋势、公 司现有客户、目标客户定位、目标市场占有率等因素综合确定。出于测算的谨慎 性考虑，按照项目建成后每年为40家水务公司提供包括设备安装、系统搭建、 咨询等各类服务。产品及服务价格根据成本、行业类似产品及服务的价格、提供 服务的周期并考虑公司定价能力进行确定。预计智慧水务大数据系统达产后年均 实现收入12,000万元。该项目实施后，公司前期将围绕客户在水质检测方面提 供服务，后期将提供包括水质检测、水务调度、智慧水表等全方位的服务。假设 以一个30万人口县城的水务公司为基准，具体收入测算如下： 服务对 象 内容 收入测算（万元） 水源地 按一个县城平均1个水源地测算。水源地将安装五台智 能水质监测设备（氨氮、溶解氧、重金属等），每台10 万元。 50 自来水厂 按一个县城平均1个自来水厂测算。自来水厂将在进水 口、出水口安装水质监测设备和相关配套系统（TDS、 余氯、TOC、COD等）。 150 管网节点 按一个县城平均20个管网节点，每个管网节点安装一台 智能检测设备，每台5万元。 100 小计 300 按40个类似县城计算 - 合计 12,000 项目完全达产后，平均每年将新增销售收入12,000万元。本项目的客户主 要定位于城市自来水公司或水务集团。尽管该项目目前仍处建设期，但公司在智 慧水务大数据系统相关业务中已签订且正在执行的订单合同47.46万元，与七家 客户签订业务框架合同，正在洽谈的客户约30家。 （2）健康城市大数据系统 根据中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》，明确了推进健 康中国建设，是全面建成小康社会、基本实现社会主义现代化的重要基础，是全 面提升中华民族健康素质、实现人民健康与经济社会协调发展的国家战略，是积 极参与全球健康治理、履行2030年可持续发展议程国际承诺的重大举措。未来 15年，是推进健康中国建设的重要战略机遇期。明确的政策支持和巨大的市场 容量，公司拟实施健康城市大数据系统。本募投项目针对人口在30万以上城市， 为政府相关主管部门搭建健康大数据运营管理平台，“健康城市数据系统”将使用 公司研发的智能血压计、智能睡眠监测仪、智能血糖仪等相关智能硬件，由政府 为城市居民提供医疗健康服务。 营业收入测算综合考虑了城市数量、现有市场规模、未来政策发展趋势等因 素综合确定。出于测算的谨慎性考虑，按照项目建成后每年为20座城市提供包 括生命体征、医学健康、生理健康、精神健康、环境健康、社会健康与社会安全 在内的各项数据，实现数据深度挖掘与开发，实现推行健康城市理念。预计健康 城市大数据系统达产后年均实现收入8,500万元。假设以一个30万人口县城为 基准，具体收入测算如下： 服务对 象 内容 收入测算（万元） 人口 一个县城平均人口30万，按覆盖人群1%计算，大约3000 人左右，为每人提供一套智能相关硬件。根据不同人群 提供不同产品，为儿童提供智能体温计；为老年人提供 智能血压仪、智能血糖仪；为成年人提供舒壳打呼监测 器等 400 政府主管 部门 提供相关配套实施监测、分析、健康反馈系统 25 小计 425 按20个类似县城计算 合计 8,500 项目完全达产后，平均每年将新增销售收入8,500万元。本项目主要来源于 健康、养老、校园等机构和政府卫生主管部门或类似机构。尽管该项目目前仍处 建设期，但公司在智慧健康大数据系统相关业务中已签订且正在执行的订单合同 74.00万元；与六家客户签订了业务框架合同；正在洽谈的客户约22家。 （3）智能楼宇与家居控制大数据平台 据《智能建筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》显示，预计2018中 国年智能建筑行业市场规模将达到3,168亿元，到了2019年时，中国智能建筑 行业市场规模将达到3,738亿元，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为 15.24%，2022年将达到5,587亿元。中国建筑智能化与信息化市场前景十分广阔。 本募投项目目标对象主要为大型房地产开发商或类似单位，通过和上述客户 建立长期合作关系，为住户提供一个人性化、便捷化、智能化的居住环境，通过 部署在社区家居环境的各种传感器（如智能家居、水感传感器、烟感传感器、煤 气感应器、温度传感器等）采集各类家居安防监控数据，并进行实时处理，提供 安防监护报警信息实时推送，也可为住户提供远程访问和信息查看，通过对多个 平台系统的分布式数据库构建的海量数据进行数据融合和分析挖掘，实现社区服 务需求的精准分析，实现社会服务资源的优化配置。项目建成后每年为40个中 等小区提供包括智能水龙头、智能净水器、煤气感应器和温度传感器等智能硬件 设备。预计智能楼宇与家居控制大数据平台达产后年均实现收入9,500万元。假 设以一个1,000户小区为基准，为每户提供智能家居、智能水龙头、智能水表、 智能净水器、煤气感应器和温度传感器一整套设备或部分设备，一个小区合计实 现收入237.50万元，40个小区年均实现收入9,500万元。 尽管该项目目前仍处建设期，但公司在智慧楼宇大数据系统相关业务中已签 订且正在执行的订单合同475.82万元，与七家客户签订业务框架合同，正在洽 谈的客户约46家。 2、毛利率测算 （1）毛利率高于现有主营业务的原因 详见本回复“问题1、问题（2）二、“智慧生活大数据平台系统项目”预计 毛利率高于现有智能控制器毛利率的说明”。 （2）项目测算毛利率与同行业可比公司对比情况 “智慧生活大数据平台系统项目”完全达产后预计的毛利率为40.78%，与 同行业类似业务上市公司的毛利率基本相符，具体如下： 名称 对应业务板块 业务内容 毛利率 2017年 2018年 1-6月 九安医疗 智慧城市健康 以移动智能医疗设备（如智能血压 计、智能血糖仪等）为入口，以互 联网为载体和技术手段，积累用户 健康数据，为病人和医生之间搭建 纽带，监测治疗效果，并借助移动 互联网建立新的沟通渠道，搭建在 线医患沟通平台、医医交流社区、 患患交流社区等新平台。（计算可比 毛利率时扣除ODM/OEM产品） 38.20% 37.95% 慧图科技 智慧水务 公司专注于为水利行业客户提供 “移动互联网+智慧水利”的全面信 息化解决方案。 52.39% 45.45% 智恒科技 智慧水务 公司通过打造“硬件+软件+平台+服 务”的业务模式闭环，充分发挥公 司在前端无线远程数据采集设备、 后台智慧水务运营软件以及数据分 析服务等方面的优势，为客户提供 智慧水务信息化运营综合解决方 案。 56.66% 65.57% 新天科技 智慧水务 公司专注于智慧水务、智慧燃气、 智慧农业节水、智慧热力节能和基 于物联网的智能计量仪表及系统平 台的研发、生产、销售和服务。 47.30% 48.64% 三川智慧 智慧水务 以智能水表特别是物联网水表为核 心产品的各类水表、水务管理应用 系统、水务投资运营、供水企业产 销差与DMA分区管理、健康饮水服 务、智慧水务数据云平台建设等。 33.82% 31.18% 青岛积成 智慧水务 公司专注于供水排水、燃气、能源 管理等公用事业行业的软硬件系统 设计、研发、生产和销售，是智慧 水务、智慧燃气、智慧节能行业的 的整体解决方案供应商。 41.33% 47.23% 安居宝 智能楼宇 公司主营业务为楼宇对讲、智能家 居、防盗报警系统、停车场系统、 监控、线缆、液晶显示屏的研发、 生产和销售，公司主营产品与房地 产行业紧密相关，主要应用于新建 40.27% 39.66% 名称 对应业务板块 业务内容 毛利率 2017年 2018年 1-6月 住宅小区，市场分布在全国各地。 延华智能 智慧医疗 公司对现有医疗资源进行方位的整 合，推出了集智能化、信息化、区 域化、集成化于一体的，绿色智慧 医 院全生命周期解决方案。 34.72% 23.41% 注：上述可比同行业公司数据来源于各公司定期报告、公开转让说明书。 上表可见，同行业可比公司中，无论规模大小，智慧生活大数据平台系统的 产品毛利率普遍较高，上述同行业可比公司平均综合毛利率2017年度和2018 年1-6月的平均毛利率为42.14%和41.27%，与公司本次募投项目预计的毛利率 基本一致。因各家企业的规模、进入行业时间、技术领先水平、经营策略、产品 定位及产品结构、业务模式等不尽相同，导致各家企业的毛利率存在部分差异。 3、管理费用 管理费用包括员工工资、福利费、业务招待费、差旅费、办公费、职工教育 经费、修理费、车辆保险费、水电费、车辆使用费、社保等。本次测算管理费用 按占营业收入的11.73%预测，高于2017年度公司管理费用占营业收入比重约四 个百分点，主要系该项目实施的主要内容包括总体方案设计、试验系统搭建、接 入中心建立、数据仓库建立、场景服务中心建立、厂商服务中心建立和数据处理 系统建立等，需要招聘编程人员进行系统开发，因此项目员工工资水平较公司现 有水平高，该项目研发定员80人，人工年平均工资及福利成本25万元。 4、销售费用 销售费用，主要是公司开展正常商务谈判时所涉及的相关费用，包括销售人 员工资、社保、差旅费、业务招待费、运输费以及其他费用，本次测算销售费用 按占总收入的1.53%预测，低于2017年度公司销售费用占营业收入比重约一个 百分点，主要系该项目的客户以大型企业为主，不面对中小客户和个人群体，发 生的销售费用相对较少。 5、财务费用 销售费用按收入的0.4%预测。 综上所述，“智慧生活大数据平台系统项目”的效益测算具有合理的依据， 测算谨慎。 二、保荐机构的核查过程、依据及核查意见 （一）核查过程及依据 1、取得并查阅“智慧生活大数据平台系统项目”相关销售收入测算、营业 成本测算、管理费用、销售费用、财务费用相关依据； 2、查阅了“智慧生活大数据平台系统项目”相关同行业上市公司财务资料 等； 3、取得并查阅“智慧生活大数据平台系统项目”已取得的合同及合作商讨 文件； 4、访谈了公司总裁、财务总监等，了解“智慧生活大数据平台系统项目” 具体实施方式等。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：“智慧生活大数据平台系统项目”效益测算具有合 理的依据，测算谨慎。 问题2、本次募投项目中“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目” 涉及数据包含了客户产品的参数等信息，需要确保数据信息的安全；“智慧生活 大数据平台系统项目”涉及大数据平台主要服务于政府机关等，其存储的数据 信息会涉及到经济、民事和安全等，包含了个人隐私、社会稳定和国家安全等 重要信息。请申请人说明：（1）开展现有业务、本次募投项目是否需要进行信 息安全等级保护测评；（2）业务中是否存在侵犯或协助、变相协助客户侵犯商 业秘密或个人信息安全的情况。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。 回复： 问题（1）开展现有业务、本次募投项目是否需要进行信息安全等级保护测 评。 一、关于信息安全等级保护测评相关规定 根据《信息安全等级保护管理办法》，信息安全等级保护测评相关规定主要 如下： 项目 内容 等级认定原则 国家信息安全等级保护采取自主定级、自主保护的原则。信息系统运营、 使用单位应当依据本办法和《信息系统安全等级保护定级指南》确定信 息系统的安全保护等级。有主管部门的，应当经主管部门审核批准。 跨省或者全国统一联网运行的信息系统可以由主管部门统一确定安全保 护等级。对拟确定为第四级以上信息系统的，运营、使用单位或者主管 部门应当请国家信息安全保护等级专家评审委员会评审。 等级认定标准 信息系统的安全保护等级分为以下五级： 第一级，信息系统受到破坏后，会对公民、法人和其他组织的合法权益 造成损害，但不损害国家安全、社会秩序和公共利益。 第二级，信息系统受到破坏后，会对公民、法人和其他组织的合法权益 产生严重损害，或者对社会秩序和公共利益造成损害，但不损害国家安 全。 第三级，信息系统受到破坏后，会对社会秩序和公共利益造成严重损害， 或者对国家安全造成损害。 第四级，信息系统受到破坏后，会对社会秩序和公共利益造成特别严重 损害，或者对国家安全造成严重损害。 第五级，信息系统受到破坏后，会对国家安全造成特别严重损害。 安全等级保护测 评 信息系统建设完成后，运营、使用单位或者其主管部门应当选择符合本 办法规定条件的测评机构，依据《信息系统安全等级保护测评要求》等 技术标准，定期对信息系统安全等级状况开展等级测评。第三级信息系 统应当每年至少进行一次等级测评，第四级信息系统应当每半年至少进 行一次等级测评，第五级信息系统应当依据特殊安全需求进行等级测评。 信息系统运营、使用单位及其主管部门应当定期对信息系统安全状况、 安全保护制度及措施的落实情况进行自查。第三级信息系统应当每年至 少进行一次自查，第四级信息系统应当每半年至少进行一次自查，第五 级信息系统应当依据特殊安全需求进行自查。 经测评或者自查，信息系统安全状况未达到安全保护等级要求的，运营、 使用单位应当制定方案进行整改。 备案要求 已运营（运行）的第二级以上信息系统，应当在安全保护等级确定后30 日内，由其运营、使用单位到所在地设区的市级以上公安机关办理备案 手续。 新建第二级以上信息系统，应当在投入运行后30日内，由其运营、使用 单位到所在地设区的市级以上公安机关办理备案手续。 信息系统备案后，公安机关应当对信息系统的备案情况进行审核，对符 合等级保护要求的，应当在收到备案材料之日起的10个工作日内颁发信 息系统安全等级保护备案证明；发现不符合本办法及有关标准的，应当 在收到备案材料之日起的10个工作日内通知备案单位予以纠正；发现定 级不准的，应当在收到备案材料之日起的10个工作日内通知备案单位重 项目 内容 新审核确定。 运营、使用单位或者主管部门重新确定信息系统等级后，应当按照本办 法向公安机关重新备案。 二、现有业务及本次募投项目信息安全等级保护测评的说明 （一）现有业务 公司目前的大数据平台业务尚在前期开发阶段，故暂不涉及信息安全等级保 护测评及备案。未来在大数据平台系统建设完成并投入运营后，将严格按照《信 息安全等级保护管理办法》及相关法律法规的规定，进行信息安全等级保护测评 及备案。 公司已制定《信息安全管理制度》等文件，在现有大数据平台业务开发、建 设过程中，公司严格按照相关技术标准同步建设信息安全设施，制定并落实安全 管理制度，且公司已于2017年7月8日取得北京中安质环认证中心出具的《信 息安全管理体系认证证书》，确认公司的信息安全管理体系符合 GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013标准，认证范围包括智能家居产品硬件、软 件及计算机软件的设计开发和服务的信息安全管理活动，有效期至2020年7月 27日。 （二）本次募投项目 “电子制程自动化大数据运营管控平台系统”系基于生产制程自动化升级改 造，通过捕捉原始信息和后台积累的数据，构建需求结构模型，进行数据挖掘和 智能分析，以实现生产自动化。该部分数据包括公司生产、工艺、开发等核心信 息，亦包含客户产品的参数信息，数据信息不对外开放，不与他人共享。 “智慧生活大数据平台系统”项目主要服务于政府机关、城市公共设施、大 型房地产开发商等，通过建立数据仓储，并基于对特定的传感器数据等，深度处 理和分析，形成可视化的数据报告，为政府、行业提供决策依据。智慧生活大数 据平台存储的数据信息会涉及到经济、民生和安全等，包含了个人隐私、社会稳 定和国家安全等重要信息。 根据《信息安全等级保护管理办法》，国家信息安全等级保护采取自主定级、 自主保护的原则。信息系统运营、使用单位应当依据办法和《信息系统安全等级 保护定级指南》确定信息系统的安全保护等级。有主管部门的，应当经主管部门 审核批准。因发行人无行业主管部门，据此，故就信息安全等级保护，发行人应 自主定级、自主保护。 经比对《信息系统安全等级保护定级指南》，公司认为“电子制程自动化大 数据运营管控平台系统”的安全保护等级属于第一级，“智慧生活大数据平台系 统”项目的安全保护等级属于第三级。 根据《信息安全等级保护管理办法》，安全保护等级为第三级的信息系统建 设完成后，需根据《信息安全等级保护管理办法》的规定，选择符合条件的测评 机构，每年至少进行一次等级测评，且需在信息系统投入运行后30日内，在市 级以上公安机关办理备案手续。对于安全保护等级为第一级的信息系统，《信息 安全等级保护管理办法》未明确要求需要进行安全等级保护测评。 公司智慧生活大数据平台系统项目及电子制程自动化大数据运营管控平台 系统项目尚处于建设阶段，已制定并落实了相关安全管理制度，待数据平台建设 完毕、投入运营后，公司将严格按照《信息安全等级保护管理办法》及相关法律 法规的规定，进行信息安全等级保护测评及备案。 综上所述，公司现有业务及本次募投项目暂不涉及安全等级保护测评，“电 子制程自动化大数据运营管控平台系统”无需进行等级测评，“智慧生活大数据 平台系统”项目信息系统建设完成后，需根据《信息安全等级保护管理办法》的 规定，选择符合条件的测评机构，每年至少进行一次等级测评。 二、中介机构的核查过程、依据及核查意见 （一）核查过程及依据 1、取得并查阅了《信息系统安全等级保护实施指南》，了解相关规定情况； 2、将发行人业务及本次募投项目与《信息系统安全等级保护实施指南》的 规定进行分析比对； 3、取得并查阅了发行人现有的《信息安全管理体系认证证书》； 4、访谈发行人总裁等相关人员，了解发行人制定的有关信息安全相关的制 度和措施。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人现有业务及本次募投项目暂不 涉及安全等级保护测评，“电子制程自动化大数据运营管控平台系统”无需进行 等级测评，“智慧生活大数据平台系统”项目信息系统建设完成后，需根据《信 息安全等级保护管理办法》的规定，选择符合条件的测评机构，每年至少进行一 次等级测评。 问题（2）业务中是否存在侵犯或协助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人 信息安全的情况。 一、公司业务中不存在侵犯或协助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人信 息安全的情况说明 在现有大数据平台开发阶段，发行人已通过智能控制器及个人客户端采集、 存储一些数据信息，主要包括控制器的状态信息、控制信息及个人客户信息等。 公司正在履行合同中，公司严格按照合同要求为客户提供智能硬件和方案设计、 场景应用等相关配套服务，公司与客户之间商业秘密包括产品或服务之专利权、 商标、技术方案、设计、制造方法、工艺流程、技术指标、计算机软件、研究开 发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、 模具、操作手册、技术文档、相关的函电等，对于上述商业保密公司均与客户签 订保密协议，公司在服务客户过程严格按照保密协议约定执行，不存在侵犯客户 商业秘密情形。公司的信用管理体系、运营管理体系、社会责任管理体系等已经 通过了若干国际著名终端产品厂商的严格审核，公司已成为西门子、HUNTER、 伊莱克斯、惠而浦等国际知名企业的全球合格供应商与优选供应商，公司在与这 些客户合作过程中，从未出现侵犯客户商业秘密的情形。 公司已建立数据《平台安全管理体系》，从接入鉴权、访问控制、数据加密、 通信安全、权限管理等多个方面进行保障，保证平台的稳定可靠、合法有序，建 立涵盖数据安全风险识别、风险防范、系统加固等全方位安全管理体系，实现数 据资产全生命周期安全管理；在数据收集、数据存储处理和定时任务组件环节， 根据权限最小化原则进行处理，保障数据来源，降低数据泄露风险。 公司现有大数据平台采集个人信息系在取得个人客户同意后方才开展，且对 信息传输、存储、应用采取保护措施，具体如下： 1、事先取得客户的同意：目前发行人已在获取个人信息的手机软件端发布 了隐私政策及隐私条款，仅在客户同意该等隐私条款的情况下，发行人方能采集、 传输、存储及应用该客户的个人信息。 2、个人信息传输方面的保护：在数据传输至平台的过程中，由发送端对数 据进行加密后进行数据传输，由接收端对数据进行解密处理，避免在传输过程中 的信息泄露。对于客户个人敏感信息由发送端进行加密处理，降低在过程中客户 信息泄露的风险； 3、存储个人信息方面的保护：对于客户敏感信息由发送端进行加密处理， 平台负责秘钥发放及数据存储，采用加密措施实现系统管理数据、鉴别信息和重 要业务数据存储保密性； 4、未来个人信息应用方面的保护：未来大数据平台建设完成并投入运营后， 还将对个人信息进行分析、加工并进行进一步应用，在该过程中，数据平台将会 对数据进行加密、去标识化处理，不会向第三方泄露特定个人的身份信息和其他 个人信息。 发行人目前的大数据平台业务尚在前期开发及测试阶段，不存在侵犯或协 助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人信息安全的情形。未来业务发展过程中， 公司严格按照国家相关法规和公司《平台安全管理体系》保证数据来源合法，不 侵犯个人信息安全。 二、中介机构的核查过程、依据及核查意见 （一）核查过程及依据 1、查看发行人《平台安全管理体系》、《信息安全管理制度》、手机软件端注 册页面截图、《隐私政策》和正在履行的合同等文件； 2、在全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、 全国法院被执行人信息等公开网站查询，了解发行人是否出现过因个人信息、商 业秘密泄露等违法违规事件受到行政或刑事处罚的情况，是否存在侵犯个人信 息、商业秘密方面的纠纷、诉讼、仲裁情形； 3、访谈发行人总裁等相关人员，了解发行人获取数据的类型、采取的安全 保护措施等情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人现有大数据平台业务开展过程 中不存在侵犯或协助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人信息安全的情形。 问题3、创和投资与上海悦仁医院管理有限公司签署了《股权转让协议》， 创和投资拟将其持有的申请人4,300万股股份转让予上海悦仁医院管理有限公 司，待该次股份转让后，刘建伟控制公司的股权比例将变为21.68%；同时，刘 建伟已质押申请人股份10,569.00万股，占申请人总股本的12.36%，创和投资 已质押申请人股份8,008.01万股，占申请人总股本的9.36%。请申请人说明： （1）刘建伟、创和投资、上海悦仁医院管理有限公司以及前述各方之关联方之 间，是否存在涉及申请人实际控制人变化的安排或涉及申请人业务、资产、负 债的安排，前述股份转让的原因，是否存在关联关系或其他潜在利益安排，对 于创和投资已质押申请人股份的影响，对于申请人业务、资产、负债的影响；（2） 前述刘建伟、创和投资个人融资相关情况（包括具体用途、是否存在平仓风险 等），还款来源是否有充分保障，是否会发生由于不能及时还款而影响申请人现 有实际控制人发生变更的情况。（3）结合每笔质押的原因及合理性、质押资金 具体用途、实际控制人的财务状态的清偿能力、股价变动情况等，说明是否存 在较大幅度的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变化，截止目前股权质 押人已采取防范质押风险的相关措施及进展情况；实际控制人维持控制权稳定 的相关措施。请保荐机构、律师发表核查意见。 回复： 问题（1）刘建伟、创和投资、上海悦仁医院管理有限公司以及前述各方之 关联方之间，是否存在涉及申请人实际控制人变化的安排或涉及申请人业务、 资产、负债的安排，前述股份转让的原因，是否存在关联关系或其他潜在利益 安排，对于创和投资已质押申请人股份的影响，对于申请人业务、资产、负债 的影响。 2018年8月31日，创和投资与上海悦仁医院管理有限公司（以下简称“上 海悦仁”）签署《股权转让协议》，拟将其持有的发行人股份4,300万股协议转让 给上海悦仁。因上海悦仁就本次股权转让款不能筹集到位，经协商，创和投资已 与上海悦仁终止了该次股权转让。 2019年1月7日，创和投资与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“远致富海”）签署了《股权转让协议书》，创和投资拟将其 持有的发行人股份4,300万股协议转让给远致富海。 一、上述协议不存在涉及申请人实际控制人变化的安排或涉及申请人业务、 资产、负债的安排 上述股权协议转让不涉及发行人实际控制人变化的安排；不涉及发行人业 务、资产、负债的安排。 二、前述股份转让的原因 远致富海作为受让方，主要是出于对和而泰未来发展的信心及对其良好投资 价值的预期，因此拟受让和而泰的股份。远致富海系深圳市国有资产运作专业平 台，由深圳市远致投资有限公司联合其他投资共同出资组建的并购基金。 通过本次股权协议转让优化了上市公司的股东结构，提升公司治理能力，通 过引进社会资本平台的优势，加快实施上市公司的发展战略，促进上市公司的长 期稳定发展。同时本次出让股份有利于缓解实际控制人资金紧张局面。 三、是否存在关联关系或其他潜在利益安排 创和投资与自然人股东刘建伟先生于2014年4月25日签署了《一致行动协 议》，因此创和投资为刘建伟之一致行动人。创和投资、刘建伟与上海悦仁、远 致富海之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系，亦不存在其他 潜在利益安排。 四、前述股份转让对于创和投资已质押申请人股份的影响 创和投资持有发行人8,008.01万股股票，截至本告知函回复签署日，创和投 资股权质押累计为3,708.01万股，创和投资拟协议转让的4,300万股股份未处于 质押状态。 五、前述股份转让对于申请人业务、资产、负债的影响 如前所述，创和投资已与上海悦仁终止了股权转让，故不涉及对发行人业务、 资产、负债的影响。远致富海受让创和投资相关股权事项不对发行人业务、资产、 负债产生影响。 综上所述，创和投资为刘建伟之一致行动人，刘建伟、创和投资与上海悦仁、 远致富海以及各方之关联方之间不存在涉及发行人实际控制人变化的安排，不存 在涉及发行人业务、资产、负债的安排，各方不存在关联关系或其他潜在利益安 排。远致富海受让相关股权事项不对发行人业务、资产、负债产生影响。 六、中介机构的核查过程、依据及核查意见 （一）核查过程及依据 1、查阅了创和投资与上海悦仁、远致富海签署的《股权转让协议书》、《股 权转让协议之解除协议》、《简式权益变动报告书》等文件； 2、相关股份质押合同及交易确认书； 3、查阅了创和投资与刘建伟签署的《一致行动协议》，查阅了上海悦仁、远 致富海、创和投资的工商资料，对比了刘建伟、创和投资、上海悦仁、远致富海 股权情况、资产情况、业务情况、人员情况； 4、与公司控股股东、实际控制人刘建伟访谈了解相关情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为：创和投资为刘建伟之一致行动人，刘 建伟、创和投资与上海悦仁、远致富海以及各方之关联方之间不存在涉及发行人 实际控制人变化的安排，不存在涉及发行人业务、资产、负债的安排，各方不存 在关联关系或其他潜在利益安排。远致富海事项不对发行人业务、资产、负债产 生影响。 问题（2）前述刘建伟、创和投资个人融资相关情况（包括具体用途、是否 存在平仓风险等），还款来源是否有充分保障，是否会发生由于不能及时还款而 影响申请人现有实际控制人发生变更的情况。 一、刘建伟、创和投资个人融资相关情况 （一）刘建伟、创和投资股权质押情况 质押 起始日 质押人 质押 期限 质押权人 质押数量 （万股） 借款金额 （万元） 2017-2-20 刘建伟 3年 上海浦东发展银行股份有限公司 2,610.00 9,400 2018-1-19 刘建伟 1年 招商证券有限责任公司 2,364.00 8,782 2018-1-19 刘建伟 1年 国泰君安证券股份有限公司 1,266.00 4,700 2017-11-6 创和投资 1.5年 国信证券股份有限公司 3,708.01 11,100 2018-10-30 刘建伟 1年 深圳市高新投集团有限公司 4,329.00 20,000 合计 - - - 14,277.01 53,982 注：上述质押情况为截止本告知函回复签署日 （二）刘建伟、创和投资股权质押借款的资金用途 1、刘建伟股权质押借款资金用途 发行人控股股东、实际控制人刘建伟质押所持发行人股份系用于个人融资需 求。股份质押借款的具体用途包括： （1）2013年6月，增持受让发行人股权 2013年6月27日，刘建伟与达晨创投签订了《股份转让协议书》，刘建伟 通过协议转让的方式增持和而泰股份800万股，占公司总股本的7.9960%，该事 项累计支出（包含利息）约11,000万元。 （2）2014年10月，通过定增方式增持发行人股权 经中国证监会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2014]974号），公司控股股东刘建伟通过创和投资参与公司 定向发行股票，该事项累计支出（包含利息）约4,000万元。 （3）用于购房支出及个人家庭的消费，该事项累计支出约9,000万元。 （4）2015年12月，为公司员工持股计划相关事宜提供担保 为充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业 务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司实际控制人刘建伟先生自愿 向员工持股计划提供个人担保，保证其购买资管计划普通份额的本金不受损失。 担保人的保证范围为：在资管计划存续期届满日，如员工持股计划经清算分 配所回收款项加上其在资管计划存续期间累计分红款项（若进行分红）之和计算 的总金额低于其投资本金的部分。目前，该员工持股计划已经结束，刘建伟需要 承担补足优先级资金、付息以及担保员工本金及利息部分共计约7,162.31万元。 2、创和投资所持发行人的股权质押的原因 创和投资股份质押借款用于补充流动资金需求。 （三）不存在平仓风险的说明 根据2019年1月9日收盘价计算，实际控制人及其一致行动人质押股权的 履约保障情况如下： 质押权人 质押数 （万股） 借款数 （万元） 平仓线 目前 保障比例 目前 股价 平仓线 股价 上海浦东发展银行股 份有限公司 2,610.00 9,400 120% 193.53% 6.97 4.32 招商证券有限责任公 司 2,364.00 8,782 160% 187.62% 6.97 5.94 国泰君安证券股份有 限公司 1,266.00 4,700 140% 187.75% 6.97 5.20 国信证券股份有限公 司 3,708.01 11,100 150% 232.84% 6.97 4.49 深圳市高新投集团有 限公司 4,329.00 20,000 未约定 注1：深圳市高新投集团有限公司股权质押不设置平仓线及预警线，无平仓风险。 从上表可知，实际控制人及其一致行动人质押股权的履约保障比例较高，不 存在平仓风险。 二、还款来源是否有充分保障，是否会发生由于不能及时还款而影响申请 人现有实际控制人发生变更的情况 （一）还款来源充分保障 1、深圳国资委专项纾困资金支持 深圳国资委安排数百亿专项资金驰援本地上市公司的行动。2018年10月， 深圳市高新投集团有限公司向公司的控股股东、实际控制人刘建伟借款20,000 万元。 2、深圳中小担1亿元的授信 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（简称“深圳中小担”）已通过 对刘建伟1亿元的授信额度。 3、股权转让款 创和投资已和远致富海达成股权转让协议，向其转让4,300万股股权，转让 价款约2.73亿，除偿还前期借款1.29亿外，将有约1.44亿可随时用于对股权质 押补充。 （二）是否会发生由于不能及时还款而影响申请人现有实际控制人发生变 更的情况 截至本告知函回复签署日，实际控制人刘建伟持有发行人14,847.50万股股 票，股权质押累计为10,569.00万股，占其所持公司股份总数的71.18%，占公司 总股本的12.36%，尚余4,278.50万股未质押。根据刘建伟提供的说明及个人信 用报告、个人财产情况说明，刘建伟个人资产信用状况良好，不存在贷款违约的 情形，其所持发行人股份提供质押进行的融资亦不存在违约情形。 根据创和投资提供的说明及其财务报告及报表、企业信用报告，创和投资资 信状况良好，除前述股份质押融资外，创和投资不存在其他的对外融资债务情况。 公司控股股东、实际控制人刘建伟及一致行动人创和投资还款来源充分，不 会发生由于不能及时还款而影响发行人现有实际控制人发生变更的情况。 三、中介机构的核查过程、依据及核查意见 （一）核查过程及依据 1、保荐机构和发行人律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的和而泰证券质押及司法冻结明细表、相关股份质押合同、控股股东刘建 伟先生出具的书面承诺以及股份质押融资的资金用途的说明、公司历史沿革及员 工持股计划实施情况、创和投资提供的说明及其财务报告及报表、企业信用报告； 2、刘建伟与深圳市高新投集团有限公司、深圳中小担签署的《委托质押贷 款》；创和投资与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的 《股权转让协议》。 3、访谈了公司控股股东、实际控制人刘建伟。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为：实际控制人刘建伟及创和投资所质押 的股权不存在较大幅度的平仓风险，发行人不存在控股股东、实际控制人发生变 更的可能。 问题（3）结合每笔质押的原因及合理性、质押资金具体用途、实际控制人 的财务状态的清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大幅度的平仓风险， 是否可能导致实际控制人发生变化，截止目前股权质押人已采取防范质押风险 的相关措施及进展情况；实际控制人维持控制权稳定的相关措施。 一、是否存在较大幅度的平仓风险、是否可能导致实际控制人发生变化 （一）是否存在较大幅度的平仓风险 1、公司控股股东、实际控制人刘建伟及一致行动人创和投资股票质押融资 资金主要用于认购公司股股权、购房支出及个人家庭的消费、支付相关融资利息 以及为公司员工持股计划相关事宜提供担保，具有合理性。 2、公司控股股东、实际控制人刘建伟及其一直行动人创和投资资信状况良 好，并得到深圳创新投及中小担的授信，可为即将到期的债务作出资金偿还安排， 确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。 3、公司近一年股价情况如下： 数据来源：choice 2018年1月9日，公司股价收盘价为9.68元/股，截至2019年1月9日， 公司股价收盘价为6.97元/股，较2018年初已下跌28%。前20日交易均价为6.50 元/股，前60日交易均价为6.51元/股，目前动态市盈率约为24.23倍，上市公司 业绩稳步提升，为股价提供支撑，目前公司股价已基本趋于稳定。 综上所述，实际控制人不存在较大的平仓风险。 （二）控股股东发生变更的可能性较小 1、公司股权极为分散，实际控制人控制权稳定 截至2018年9月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例 股东性质 1 刘建伟 148,475,000 17.35% 境内自然人 2 创和投资 80,080,080 9.36% 境内一般法人 3 新疆国创恒股权投资有 限公司 39,750,000 4.64% 境内一般法人 4 力合科创集团有限公司 21,557,305 2.52% 国有法人 5 长安国际信托股份有限 公司－长安信托－和而 泰员工持股集合资金信 托计划 13,306,300 1.55% 基金、理财产品等 6 五矿证券-兴业银行-五 矿和而泰员工持股计划 集合资产管理计划 11,342,402 1.33% 基金、理财产品等 7 中意资管－招商银行－ 中意资产－招商银行－ 定增精选49号资产管理 产品 10,880,316 1.27% 基金、理财产品等 8 和谐安泰 8,699,250 1.02% 境内一般法人 9 国家开发投资集团有限 公司 7,993,943 0.93% 国有法人 10 华鑫国际信托有限公司 －华鑫信托·价值回报2 号证券投资集合资金信 托计划 7,962,950 0.90% 基金、理财产品等 合计 350,047,546 40.87% - 由上表可知，公司股权极为分散，创和投资转让4,300万股予远致富海事项 完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例将变更为21.68%，第二大股东远 致富海持股比例为5.02%，除此之外，公司无持股5%以上股东。在公司现有的 股权分布基础上，公司控股股东、实际控制人刘建伟能对和而泰保持较为稳定的 控制权。 2、实际控制人及其一致行动人资信状况良好 根据刘建伟提供的说明及个人信用报告、个人财产情况说明，刘建伟个人资 产信用状况良好，不存在贷款违约的情形，其所持发行人股份提供质押进行的融 资亦不存在违约情形。 根据创和投资提供的说明及其财务报告及报表、企业信用报告，创和投资资 信状况良好，除前述股份质押融资外，创和投资不存在其他的对外融资债务情况。 3、上市公司业绩稳步提升，为股价提供支撑 和而泰近三年核心管理层较为稳定，在控股股东、实际控制人的战略引领下， 和而泰业绩得以快速增长，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月分 别实现归属于母公司所有者的净利润7,494.66万元、11,966.04万元、17,810.37 万元及12,875.69万元，盈利能力稳步提升。 4、实际控制人相关承诺事项 刘建伟已出具承诺函，其将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和 金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致其所持发 行人股份被质权人行使质押权的情形，如有需要将以提前回购、追加保证金或补 充担保物等方式避免出现所持发行人股份被处置，进而导致发行人的实际控制人 发生变更的情形。 二、截止目前股权质押人已采取防范质押风险的相关措施及进展情况 1、取得深圳国资委专项纾困资金支持 深圳国资委安排数百亿专项资金驰援本地上市公司的行动。2018年10月， 深圳市高新投集团有限公司向公司的控股股东、实际控制人刘建伟借款20,000 万元。 2、取得深圳中小担1亿元的授信 深圳中小担已通过对刘建伟1亿元的授信额度。 3、创和投资股权转让 创和投资已和远致富海达成股权转让协议，向其转让4,300万股股权，转让 价款约2.73亿，除偿还前期借款1.29亿外，将有约1.44亿可随时用于对股权质 押补充。 三、实际控制人维持控制权稳定的相关措施 上述股权转让完成后，刘建伟及其一致行动人合计持有上市公司21.68%股 份，不考虑本次公开发行可转债的影响，其仍为上市公司的实际控制人，上市公 司董事会、高级管理人员团队不会出现重大变化，各层决策机制将保持稳定。 公司控股股东实际控制人刘建伟及其一致行动人创和投资根据股份质押业 务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证 金提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形， 上述融资主体将积极与资金融出方协商，通过追加保证金、补充担保物、偿还现 金或提前回购股份等方式避免出现所持公司股份被处置而导致上市公司控制权 发生变更的情形。 刘建伟已出具承诺函，其将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和 金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致其所持发 行人股份被质权人行使质押权的情形，如有需要将以提前回购、追加保证金或补 充担保物等方式避免出现所持发行人股份被处置，进而导致发行人的实际控制人 发生变更的情形。 四、中介机构的核查过程、依据及核查意见 （一）核查过程及依据 1、保荐机构和发行人律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的和而泰证券质押及司法冻结明细表、相关股份质押合同、和而泰最近一 年股价波动情况、和而泰2015年-2017年审计报告及2018年三季报、截至2018 年9月30日公司股东明细表、控股股东刘建伟先生出具的书面承诺以及股份质 押融资的资金用途的说明、公司历史沿革及员工持股计划实施情况、创和投资提 供的说明及其财务报告及报表、企业信用报告； 2、刘建伟与深圳市高新投集团有限公司签署的《委托质押贷款》；创和投资 与远致富海签署的《股权转让协议》。 3、访谈了公司控股股东、实际控制人刘建伟。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为：刘建伟及创和投资已采取防范质押风 险的相关措施及维持实际控制权的相关措施。实际控制人刘建伟及创和投资所质 押的股权不存在较大幅度的平仓风险，发行人不存在控股股东、实际控制人发生 变更的可能。 问题4、2018年6月30日，申请人商誉余额达5.40亿元，主要系2018年 5月以自有资金6.24亿元收购浙江铖昌科技有限公司80%股权形成商誉5.37亿 元。请申请人说明：（1）申请人与股权转让方是否存在关联关系，股权转让定 价是否公允；以较长时间实施上述收购事项的原因，过渡期申请人是否实际取 得目标公司控制权，相关合同约定是否足以覆盖申请人的全部风险；（2）触发 回购条件后实施回购的可操作性及申请人拟采取的应对措施；要求股权转让方 购买申请人股票的原因及合理性；上述收购事项需获得国防科工局审批同意， 目前进展情况；（3）本次募投项目与上述收购事项之间的关系；（4）商誉是否 存在减值，相关减值准备计提是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构、 会计师发表核查意见。 回复： 问题（1）申请人与股权转让方是否存在关联关系，股权转让定价是否公允； 以较长时间实施上述收购事项的原因，过渡期申请人是否实际取得目标公司控 制权，相关合同约定是否足以覆盖申请人的全部风险。 问题（2）触发回购条件后实施回购的可操作性及申请人拟采取的应对措施； 要求股权转让方购买申请人股票的原因及合理性；上述收购事项需获得国防科 工局审批同意，目前进展情况。 经公司2018年第四届董事会第十六次会议审议和2017年年度股东大会审议 通过，公司向浙江铖昌科技有限公司（以下简称“铖昌科技”）原股东丁文桓、 杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）、郁发新支付现金购买其所持80%股权，铖 昌科技以及本次交易对方具体情况如下： 一、本次收购前铖昌科技的基本情况 公司名称：浙江铖昌科技有限公司 法定代表人：邓满娇 注册地：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢601室 注册资本：6600.3616万元人民币 主营业务：生产：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品；服务：计 算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术服务技术咨询、成 果转让；批发、零售：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品（除专控）； 货物进出口、技术进出口。 二、本次交易对方基本情况 1、丁文桓 姓名：丁文桓 身份证号：23010*******34 住所：广东省深圳市南山区科技园综合服务楼324室 丁文恒控制或担任董事、高管的企业如下： 序号 关联方名称 关联关系 1 深圳瑞泽丰投资有限公司 丁文桓持股100%并担任执行董事兼总经理的企业 2 深圳市凯云置业有限公司 丁文桓持股60%并担任执行董事兼总经理的企业 3 深圳百丽宫影院有限公司 丁文桓通过深圳瑞泽丰投资有限公司持股50% 4 深圳烯创先进材料研究院有 限公司 丁文桓通过深圳瑞泽丰投资有限公司持股23.22% 并担任董事的企业 2、杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：朱安宇 成立日期：2017年09月25日 注册地：浙江省杭州市西湖区三墩镇厚仁路150号518室 经营范围：服务；实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货， 未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金 融服务）。 其中：王勇认缴出资1980万元，朱安宇认缴出资20万元。王勇的基 本情况为：身份证号为62010219700624XXXX，住址为北京市海淀区。 3、郁发新 姓名：郁发新 身份证号：33012*******716 住所：杭州市西湖区浙大路38号 三、关于本次股权转让定价的情况 （一）收购铖昌科技的背景及目的 1、本次收购将有利于公司向上游产业链核心环节延伸，大力提升公司智能 控制器主业的核心竞争能力。 公司主营业务智能控制器的上游核心技术与关键器件是IC（集成电路），而 铖昌科技为IC行业具有核心技术、独特专业能力、达到服务于航天、航空、军 工水准的高新技术企业，其在IC领域拥有的核心技术与专业能力，将有力支撑、 有效服务于公司的智能控制器主业，使公司在全球智能控制器同行中具备更独 特、专业性更强的核心竞争力。本次收购完成后，公司智能控制器产业链可以从 上游高端定制IC、定制模组开始经营，将大力促进公司智能控制器主业的快速 健康发展，有效提升公司经营业绩。 2、本次收购将使公司进入航天、航空、武器装备等军工IC领域，成为该领 域的技术领军企业之一。 铖昌科技在航空、航天、武器装备等军工行业核心芯片的研发能力与产业化 能力，在国内同行业中具有核心竞争优势，其主要客户是国家航天、军工院所和 武器装备领域大型企业，其部分主要产品已经定型装备并稳定运行于不同型号的 卫星、导弹等国家关键航天、武器装备重要产品型号，在国家航空航天等军工产 业大发展的关键时期，借助目标公司的基础与能力，本公司将在相关领域有所建 树，并大力提升公司的经营业绩。 3、本次收购有利于公司的智能控制器产品向航空、航天、武器装备等领域 延伸，拓展更广阔的市场空间 铖昌科技已经在航天、武器装备等军工领域有较好的客户基础和市场技术， 并且拥有航天、军工领域供货商完整的相关资质，公司智能控制器主业在已经为 部分军工客户生产航天类电源的基础上，可进一步利用铖昌科技上述客户资源、 技术资质和产业化资质，向航天、武器装备等军工市场延伸，该市场的市场规模 较大，竞争没有民用智能控制器领域激烈，且产品毛利润率相对较高。 4、本次收购有利于公司物联网、人工智能大数据战略的战略实施。 铖昌科技是航天、卫星等射频通讯领域拥有独特能力的企业，而通讯技术与 通讯芯片是物联网产业的基础技术与核心技术之一，公司将整合铖昌科技的核心 能力，在物联网通讯芯片、通讯与控制模组领域开展高维布局，进一步强化公司 在物联网、人工智能大数据领域的竞争优势。 本次收购铖昌科技，将有利于公司向上游产业链核心环节延伸，大力提升公 司智能控制器主业的核心竞争能力，有利于公司智能控制器向航空军工领域延伸 发展，具有较强的协同效应。 （二）本次收购定价依据及评估方法 根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]第198号《资产评估报 告》，以2017年12月31日作为评估基准日，经综合分析，本次评估最终采用收 益法评估结论作为铖昌科技股东全部权益的评估值，铖昌科技股东全部权益的评 估价值为780,206,600.00元。参考评估值，经公司及交易对方共同协商，标的资 产交易价格合计62,400万元。本次收购评估情况如下： 1、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基 础法和收益法进行评估。 根据本次评估的企业特性，由于难以在公开市场上收集到与被评估单位相类 似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例， 不适合采用市场法。 铖昌科技业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况 下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合 理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别 采用资产基础法和收益法对委托评估的铖昌科技的股东全部权益价值进行评估。 2、评估结果 （1）资产基础法评估结果 浙江铖昌公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为： 资产账面价值105,945,781.06元，评估价值144,535,241.06元，评估增值 38,589,460.00元，增值率为36.42%； 负债账面价值 20,968,651.33元，评估价值20,968,651.33元； 股东全部权益账面价值84,977,129.73元，评估价值123,566,589.73元，评估 增值38,589,460.00元，增值率为45.41%。 资产评估结果汇总如下表： 单位：元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 69,431,404.55 69,491,253.41 59,848.86 0.09 二、非流动资产 36,514,376.51 75,043,987.65 38,529,611.14 105.52 其中：固定资产 12,443,795.57 13,135,540.00 691,744.43 5.56 无形资产 18,423,542.69 56,261,409.40 37,837,866.71 205.38 长期待摊费用 2,749,600.65 2,749,600.65 其他非流动资产 2,897,437.60 2,897,437.60 资产总计 105,945,781.06 144,535,241.06 38,589,460.00 36.42 三、流动负债 8,968,651.33 8,968,651.33 四、非流动负债 12,000,000.00 12,000,000.00 负债合计 20,968,651.33 20,968,651.33 股东权益合计 84,977,129.73 123,566,589.73 38,589,460.00 45.41 （2）收益法评估结果 （未完）  |