[公告]联泰环保:公开发行可转换公司债券募集说明书
证券简称：联泰环保 证券代码：603797 广东联泰环保股份有限公司 GUANGDONG LIANTAI ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. （广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） （广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 横式组合-全称 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月26日。根据2018年业绩 快报，预计2018年全年净利润为7,282.41万元。根据业绩快报及目前情况所作 的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符 合本次可转换公司债券的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的鹏信评【2018】 第Z【148】号《广东联泰环保股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信 用评级报告》，联泰环保主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等 级为AA，评级展望为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证 鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者 的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制 进行了修订和完善，并制定了《广东联泰环保股份有限公司股东长期分红回报规 划》。公司利润分配政策具体情况如下： （一）利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发 展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连 续性和稳定性。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配方式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金分 红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配； 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润 为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当公司经营活动现金流量净 额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 3、利润分配股票股利的条件及最低比例 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的 股票股利不少于1股。 4、利润分配需履行的决策程序 进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的 公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会在审议利润分配预 案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。股东大 会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审 议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互 动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未 进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由 公司独立董事对此发表相关的独立意见。 （三）股东分红回报的制定周期 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股 东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方 能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整 利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排 网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和 意愿。 四、最近三年股利分配情况 根据公司2014年3月26日召开2013年年度股东大会审议通过的《关于广 东联泰环保股份有限公司公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配的议案》， 公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配政策为：本次 公开发行A股完成后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。公司 于2017年4月13日在上海证券交易所上市。 公司2015年利润分配方案：公司未向股东分配利润。 公司2016年利润分配方案：2017年6月16日，公司2016年年度股东大会 审议通过，以该利润分配方案实施前的总股本213,340,000股为基数，向全体股 东每股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金红利人民币 21,334,000.00元，该分配方案已实施完毕。 公司2017年利润分配方案：2018年5月18日，公司2017年年度股东大会 审议通过，以该利润分配方案实施前的总股本213,340,000股为基数，向全体股 东每股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金红利人民币 21,334,000.00元，该分配方案已实施完毕。 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 70.22%，具体现金分红情况如下表所示。 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 最近三年实现的年 均可分配利润 2015年 - 5,417.72 6,076.15 2016年 2,133.40 6,348.68 2017年 2,133.40 6,462.05 最近三年累计现金分红金额占最近三 年实现的年均可分配利润的比例 70.22% 五、本次可转换公司债券的担保事项 为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东广东省联泰集团有限公司将 为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证 监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债 权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。 截至本募集说明书签署之日，联泰集团的对外担保情况如下： 序 号 被担保人 债权人 担保合同 担保金额 （万元） 担保期限 借款/授信/ 贷款合同 1 汕头市金 弘泰房地 产开发有 限公司 华兴银行 汕头分行 华兴汕分保字第 20171113001号 《保证担保合 同》 33,900 从合同生效 日起至主合 同项下各具 体授信债务 履行期限届 满日后另加 两年 华兴汕分固 贷字第 20171113001号《固定资 产贷款合 同》 2 华开（赣 州）城市投 资有限公 司 中国工商 银行股份 有限公司 赣州分行 0151000019-2018年东阳（保）字 067-1号《保证合 同》 10,000 自主合同项 下的借款期 限届满之次 日起两年 0151000019- 2018年（东 阳）字00067 号《流动资 金借款合 同》 3 中国工商 银行股份 有限公司 赣州分行 0151000019-2018年东阳（保）字 0120-1号《保证 合同》 10,000 自主合同项 下的借款期 限届满之次 日起两年 0151000019- 2018年（东 阳）字00120 号《流动资 金借款合 同》 4 中国工商 银行股份 有限公司 赣州分行 0151000019-2018年东阳（保）字 0121-1号《保证 合同》 10,000 自主合同项 下的借款期 限届满之次 日起两年 0151000019- 2018年（东 阳）字00121 号《流动资 金借款合 同》 5 蓉源（赣 州）城市投 资有限公 司 九江银行 股份有限 公司赣州 分行 BZ180628127832 《最高额保证合 同》 8,000 保证额度有 效期自 2018年6月 28日至 2021年6月 11日止 JK180628520065《固定 资产借款合 同》 6 佰利达（汕 头）实业有 限公司 中国光大 银行股份 有限公司 汕头分行 ST固保字 55412018025《保 证合同》 50,000 自主合同项 下的借款期 限届满之日 起两年 ST固字 55412018025《固定资产 暨项目融资 借款合同》 7 汕头市濠 江区联裕 贸易有限 公司 广发银行 股份有限 公司汕头 分行 (2018)汕银并贷 字第000001号- 担保03《最高额 保证合同》 19,900 自主合同债 务人履行债 务期限届满 之日起两年 (2018)汕银 并贷字第 000001号 《并购贷款 合同》 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险，并特别注 意下列风险: （一）污水处理服务价格调整的风险 公司收入主要来源于投资运营污水处理设施收取的污水处理服务费。公司在 与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均约定了污水处理服务费的初始单 价及调整条款，调价依据包括动力成本、药剂成本、财务费用、CPI、所得税税 率等影响项目运营成本各因素的变动系数。 若在调价周期内，公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务价格不能相 应调整，或调整周期到期时按照协议约定进行价格调整过程中受政府审批程序影 响不能及时得到调整，公司将面临盈利水平下降的风险。 （二）质量控制风险 污水处理出水水质是否达标是污水处理企业生产运营的核心指标，也是保持 特许经营权项目经营持续合法性的必要条件。报告期内，公司各污水处理项目均 按照项目合同所约定的污染物排放标准达标排放尾水，出水水质合格率达标。 但未来若因进水水质严重超标且未能及时查清原因，或外部停电、突发电气 机械设备故障、工艺控制事故未得到及时补救，或由于外部原因导致污泥清运不 及时等，均可能会导致出水水质不符合项目合同约定的出水排放标准，从而将可 能对公司经营产生重大不利影响。 （三）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息 及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回 售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面 影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获 得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公 司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转换公司债券到期未能转股的风险 本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者 偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等 原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司 债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当 回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 （1）条款不实施的风险 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。未来在触发 转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定的风险。 （2）转股价格修正幅度存在不确定性及股票价格仍低于修正后转股价格的 风险 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影 响，未来在触发转股价格修正条款时，股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一交易日均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风 险。另外，即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转 股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对 本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 （3）向下修正后影响原股东利益的风险 在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后， 公司可向下修正转股价格，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收 益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用。 4、可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债 券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债 券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但 若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价 值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、本次公开发行可转换公司债券净资产收益率被摊薄的风险 本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需对未转股的可转债计提利 息，整体上公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公 司债券需计提的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公 司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的 税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。由于募集资金投资项目建设周 期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，投资者 持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原 有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 6、可转债价格波动甚至低于面值的风险 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发 行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的 交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价 格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股 票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身 的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。 7、资产负债率提高的风险 截至2018年6月末，公司合并报表资产负债率为68.93%，处在较高水平。 公司虽然具备较为稳定的经营性现金流来源，但由于公司仍处于成长期，公司新 拓展的项目仍面临较大的融资需求。在本次可转债募集资金到位后、投资者转股 前，公司的总资产和总负债规模均有所增长，从而使得资产负债率继续提高，存 在财务费用支出进一步增加和偿债能力下降的风险。随着债券持有人行使转股权 后，公司资本金将得到充实，公司净资产将相应增加，资产负债率将有所下降。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以 便作出正确的投资决策。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素” 等有关章节。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明.................................... 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................ 3 三、公司的股利分配政策和现金分红比例............................................................ 3 四、最近三年股利分配情况.................................................................................... 5 五、本次可转换公司债券的担保事项.................................................................... 6 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险，并特别注意下列风险: ................................................................................................................................... 8 目录 ............................................................................................................................. 12 释义 ............................................................................................................................. 16 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、发行人基本情况.............................................................................................. 20 二、本次发行概况.................................................................................................. 20 三、承销方式及承销期.......................................................................................... 32 四、发行费用.......................................................................................................... 32 五、主要日程与停复牌示意性安排...................................................................... 32 六、本次发行证券的上市流通.............................................................................. 33 七、本次发行的有关机构...................................................................................... 33 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 36 一、经营风险.......................................................................................................... 36 二、政策风险.......................................................................................................... 38 三、市场风险.......................................................................................................... 40 四、募集资金投资项目风险.................................................................................. 40 五、管理风险.......................................................................................................... 42 六、本次公开发行可转换公司债券净资产收益率被摊薄的风险...................... 42 七、不可抗力风险.................................................................................................. 43 八、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险.............................................. 43 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 46 一、发行人的股本总额及股东的持股情况.......................................................... 46 二、发行人组织结构及主要对外投资情况.......................................................... 47 三、公司控股股东、实际控制人基本情况.......................................................... 54 四、公司的主营业务.............................................................................................. 56 五、发行人所属行业基本情况.............................................................................. 56 六、公司在行业中的竞争地位.............................................................................. 78 七、发行人主营业务情况...................................................................................... 84 八、公司主要固定资产和无形资产.................................................................... 101 九、公司取得特许经营许可情况........................................................................ 108 十、主要业务技术及研发情况............................................................................ 110 十一、质量控制情况............................................................................................ 112 十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.................................... 115 十三、上市以来公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺................ 116 十四、股利分配情况............................................................................................ 120 十五、公司偿债能力指标和资信评级情况........................................................ 126 十六、董事、监事和高级管理人员.................................................................... 127 十七、最近三年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整 改措施.................................................................................................................... 136 十八、最近一期末累计债券余额........................................................................ 140 第四节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 142 一、同业竞争........................................................................................................ 142 二、关联方及关联关系........................................................................................ 143 三、关联交易........................................................................................................ 150 四、关于关联交易的制度规定............................................................................ 158 五、关联交易的执行情况及独立董事意见........................................................ 163 六、公司减少关联交易的措施............................................................................ 163 第五节 财务会计信息 ........................................................................................... 164 一、公司最近三年财务报告审计情况................................................................ 164 二、最近三年财务报表........................................................................................ 164 三、合并报表范围的变化情况............................................................................ 188 四、会计政策、会计估计变更和会计差错........................................................ 189 五、非经常性损益和净资产收益率审核情况.................................................... 191 六、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表............................ 191 七、主要税项情况................................................................................................ 193 第六节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 196 一、财务状况分析................................................................................................ 196 二、盈利能力分析................................................................................................ 223 三、现金流量分析................................................................................................ 239 四、资本性支出分析............................................................................................ 241 五、担保、诉讼、其他或有事项........................................................................ 242 六、财务状况和未来盈利能力............................................................................ 244 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 247 一、本次发行募集资金运用基本情况................................................................ 247 二、本次募集资金投资项目实施的背景............................................................ 247 三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析................................................ 248 四、本次募集资金投资项目的具体情况介绍.................................................... 250 五、本次发行对公司财务和经营状况的影响.................................................... 254 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 256 一、首次公开发行股票募集资金运用情况调查................................................ 256 二、会计师事务所出具的专项报告结论............................................................ 263 第九节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 ............................. 264 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 264 二、保荐机构（主承销商）声明........................................................................ 265 三、发行人律师声明............................................................................................ 267 四、会计师事务所声明........................................................................................ 268 五、资信评级机构声明........................................................................................ 269 第十节 备查文件 ................................................................................................... 270 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语含义如下： 一般释义 发行人、公司、本公 司、股份公司、联泰 环保 指 广东联泰环保股份有限公司 联泰水质 指 汕头联泰水质净化有限公司，为发行人前身 长沙联泰 指 长沙市联泰水质净化有限公司，为发行人全资子公司 邵阳联泰 指 邵阳联泰水质净化有限公司，为发行人全资子公司 邵阳江北 指 邵阳联泰江北水务有限公司，为发行人全资子公司 汕头苏南 指 汕头市联泰苏南水务有限公司，为发行人全资子公司 汕头苏北 指 汕头市联泰苏北水务有限公司，为发行人全资子公司 新溪水务 指 汕头市联泰新溪水务有限公司，为发行人控股子公司 岳阳联泰 指 岳阳联泰水务有限公司，为发行人全资子公司 泰捷机电 指 汕头市泰捷机电装备有限公司，为发行人全资子公司 潮海水务 指 汕头市联泰潮海水务有限公司，为发行人控股子公司 澄海水务 指 汕头市联泰澄海水务有限公司，为发行人控股子公司 潮英水务 指 汕头市联泰潮英水务有限公司，为发行人控股子公司 航业环保 指 江门航业环保科技有限公司，为发行人参股公司 广民投 指 广州民营投资股份有限公司，为发行人参股公司 联泰集团、控股股东 指 广东省联泰集团有限公司，为发行人控股股东 联泰投资 指 深圳市联泰投资集团有限公司，为发行人股东 鼎航投资 指 深圳鼎航投资有限公司，为发行人股东 得成投资 指 汕头市得成投资有限公司，为发行人控股股东联泰集团的法人 股东 达濠市政 指 达濠市政建设有限公司，为发行人控股股东的子公司 深圳联泰 指 深圳市联泰房地产开发有限公司，为发行人控股股东的子公司 南昌联泰 指 南昌联泰投资有限公司，为发行人控股股东的子公司 中南设计院 指 中国市政工程中南设计研究总院有限公司 中机三勘 指 中机三勘岩土工程有限公司 汕头龙珠项目 指 汕头龙珠水质净化厂一期工程、一期技改及二期一阶段工程， 采用BOT&TOT模式 岳麓提标改造及扩建 项目 指 在长沙市岳麓污水处理厂（一期）项目（30万吨/日）的基础上 扩建规模15万吨/日，同时对现有规模30万吨/日一级B尾水水 质标准进行提标改造。 长沙岳麓项目 指 长沙市岳麓污水处理厂项目（包括长沙市岳麓污水处理厂（一 期）项目、提标改造及扩建项目），采用BOT模式 邵阳洋溪桥项目 指 邵阳市洋溪桥污水处理厂项目，采用TOT模式 邵阳江北项目 指 邵阳市江北污水处理厂项目，采用BOT模式 湖南城陵矶项目 指 湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂项目，采用BOT模式 汕头苏南项目 指 汕头市澄海区莲下污水处理厂PPP项目 汕头苏北项目 指 汕头市澄海区东里污水处理厂PPP项目 汕头新溪项目 指 汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）项目，该项目为汕头 龙珠水质净化厂二期二阶段工程易地建设项目。 新溪管网项目 指 汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目 汕头潮海项目 指 汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目 汕头澄海项目 指 汕头市澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目 原《长沙特许经营合 同》 指 《长沙市岳麓污水处理一期工程BOT项目特许经营合同》 《修正合同》 指 《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营 合同>之修正合同》 《可转债募集说明 书》 指 《广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书》 《债券持有人会议规 则》 指 《广东联泰环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 汕头市环保局 指 汕头市环境保护局 汕头市城管局 指 汕头市城市综合管理局 长沙市住建委 指 长沙市住房和城乡建设委员会 保荐人（主承销商）、 广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师、信达律 师事务所 指 广东信达律师事务所 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司及其前身鹏元资信评估有限公 司 本次发行 指 发行人本次公开发行不超过39,000万元（含39,000万元）可转 换公司债券 可转债 指 可转换公司债券 A股 指 发行人已发行的面值为人民币1.00元的人民币普通股股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 《公司章程》 指 广东联泰环保股份有限公司章程 股东大会、董事会、 监事会 指 广东联泰环保股份有限公司股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 元 指 人民币元 专业术语 A2/O工艺 指 厌氧－缺氧－好氧活性污泥法 SBR工艺 指 普通序批式活性污泥法，是一种按间歇进水、间歇曝气方式来 运行的活性污泥污水处理技术 CASS工艺 指 循环活性污泥工艺，其主要在SBR工艺的基础上增加了生物选 择器，以实现连续进水、间歇排水的工艺技术 氧化沟法 指 是活性污泥工艺的一种衍生工艺，外形呈封闭环状沟，其特点 是混合液在沟内不中断地循环流动，形成厌氧、缺氧和好氧段 政府特许经营 指 政府在不改变自己的环境责任和环境设施产权最终所有的前提 下，将一定区域、一定期限的环境服务，以一定的服务价格， 通过竞争模式授予专业化的运营（投资）公司进行公用设施经 营的模式 BOT 指 是社会资本参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种特 殊的投资方式，包括建设（Build）、运营（Operate）、移交（Transfer） 三个过程 TOT 指 是社会资本参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种特 殊的投资方式，包括移交（Transfer）、运营（Operate）、移交 （Transfer）三个过程 BT 指 包括建设（Build）和移交（Transfer）两个过程，主要是政府利 用社会资金进行非经营性基础设施项目建设的一种融资模式 PPP 指 Public-Private-Partnership，指政府与社会资本签订长期协议，授 权社会资本代替政府建设、运营或管理公共基础设施并向公众 提供公共服务 委托经营 指 客户将建成或即将建成的污水处理项目委托给专业的污水处理 运营商运营管理，并支付一定的运营费用的经营模式 CPI 指 居民消费价格指数，是度量一组代表性消费商品及服务项目的 价格水平随时间而变动的相对数，是用来反映居民家庭购买消 费商品及服务的价格水平的变动 注：本募集说明书数值一般保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 中文名称：广东联泰环保股份有限公司 英文名称：Guangdong Liantai Environment Protection Co,. Ltd. 法定代表人 黄建勲 股票代码 603797 股票简称 联泰环保 注册资本 21,334万元 成立日期 2006年4月14日 上市日期 2017年4月13日 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂 办公地址 广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂 注册地址的邮政编码 515041 电话号码 0754-89650738 传真号码 0754-89650738 公司网址 www.lt-hbgf.com 电子信箱 ltep@lt-hbgf.com 经营范围 市政给水、污水处理项目、生态环境治理工程的投资及运营；再生 资源回收利用加工与销售；环境污染防治专用设备的生产和销售、 技术咨询及配套服务；高科技产品开发。（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转换公司债券发行方案于2017年9月13日经公司第二届董事会第二 十二次会议审议通过，于2017年10月31日经公司2017年度第四次临时股东大 会审议通过。公司于2018年8月28日召开第三届董事会第十一次临时会议，审 议通过了将公司2017年度第四次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期 延长12个月的议案，于2018年9月14日经公司2018年度第一次临时股东大会 审议通过。 本次可转债发行已经中国证监会《关于核准广东联泰环保股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1310号）核准。 （二）本次可转换公司债券基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币39,000万元，发行数量为39万手 （390万张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2019年1月23 日至2025年1月22日。 5、债券利率 第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年 为1.8%，第六年为2.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年1月29日，即募 集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。 （即2019年7月29日至2025年1月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其 后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的 计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.31元/股，不低于《可转债募 集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易 日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按 经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均 价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 /该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格 修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执 行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行债券 面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《可转债募集 说明书》中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回 售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券 持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失 该回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转 换债券转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）通过上海证券交易所交易系统采用网上向社会公众投资者发售的方式进 行，本次发行认购金额不足39,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销， 包销基数为39,000万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最 终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行 总额的30%，即原则上最大包销金额为11,700万元。当包销比例超过本次发行 总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行 人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报 告。 本次可转债的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年1 月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的社会 公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（法律法规禁止的购买者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的联泰 转债数量为其在股权登记日（2019年1月22日，T-1日）收市后，持有中国结 算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.828元面值可转债的比例计 算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为 一个申购单位，即每股配售0.001828手公司可转债。 16、本次募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过 人民币39,000万元（含39,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投 资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建 工程 131,842.81 39,000.00 合计 131,842.81 39,000.00 注：上述投资总额不包含建设期利息。若考虑建设期利息，本项目投资总额139,937.9726 万元。 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不 能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资 金到位后予以置换。 17、募集资金存管 公司已经制定《广东联泰环保股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行 的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公 司董事会确定。 18、担保事项 为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东广东省联泰集团有限公司将 为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证 监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债 权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。 19、本次决议的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 公司于2018年8月28日召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了 将公司2017年度第四次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长12 个月的议案，于2018年9月14日经公司2018年度第一次临时股东大会审议通 过。 （三）债券评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的鹏信评【2018】 第Z【148】号《广东联泰环保股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信 用评级报告》，联泰环保主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等 级为AA，评级展望为稳定。 （四）募集资金存放专户 公司已经制定《广东联泰环保股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行 的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公 司董事会确定。 （五）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会 议。债券持有人会议的主要内容如下： 1、债券持有人的权利与义务 债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义 务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下： （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券转为公司A 股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其 所持有的本次可转债； ⑤依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息（以下简称 “本息”）； ⑧法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其 他权利。 （2）可转换公司债券持有人义务 ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规等规范性文件及《可转债募集说明书》的规定外，不得要求 公司提前偿付本次可转债的本息； ⑤法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承 担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导 致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人发生重大变化； （5）修订《债券持有人会议规则》； （6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提 议召开债券持有人会议； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的 规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集； （2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。 公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议 通知应包括以下内容：会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式等事项，上 述事项由公司董事会确定。 （3）公司董事会未按照上述约定履行其职责，单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的 通知。 4、债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权：（1）公司；（2）债券持有人为持有公司5%以上股 份的股东或上述股东、公司的关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 5、债券持有人会议的程序 （1）会议设监票人两名，负责该次会议的计票、监票。监票人由会议主席 推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的 债券持有人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理 人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证 表决过程。 （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并 主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代 理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人 代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定 共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数 最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。 （3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的 债券持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有 或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其 他证明文件的相关信息等事项。 6、债券持有人会议的表决与决议 （1）债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还的债券（面值 为人民币100元）拥有一票表决权。 （2）债券持有人会议作出的决议，除另有规定外，须经出席会议的二分之 一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。 （3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。 （4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。 （5）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全 体债券持有人均有同等约束力。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019年 1月21日至2019年1月29日。 四、发行费用 项目 金额（万元） 承销费用与保荐费用 754.72 会计师费用 5.66 律师费用 37.74 资信评级费用 28.30 信息披露、发行手续费及 路演推介费用 36.79 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 五、主要日程与停复牌示意性安排 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 2019年1月21日 刊登《募集说明书》摘要、《发行公告》、《网上路 演公告》 正常交易 T-1日 2019年1月22日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 2019年1月23日 刊登《发行提示性公告》 原股东优先配售日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 正常交易 T+1日 2019年1月24日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 2019年1月25日 刊登《网上中签结果公告》 网上申购中签缴款 正常交易 T+3日 2019年1月28日 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定 最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2019年1月29日 刊登《发行结果公告》 正常交易 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人：广东联泰环保股份有限公司 住所 广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂 法定代表人 黄建勲 联系人 林锦顺 联系电话 0754-89650738 传真 0754-89650738 （二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 住所 广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 法定代表人 孙树明 联系电话 020-87555888 传真 020-87553577 保荐代表人 詹晓婷、张晓 项目协办人 陈运杰 （三）律师事务所：广东信达律师事务所 住所 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 负责人 张炯 联系电话 0755-88265288 传真 0755-88265537 经办律师 麻云燕、彭文文、海潇昳 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所 上海市黄浦区南京东路61号4楼 法定代表人 朱建弟 联系电话 0755-82524500 传真 0755-82584506 经办注册会计师 宣宜辰、徐冬冬 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 负责人 张剑文 联系电话 0755-82872862 传真 0755-82872025 经办评级人员 罗力、王贞姬 （六）申请上市交易所：上海证券交易所 住所 上海市浦东南路528号证券大厦 电话 021-68808888 传真 021-68804868 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 地址 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话 021-58708888 传真 021-58899400 （八）主承销商收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户名 广发证券股份有限公司 收款账号 3602000109001674642 （九）债券担保人：广东省联泰集团有限公司 法定代表人 黄建勲 住所 汕头市濠江区赤港红桥城建办公综合楼第七层之一 联系人 余庆和 联系电话 0754-88873890 传真 0754-88991028 第二节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其 他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、经营风险 （一）污水处理服务价格调整的风险 公司收入主要来源于投资运营污水处理设施收取的污水处理服务费。公司在 与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均约定了污水处理服务费的初始单 价及调整条款，调价依据包括动力成本、药剂成本、财务费用、CPI、所得税税 率等影响项目运营成本各因素的变动系数。 若在调价周期内，公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务价格不能相 应调整，或调整周期到期时按照协议约定进行价格调整过程中受政府审批程序影 响不能及时得到调整，公司将面临盈利水平下降的风险。 （二）特许经营权变动的风险 城市污水处理属于政府特许经营范畴，根据《市政公用事业特许经营管理办 法》（建设部令第126号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家 发展和改革委员会、财政部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人 民银行令第25号），政府主管部门与获得特许经营权的企业以签署特许经营协 议的方式授予企业特许经营权，特许经营期限不超过30年。特许经营期限届满， 政府主管部门可重新组织招标选择特许经营者。 公司目前运营、建设及拟投资的污水处理项目均按照国家规定签署了特许经 营协议，特许经营期限不超过30年。根据公司与政府部门签署的特许经营协议， 特许经营期间，如果发生了不可抗力因素，或者公司发生擅自转让、出租特许经 营权；擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；因管理不善，发生重大质量、 生产安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全以及法律、法 规禁止的其他行为时，当地有权部门有权提前终止相关协议。 在上述项目的剩余特许经营期间内，公司存在因发生上述情形而导致已获得 特许经营权发生变动的风险。 （三）质量控制风险 污水处理出水水质是否达标是污水处理企业生产运营的核心指标，也是保持 特许经营权项目经营持续合法性的必要条件。报告期内，公司各污水处理项目均 严格按照项目合同所约定的污染物排放标准达标排放尾水，出水水质合格率达 标。 但未来若因进水水质严重超标且未能及时查清原因，或外部停电、突发电气 机械设备故障、工艺控制事故未得到及时补救，或由于外部原因导致污泥清运不 及时等，均可能会导致出水水质不符合项目合同约定的出水排放标准，从而将可 能对公司经营产生重大不利影响。 （四）流动性风险和偿债风险 污水处理行业是资金密集型行业，具有固定资产投入较大、流动资产占比较 低的特点。2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司流动比率 分别为0.21、0.29、0.37和0.53，流动比率较低。截至2018年6月末，公司包 括汕头龙珠项目、汕头新溪项目、长沙岳麓项目、邵阳洋溪桥项目、邵阳江北项 目、湖南城陵矶项目、汕头苏南项目、汕头苏北项目共计8个污水处理项目污水 处理服务费收费权和新溪管网项目特许经营权项下收费权已被用于银行质押融 资。公司虽然具备稳定的经营性现金流来源，但由于公司仍处于成长期，在已有 BOT及TOT项目的资产负债率逐步降低的同时，公司新拓展的项目仍面临较大 的融资需求。 （五）能源供应变化的风险 公司污水处理业务使用的主要动力能源为电力，持续、稳定的电力供应是保 证公司正常生产运营的前提条件。公司与各项目所在地供电公司均签订了长期的 供电合同，且污水处理厂作为当地政府重要的环境保护基础设施，各地电力部门 均会对公司的生产经营给予支持与保障。尽管如此，公司仍然存在由于电力供应 中断或不充足而影响公司正常生产经营的风险。 （六）项目建设不能按期完工的风险 在项目建设过程中，公司可能因为资金不足、技术问题、工程承包商管理不 善、未曾预料到的或虽然预料到但无法控制的事件等因素导致工程建设不能按期 完工。项目工程进度的拖延将可能导致项目建设成本增加、项目现金流量不能按 计划获得等后果，进而对公司经营产生不利影响。 二、政策风险 （一）行业管理体制与监管政策变化的风险 污水处理行业是一个政策主导的行业，其发展受国家政策影响较大。近年来 随着国家对环境保护重视程度的提高，污水处理行业在政策的支持下得到快速发 展，监管体系日益完善，行业运营朝着投资主体多元化、服务社会化、运行市场 化、管理企业化的方向发展。 但由于我国污水处理行业正处于产业化、市场化的改革进程中，产业环境、 运营机制、价格形成机制以及适用的污水处理行业的法律法规体系仍有待进一步 完善。因此，行业管理体制与监管政策的变化将可能给公司的经营发展带来一定 的不确定性影响。 （二）行业技术标准提升的风险 污水处理设施的良好运行对于改善城镇及其周边生态环境，改善水环境质量 具有十分重要的意义。为保护水环境，建设资源节约型、环境友好型社会，国家 将逐步提高污水处理的排放标准，加大行业监管力度。 目前，公司汕头龙珠项目的污水处理排放执行《城镇污水处理厂污染物排放 标准》（GB18918-2002）二级标准；长沙岳麓项目、邵阳洋溪桥项目、邵阳江北 项目的污水处理排放执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002） 一级B标准，符合当地政府对污水处理的排放要求。未来若国家或地方政府修 改或提高公司污水处理项目的排放标准，则公司需增加投资进行技术升级、改造 和增加运营成本。若公司实际不能从特许经营权授予方获得合理的补偿，则公司 将面临盈利水平下降的风险。 （三）税收优惠政策变动的风险 根据财税[2008]156号《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产 品增值税政策的通知》的规定，报告期内，2015年7月1日之前，公司及下属 子公司均享受增值税免税政策。根据财税[2015]78号《财政部、国家税务总局关 于印发＜资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录＞的通知》的规定，2015年7 月1日起，公司及下属子公司提供资源综合利用劳务（污水处理劳务），增值税 由免征改为即征即退政策，退税比例为70%。同时，根据国发〔2015〕25号《国 务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》的第三条规定以及相关的特许经营权 合同等，公司及下属子公司实际缴纳的增值税扣除退税70%部分的税款以及相关 附加税等由政府给予全额补贴。 根据《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），公司及其子公司自取 得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四 年至第六年减半征收企业所得税。公司报告期内实际税率为25%，其中汕头新溪 项目的所得在报告期内免征企业所得税；长沙联泰报告期内实际税率为25%；邵 阳联泰报告期内实际税率分别为12.5%、25%、25%和25%；邵阳江北2015-2017 年免征企业所得税、2018年1-6月实际税率为12.5%；岳阳联泰、汕头苏南、汕 头苏北报告期内免征企业所得税。由此享受的税收优惠额及对公司报告期内的净 利润影响情况如下： 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 净利润（万元） 3,731.32 6,462.05 6,348.68 5,417.72 扣除所得税优惠后的净利 润（万元） 3,533.58 6,462.05 6,348.68 5,309.77 所得税优惠对净利润的影 响（万元） 197.74 - - 107.95 所得税优惠对净利润的影 响比例（%） 5.30 - - 1.99 报告期内公司及其下属子公司享受相关税收优惠政策，但若未来税收优惠政 策发生不利于公司的变化，可能会给公司的经营成果带来不利影响。 三、市场风险 （一）宏观经济波动的风险 公司的主营业务为城镇污水处理，属于市政公用事业的重要组成部分。国家 虽然出台了各项政策鼓励节能环保行业，但行业发展整体景气度仍与政府对公用 设施投入的力度、固定资产投资规模等政策导向息息相关。未来宏观经济变化、 经济走势的不确定性等，会影响政府投资力度的大小，可能对整个行业产生不利 影响，进而可能对公司未来经营产生不利影响。 （二）市场竞争的风险 公司作为进入污水处理行业较早的民营企业，经过多年的发展，积累了长期 的市场开拓经验和生产运营管理经验。但随着行业准入资质门槛的取消、国家不 断加大对污水处理行业的政策支持以及污水处理行业向产业化、市场化的纵深发 展，进入污水处理行业的企业将增加，公司与大型水务集团的竞争也将加剧，公 司面临因市场竞争加剧导致未来在业务拓展及项目回报率方面带来不利影响的 风险。 四、募集资金投资项目风险 （一）投融资风险 BOT项目建设期间需要先期投入大量资金，而投资回报周期较长，存在难以 准确预计项目经济效益的特征，将可能面临因宏观经济波动、政策变化等导致的 投资回收期延长或投资回报低于预期、在特许经营期内被政府有偿收回等投资风 险；及无法及时、足额筹措建设资金或信贷市场发生变化而导致融资成本上升等 融资风险。 （二）建设风险 BOT项目建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单 位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方 案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无 法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险。 （三）运营风险 污水处理出水水质是否达标是污水处理企业生产运营的核心指标，也是保持 特许经营权项目经营持续合法性的必要条件。报告期内，公司各污水处理项目均（未完）  |