[公告]金银河:民生证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
民生证券股份有限公司 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为佛山 市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法规和规范性文件的要求，对金银河2018年度募集资金存放与使用情况 进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】198号）核准，佛山市金银河智 能装备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股） 18,680,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股10.98元，募集资金总 额为人民币205,106,400.00元，扣除发行费用31,800,402.38元（不含税），募集 资金净额173,305,997.62元。该募集资金已于2017年2月21日全部到账，广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年2月21日对公司首次公开 发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会验字【2017】G17000190072 号”《验资报告》。 （二）2018年度募集资金使用和结余情况 截至2018年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下： 单位：人民币元 项 目 2017年度 2018年度 合计 募集资金净额 173,305,997.62 - 173,305,997.62 减：募投项目投入使用金额（含 置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金） 29,143,732.44 106,692,321.22 135,836,053.66 加：累计募集资金利息收入扣除 银行手续费支出后的净额 1,567,696.12 877,338.37 2,445,034.49 募集资金实际结余金额 145,729,961.30 39,914,978.45 39,914,978.45 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度 地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，制定了《佛山市金银河智能装备股份有限公司募集资金管理 办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》，公司及公司子公司对募集资金实行专户存储。2017年3 月，公司与全资子公司江西安德力高新科技有限公司（公司与子公司合为一方） 分别与广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行、花旗银行（中国）有限公 司广州分行、招商银行股份有限公司佛山三水支行及保荐机构民生证券股份有限 公司签署《募集资金三方监管协议》；2017年8月，公司与花旗银行（中国）有 限公司广州分行、招商银行股份有限公司佛山三水支行及保荐机构民生证券股份 有限公司签署《募集资金三方监管协议》。2018年12月，公司与广东南海农村 商业银行股份有限公司三水支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署《募集资 金三方监管协议》。监管协议与公司《管理办法》规定无重大差异，监管协议的 履行不存在问题。 经2018年8月9日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和2018年8 月27日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议批准，公司终止原募投项目 “有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”并将结余募集资金永久补充流动资金。 截至2018年12月31日止，公司全资子公司江西安德力高新科技有限公司的募 集资金专户存储账户已全部销户。 经2018年11月23日召开的公司第二届董事会第二十四会议审议批准，公 司在广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行新开设“锂离子电池自动化生 产线及单体设备扩建项目”募集资金专户存储账户，将原存放于花旗银行（中国） 有限公司广州分行募集资金专户与招商银行股份有限公司佛山三水支行募集资 金专户的全部募集资金余额（含银行利息收入）转入新开立的募集资金专户存储 账户。截至2018年12月31日止，公司仅余留广东南海农村商业银行股份有限 公司三水支行的募集资金专户存储账户，其余募集资金专户存储账户已全部销户。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额合计39,914,978.45元，存 放于公司的下列银行账户中： 银行名称 募集资金专项账户 余额（元） 广东南海农村商业银行股 份有限公司三水支行 80020000012955652 39,914,978.45 合计 39,914,978.45 三、报告期内募集资金的实际使用情况 详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 经2017年7月22日召开的公司第二届董事会第十五次会议和2017年8月 9日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议批准，公司将原募投项目“有 机硅及锂电池行业专用设备生产项目”中部分募集资金8,163.44万元变更到新募 投项目“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”使用。 经2018年8月9日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和2018年8 月27日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议批准，公司将原募投项目“有 机硅及锂电池行业专用设备生产项目”终止，并将结余募集资金用于永久补充流 动资金。 变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目 情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和 公司《募集资金管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、及时的披露募集资 金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对于金银河2018年度募集资金 存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》（广会专 字[2019]G18032040057号），发表了如下核查意见：金银河董事会《关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了金银河2018 年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构的核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料查阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式， 对金银河募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公 司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：金银河2018年度募集资金存放和使用符合《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履 行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违 规使用募集资金的情形。 附表1：募集资金使用情况对照表 附表2：变更募集资金投资项目情况表 附表1 募集资金使用情况对照表 编制单位：佛山市金银河智能装备股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元 募集资金总额 17,330.60 本年度投入募集资金总额 10,669.23 报告期内变更用途的募集资金总额 5,244.48 已累计投入募集资金总额 13,583.60 累计变更用途的募集资金总额 13,407.92 累计变更用途的募集资金总额比例 77.37% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 有机硅及锂电池行业 专用设备生产项目 是 17,330.60 3,922.68 1,008.31 3,922.68 100.00 已终止 不适用 不适用 是 锂离子电池自动化生 产线及单体设备扩建 项目 是 - 8,163.44 4,252.88 4,252.88 52.10 2019年7月 不适用 不适用 否 补充流动资金 5,244.48 5,408.04 5,408.04 103.12 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小计 17,330.60 17,330.60 10,669.23 13,583.60 78.38 合 计 17,330.60 17,330.60 10,669.23 13,583.60 78.38 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 市场环境及环保要求的变化使有机硅设备和锂电池行业专用设备的市场需求低于“有机硅 及锂电池行业专用设备生产项目”的预期，继续投资“有机硅及锂电池行业专用设备生产 项目”不能适应行业发展趋势和市场需求的变化，对公司未来的发展存在较大的不确定性。 目前公司通过技术升级改造、新增锂电设备项目以及租赁厂房扩大生产规模的方式提高有 机硅设备和锂电设备的产能，降低了“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”实施的必 要性。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 经2017年7月22日召开的公司第二届董事会第十五次会议和2017年8月9日召开的公 司2017年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体及建设内容作如下变 更：一是将原募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”中部分募集资金8,163.44 万元变更到新募投项目“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”使用，原募投项 目投资金额不变，后续资金将由公司自有资金解决；二是新募投项目由公司实施（原募投 项目由公司全资子公司江西安德力高新科技有限公司实施）。 募集资金投资项目实施方式调整情况 经2017年7月22日召开的公司第二届董事会第十五次会议和2017年8月9日召开的公 司2017年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体及建设内容作如下变 更：一是将原募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”中部分募集资金8,163.44 万元变更到新募投项目“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”使用，原募投项 目投资金额不变，后续资金将由公司自有资金解决；二是新募投项目由公司实施（原募投 项目由公司全资子公司江西安德力高新科技有限公司实施）。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经2017年7月22日召开的公司第二届董事会第十五次会议和2017年8月9日召开的公 司2017年第二次临时股东大会审议批准，公司以募集资金1,681.98万元置换预先投入募 投项目的自筹资金。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会专字 [2017]G17031190010号《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况的鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经2018年8月9日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和2018年8月27日召开的 公司2018年第二次临时股东大会审议批准，公司将原募投项目“有机硅及锂电池行业专 用设备生产项目”终止，并将结余募集资金用于永久补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附表2 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：佛山市金银河智能装备股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本年度 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 有机硅及锂电池行业 专用设备生产项目 有机硅及锂电 池行业专用设 备生产项目 3,922.68 1,008.31 3,922.68 100.00 已终止 不适用 不适用 是 锂离子电池自动化生 产线及单体设备扩建 项目 无 8,163.44 4,252.88 4,252.88 52.10 2019年7月 不适用 不适用 否 补充流动资金 无 5,244.48 5,408.04 5,408.04 103.12 不适用 不适用 不适用 合计 17,330.60 10,669.23 13,583.60 78.38 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 公司根据自身发展需要，变更部分募集资金用途。经2017年7月22日召开的公司第二届董事会第十五次 会议和2017年8月9日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体及建 设内容作如下变更：一是将原募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”中部分募集资金8,163.44 万元变更到新募投项目“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”使用，原募投项目投资金额不变， 后续资金将由公司自有资金解决；二是新募投项目由公司实施（原募投项目由公司全资子公司江西安德力 高新科技有限公司实施）。公司于2017年7月25日在巨潮资讯网上刊登《关于变更部分募集资金用途暨 重大投资的公告》（公告编号：2017-036）就上述事项予以披露。 经2018年8月9日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和2018年8月27日召开的公司2018年第二 次临时股东大会审议批准，公司将原募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”终止，并将结余 募集资金用于永久补充流动资金。公司于2018年8月10日在巨潮资讯网上刊登《关于终止部分募集资金 投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-059）就上述事项予以披露。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明 市场环境及环保要求的变化使有机硅设备和锂电池行业专用设备的市场需求低于“有机硅及锂电池行业专 用设备生产项目”的预期，继续投资“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”不能适应行业发展趋势和 市场需求的变化，对公司未来的发展存在较大的不确定性。目前公司通过技术升级改造、新增锂电设备项 目以及租赁厂房扩大生产规模的方式提高有机硅设备和锂电设备的产能，降低了“有机硅及锂电池行业专 用设备生产项目”实施的必要性。 注：“补充流动资金”实际投资金额含募集资金利息收入163.56万元。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限 公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人： 李慧红 秦荣庆 民生证券股份有限公司 2019年1月18日 中财网
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