[上市]立华股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行人声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人 的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过4,128万股，占发行后总股本的比例不低于10%， 本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2019年1月30日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过40,388万股 保荐人、主承销商 中泰证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2019年1月22日 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之 前，务必仔细阅读本 招股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 章节的全部内容，并特别 关注以下重要事项及公司风险。 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服 务机构等作出的重要承诺、履行情况及约束措施 （ 一） 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1 、 公司主要股东的相关承诺 公司的 所有股东就持有公 司股份的锁定期作出承诺，具体情况如下： （ 1 ） 公司 控股股东 程立力 ， 实际控制人程立力 、 沈静 ，及 股东沈琴、沈兆 山 、奔腾牧业 、天鸣农业、聚益农业、昊成牧业 、 沧石投资 承诺： 自发行人股票 在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接 持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购其 直接或间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （ 2 ）公司 股东 艾伯艾桂 、 九洲创投 、招银展翼 、 李发君、 魏凤鸣、魏平华、 张秋刚、杨红兵 、张康宁 、倪溢、庄新娟 承诺 ： 自发行人股票在证券交易所上市 之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其 直接或间接持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份。 （ 3 ）公司 控股股东 程立力 ， 实际控制人程立力、沈静 ， 董事 、 高级管理人 员魏凤鸣、 沈琴 、 张康宁承诺 ： 在上述锁定期届满后两年内减持发行人股份时， 减持价格不低于发行人首次公开发行价格。 发行人上市后六个月内，如发行人股 票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理， 下同） ，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行价格，则 其 持有的发 行人股份的锁定期限在原有锁定期 限基础上自动延长六个月。 （ 4 ） 作为 公司 董事、 监事 、 高级管理人员 的 程立力 、魏凤鸣、沈琴、 虞坚 、 钟学军 、李永安、 张康宁 、劳全林 承诺： 在担任发行人董事、 监事 、 高级管理人 员期间，每年转让的发行人股份不超过其 所持有发行人股份总数的 25% ；在离职 后半年内不转让其所持有的发行人股份。若 在发行人首次公开发行股票并上市之 日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不转让其 持有的发行人 股份；若在发行人首次公开发行股票并上市之日起第七个月 至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份 ； 如 在买入 后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发 行人所有 。因发行人进行权益分派等导致其 持有发行人股份发生变化的，仍遵守 本承 诺。不得因职务变更、离职等原因而拒绝履行上 述承诺事项 。 2 、 持股 5 % 以上股东的 持股 意向 及减持意向 发行人控股股东 程立力 ， 实际控制人程立力 、 沈静 承诺： 本人自公司股票上 市之日起满三十六个月后两年内每年转让的股份不超过本人持有公司股份 总数 25% ， 锁定期 届满 后 两年内减持发行人股份时，减持价格不低于发行人首次公开 发行价格。本人在减持发行人股份时将提前五个交易日将拟减持具体信息书面通 知发行人，并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起 三个交易日后，本人 方可减持发行人股份。 因发行 人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变 化的，仍遵守本承诺。 违反 上述承诺事项进行减持的， 该等 所得归发行人所有。 直接持有 发行人股份超过股本总额 5 % 的股东 奔腾牧业 、天鸣农业 、 艾伯艾 桂 承诺： 本企业在锁定期届满后减持发行人股份时，将遵循法律规定的减持公告 程序，并由发行人在 本企业减持前三个交易日予以公告。本 企业所持公司公开发 行股份前已发行的股份 在上述锁定期 满后 两年内减持，意向减持为所持有数量的 100% 。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计 报告披露的每股净资产的 1.2 倍（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整）；通过证 券交易所大宗交易系统、协议转让减 持股份的，转让价格由转让双方协商确定， 并符合有关法律、法规规定 ；若在 该期间内以低于上述价格减持 其 所持有发行人 公开发行股份前已发行的股份，减持所得 归 发行人所有。 （二 ） 稳定股价 的承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三十六个月内公司股价低于每股 净资产时稳定公司股价的措施，按照《 中国证监会 关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》的相关要求，本公司特 制定 预案如下： 1 、 触发稳定公司股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现公司股票收盘价连续 20 个交易日均 低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息情形的，价格作相 应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。 2 、 稳定公司股价的责任主体 公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括 公司、控股股 东 以及 在 公司 任职 并领取薪酬 的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。 应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职 并 领取 薪酬 的董事 （ 不包含独立董事） 、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任 职 并 领取薪酬 的董事 （ 不包含独立董事） 、高级管理人员 。 3 、 稳定公司股价的具体措施 （ 1 ） 公司稳定股价措施包括： 公司回购股票； 控股股东、实际控制人增持 公司股票； 公司董事、高级管理人员增持公司股票 。上述措施可单独或合并采用。 （2）公司稳定股价措施的实施顺序 触发稳定公司股价预案情形时，公司将按以下顺序实施 稳定股价措施： ① 公司回购股票为第一顺序，公司回购股票不能导致公司不符合法定上市条件。 ② 控股股东及实际控制人增持公司股票为第二顺序，在下列情形发生时，启 动第二顺序：若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件，且公司控股股东 及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件；若公司实施回购 公司股票后，但公司仍未满足 “ 连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经 审计的每股净资产 ” 之条件的。 ③ 公司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序，在下列情形发生时， 启动第三顺序：若公司控股股东、实际控制人增持公司股票 后，公司仍未满足 “ 连 续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产 ” 之条件，且公 司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件。 （3）公司实施稳定股价预案的程序 ① 公司回购股票 在触发公司回购股票条件成就时，公司将按照法律、行政法规及规范性文件 及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起5个工作日内发出通知召开董事 会审议回购公司股票的具体方案，并提交公司股东大会审议并履行相应公告程 序。公司将在回购股票方案公告之日起3个交易日内开始实施回购公司股票方 案，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30个交易日内实施完毕。 公司回购股份应满足《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及相关法律、法规、规章、 规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。 公司回购股票的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股票的方式 为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用 的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的 20% 。 在公司实施回购股票方案 过程中，出现下列情形之一的，公司有权终止执行 该次回购股票方案： A. 通过实施公 司股票回购方案，公司股票连续 10 个交易日 收盘价高于公司最近一 期经审计的每股净资产； B. 继续回购公司股票将导致公司 不符合法定上市条件。 ② 公司控股股东、实际控制人增持公司股票 在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，公司控股股东、实 际控制人将在前述触发条件成就之日起 5 个工作日内向公司提交增持股票方案 并由公司公告。控股股东和实际控制人将在增持股票方案公告之日起 3 个交易日 内开始实施增持公司股票方案，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 个交 易日内实施完毕。 公司控股股东和实际控制人增持公司股票的价格不超 过公司最近一期经审 计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其 他方式，其单次增持资金不低于增持前一年税后薪酬 或当 年现金分红的 20% （孰 高），年度增持资金不高于本人上一年度自公司取得的税后薪酬 50% 及现金分红 总额。 在公司控股股东和实际控制人实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形 之一时，公司控股股东和实际控制人有权终止执行该次增持股票方案： A. 通过实 施公司股票增持方案，公司股票连续 10 个交易日收盘价高于公司最近一期经审 计的每股净资产； B. 继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件 。 ③ 公司董事、高级管理人员增持公司股票 在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，公司董事、高级管理 人员将在前述触发条件成就之日起 5 个工作日内向公司董事会提交增持股票方 案并由公司公告。公司董事、高级管理人员将在增持股票方案公告之日起 3 个交 易日内开始实施增持公司股票方案，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 个交易日内实施完毕。 公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的 每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方 式，其单次增持资 金不低于上一年度自公司 取得的税后薪酬或 现金分红的 20% （孰高） ，年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50% 及现金分红 总额。 在公司董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之 一时，公司董事、高级管理人员有权终止执 行该次增持股票方案： A. 通过实施公 司股票增持方案，公司股票连续 10 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的 每股净资产； B. 继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。 （三 ）关于申报文件信息披露的承诺 1 、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员关 于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述 、 重大遗漏 或者信息严重滞后 的承诺 （ 1 ）发行人承诺 ： ① 本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后。 ② 如本公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，对判断本公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天 内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格以本公司股票发行价格 和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰 高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因 进行除权、除息的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。 ③ 如本公司招 股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中 国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 （ 2 ） 控股股东 程立力 、实际控制人 程立力 及 沈静 承诺： ① 发行人首次公开 发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后。 ② 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，本人将利用发 行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实 30 天内启动依 法回购发行人首次公开发行的全部新股工作。购回价格以发行人股票发行价格和 有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰 高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。 ③ 如发行人招 股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定 后 30 天内依 法赔偿投资者损失。 （ 3 ） 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： ①发行人首次公开发行招股 说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后。②如发行人 招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内 依法赔偿投资者损失。 2 、证券 服务机构关于发行人本次发行的 相关 承诺 保荐机构 中泰证券股份有限公司 、发行人律师 北京市中伦律师事务所、 会计 师 致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 ： 因本机构为发行人本次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本机构将依法赔偿投资者损失。 保荐机构 中泰证券 承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。 保荐机构中泰证券承诺：保荐机构之全资子公司鲁证创业投资有限公司于 2018 年 5 - 6 月退出对发行人的间接入股时，保荐机构与鲁证创投、保荐机构与发 行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在任何形式的私下利益交换或 其他利益安排。 保荐代表人承诺：保荐机构之全资子 公司鲁证创业投资有限公司于 2018 年 5 - 6 月退出对发行人的间接入股时，保荐代表人与鲁证创投、保荐代表人与发行 人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在任何形式的私下利益交换或其 他利益安排。 （四 ） 填补 被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于 本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述 期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下 降。鉴于此， 发行人承诺将 通过 提高 募集资金的 使用效率 、完善利润分配政策等 方式，提 高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报 。 具体 措施 及承诺 参见 本 节 之 “ 三、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示 ” 。 （五 ） 利润分配政策 及承诺 根据 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关要求，公司于 2015 年第 五 次 临时 股 东大会审议通过《公司章程 （ 草案）》和《江苏立华牧业股份有限公司 首次公开 发行股票并在创业板上市后三年股东回报规划 》，对涉及利润分配的相关条款进 行了完善 ， 规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润 分配政策的制定和调整机制以 及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利 益保护。 发行人承诺 将遵守并执行上述利润分配政策，关于公司利润分配政策的具体 内容 参见 本 招股意向书 “ 第九节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十 五 、股利 分配 ” 。 （六 ） 承诺主体未能履行承诺的约束措施 若 本公司及本公司控股股东等承诺责任主体未能履行上述承诺及其他涉及 本次公开发行有关承诺，则其应按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担 相应的责任。 相关责任主体承诺若 未能履行招股说明书 披露的 承诺事项 ，将 履行 如下约束 措施： 1 、 未能履行招股说明书 披露 承诺事项的 约束措施 发行人 的 保障 措施 ：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因；自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开 承诺；因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。 控股股东 及 实际控制人 的 保障 措施 ： 通过公司及时、充分披露 承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因；自愿接受社会和监管部门的监督，及时改 正并继续履行有关公开承诺；因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公 司或投资者进行赔偿；因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣 本 人 所 应得的现金分红，同时 本人 不得转让直接及间 接持有的公司股份，直至 本 人 将违规收益足额交付公司为止 。 除控股股东外，公司 持股 5% 以上股东的保障措施 ： 通过公司及时、充分披 露 承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；自愿接受社会和监管部 门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 因违反承诺给公司或投资者造成 损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 因违反承诺所产生的收益全部归公司所 有，公司有权暂扣 本企业 应得的现金分红，同时不得转让 本企业 直接及间接持有 的公司股份，直至 本企业 将违规收益足额交付公司为止。 本公司董事、监事、高级管理人员的保障措施 ： 通过公司及时、充 分披露 承 诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；自愿接受社会和监管部门的 监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；因违反承诺给公司或投资者造成损失 的，依法对公司或投资者进行赔偿；因违反承诺所产生的收益全部归公司所有； 上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而拒绝 履行。 2 、 稳定股价承诺 未能履行 的约束措施 （ 1 ）在触发公司回购股票条件成就时，如公司未按 约定 采取稳定股价的具 体措施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因， 并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措 施 。公司董事会未在回购条件满足后 10 个工作日内审议通过回购股票方案的， 公司董事持有的公司股份（如有）不得转让、同时公司将延期发放公司董事 50% 薪酬及其全部股东分红（如有），直至公司董事会审议通过回购公司股票方案且 控股股东及 实际控制人 控制的股份 在公司 股东大会 就 稳定股价议案投赞成票 之 日止。 （ 2 ） 在触发公司 控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，如公司控股 股东、实际控制人未按 约定 采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监 管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道 歉，同时将在限期内继续 履行稳定股价的具体措施。控股股东和实际控制人自违 反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及 50% 薪酬，公司有权将应付本人的现金 分红及 50% 薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；如 因控股股东和实际控制人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担 连带赔偿责任。 （ 3 ）在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，如公司董事、 高级管理人员未按照 约定 采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管 机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉， 同时将在限期内继续履行稳定股 价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反 上述承诺之日起，暂不领取现金分红及 50% 薪酬，公司有权将应付本人的现金分 红及 50% 薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因 公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担 连带赔偿责任。 （ 4 ）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述 稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。 3 、 利润分配承诺 未能履行的 约束措施 当出现未能履行承诺的情形时，除已有约定外，另将： （ 1 ）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因； （ 2 ）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； （ 3 ）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。 二、本次发行新股对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的 影响 发行人 控股股东 为 程立力 ， 实际控制人为程立力及沈静 。本次 发行前程立力 直接持有 发行人 25.97 % 股份， 并通过 天鸣农业、 聚益农业 、昊成牧业 、 沧石投 资 间接 控制 发行人 24.23% 股份 ， 此外 ， 沈静 通过 奔腾牧业 间接控制发行人 24.13 % 股份 。 发行人 本次公开发行股票数量不超过 4,128 万股 ，占公司发行后总股本 比 例不低于 10 % ，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。 本次 新股发行方案对发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在 公司控制权、治理结构及生产经营等方面均不构成影响。 三、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示 （一）关于摊薄即期回报相关事项的分析及填补措施 本次发行完成后公司的股本规模将随着募集资金到位而增加，由于募集资金 投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的时间，在上述 期间内股东回报主要来自现有业务，预计本次发行完成当年扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的每股收 益（基本每股收益、稀释每股收益）低于上年度。 2016 年 1 月 11 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于公司首次公开 发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》， 2016 年 1 月 27 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，主要内容 如下： 1 、本次发行对即期回报的影响 本次发行前公司总股本为 36,260.00 万股，根据本次发行方案，本次公开发 行股票的数量不超过 5,000.00 万股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股份 总数的比例不低于 10% 。本次发行募集资金将在扣除发行费用 后陆续投入到 “ 安 庆立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目 ” 、 “ 扬州立华年出栏 1,750 万羽一 体化养鸡建设项目 ” 、 “ 自贡立华年产 18 万吨鸡饲料加工项目 ” 、 “ 阜阳立华年产 36 万吨饲料加工项目 ” 、 “ 阜阳立华年出栏 100 万头生猪项目一期 ” 、 “ 连云港立 华年存栏种猪 1 万头建设项目 ” ，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投 资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年 即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释 每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。 2 、本次发 行的必要性和合理性 （1）拓宽融资渠道，利用资本市场加快企业发展的需要 根据市场需求和公司的发展规划，未来三年公司将在现有规模的基础上进一 步扩大产能和产量，力图取得更大的市场份额，这需要进行大规模的资金投入， 仅靠公司自身的经营积累是远远不够的，为了使公司的资金需求与发展能力相匹 配，必须依靠资本市场运作获取企业发展的资金。 成为上市公司后，公司将增加证券市场融资方式，有利于公司进一步开拓融 资渠道，获得企业发展必需的资金，对公司的发展具有重要意义。 （2）提高企业知名度，增强公司凝聚力的需要 股票发行上市后，公司社会知名度将会有很大的提高，不仅有利于公司市场 形象的提升和市场的开拓，而且可以进一步扩大企业的品牌效应、提高产品知名 度、增强公司对人才的吸引力，有利于提高公司对员工的凝聚力，促进公司整体 竞争力的提升。 （3）扩大公司规模，提升抵抗风险能力的需要 公司对外销售的产品主要是黄羽鸡活鸡、活猪、活鹅等，畜禽养殖行业存在 动物疫病与自然灾害、产品价格波动、原材料供应及价格波动等风险。公司发行 股票并上市后，可以提升公司的综合竞争实力，增加资产规模，从而有效提升公 司抵抗风险的能力。这不仅有利于公司的可持续发展，更能使合作农户的利益得 到保障。 本次发行募集资金投资用于“安庆立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建设项 目”等6个项目及补充营运资金，募集资金投资项目达产后，将扩大公司主营业 务产能及业务覆盖范围，进一步优化公司业务结构，增强公司的核心市场竞争力 及抗风险能力，促进公司的可持续发展。本次募集资金投资项目的实施不会导致 公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的 独立性产生不利影响。 3 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司专注于黄羽鸡、生猪及鹅的养殖业务。本次募集资金投资项目以公司现 有的黄羽鸡及生猪养殖业务市场基础及技术经验为基础，是对公司产能的进一步 扩充及对市场覆盖区域的进一步拓展。募集资金项目达产之后，将直接新增产能 商品代黄羽鸡3,500万只、商品猪30万头。 公司作为大型畜禽养殖企业在行业深耕多年，积累了较强的技术优势、人员 优势、管理优势、营销优势、质量优势和品牌优势，且本次募集资金投资项目与 公司现有业务联系紧密，公司从事募集资金项目的储备较为充分。 4 、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 （ 1 ）积极推进实施公司发展战略，提 升公司核心竞争力 立足于畜禽养殖行业，公司将秉承 “ 诚信、合作、创新、规范 ” 的经营理念， 依靠公司产业链 一体化经营优势 、紧密的 合作养殖模式优势 、 快速扩张 优势 、区位 优势、技术优势、信息化自动化管理优势、人才优势 ，制定了继续向大型农业企业 迈进，做大立华品牌的发展战略，用诚信专业的服务，为客户创造出更大价值。 如果公司本次公开发行股票并在 创业板 上市获得批准，除了通过自身产能扩 张实现业务发展外，还将借助资本市场的力量，选择符合条件的同行业或上下游 企业进行收购兼并，充分利用和整合优势资源，快速实现公司的低成本扩张和跨 越性 发展。 （ 2 ）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使 用。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步 加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即 期回报下降的影响。 （ 3 ） 完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不 断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财 务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的 畜禽养殖 行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司 将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一 步 加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保 障。 （ 4 ）加大市场推广力度，深化区域营销网络建设 公司业务规模的不断扩大、产品种类的日益增加以及销售覆盖区域的逐渐增 多，对营销网络的建设和市场推广能力提出了更高的要求。公司将吸引优秀的销 售、 管理团队 ，优化公司 业务 的各个环节，建立高效的营销、运营网络，加快各 区域 市场的战略布局，从而提升公司的整体竞争力，使得公司产品收入和利润得 到持续快速增长，以更好回报全体股东。 （ 5 ）加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品 对产品品种 繁育、饲养管理、饲料配 方、疫病防治等关键技术环节 的高度重 视是公司内生增长的重要源动力。未来，公司将依靠自身先进的技术优势，通过 自主研发、合作开发等方式加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品 、新 品 种，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。 （ 6 ）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报 机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求， 制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小 股东的利益得到保护。 为进一步细 化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明 度和可操作性，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《江苏立华牧业股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东回报规划》，建立了健 全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的 稳定性和连续性。 （ 7 ）关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完 善填补被摊薄即期回报的各项措施。 5 、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出的承诺 公司董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺 如下： （ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （ 2 ）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （ 5 ）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （ 6 ）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 公司控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静根据中国证监会相关规定对 公司填补回报措施承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （6）承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益； （ 7 ）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （二）保荐机构核查意见 针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致公司 即期回报被摊薄的情形，保荐机构经核查认为： 发行人已于2016年1月11日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报的措施及相关承 诺的议案》，并于2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会审议通过 上述议案；发行人董事会对本次股票发行及募集资金投资项目的必要性和合理性 进行了论证，根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人董 事、高级管理人员、控股股东和实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切 实履行，作出了相关承诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行 了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即 期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权 益的精神。 （三）重要提示 本公司提请投资者关注公司即期回报被摊薄的风险，同时提请投资者注意： 公司制定填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者自主 判断公司的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营 与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 四、发行前滚存利润分配 根据公司 2015 年 第 五 次临时股东大会决议，公司拟向 中国证监会 申请首次 公开发行股票 并在 创业板上市 ，若本次发行获得中国证监会核准并得以实施， 公 司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老 股东按照持 股比例共同享有。 五、审计截止日后的财务信息、经营状况及2018年盈利预测 （一）审计截止日后主要财务信息（经审阅） 公司财务报告审计截止日为 201 8 年 6 月 30 日。公司 201 8 年 9 月 3 0 日 的资 产负债表、 2018 年 1 - 9 月 的利润表 、 现金流量表以及财务报表附注已经 致同 审阅 并出具了 《审阅报告》（致同审字（ 2 018 ）第 1 10ZA8328 号）。 公司 2 018 年 1 - 9 月 经审阅的主要财务数据如下 ： 单位： 万 元 项目 2018 年 9 月 30 日 （经审阅） 2017 年 12 月 31 日 （经审计） 变动幅度 流动资产 31 5,893.18 235,264.70 34.27% 非流动资产 208,762.62 178,092.06 17.22% 资产总计 524,655.80 413,356.76 26.93% 流动负债 135,305.94 120,267.14 12.50% 非流动负债 6,857.73 8,245.39 - 16.83% 负债总计 142,163.67 128,512.52 10.62% 股东权益 382,492.13 284,844.24 34.28% 负债和股东权益总计 524,655.8 0 413,356.76 26.93% 项目 2018 年 1 - 9 月 （经审阅） 2017 年 1 - 9 月 （经审计） 变动幅度 营业收入 526,834.35 381,405.29 38.13% 营业利润 96,741.24 21,693.26 345.95% 项目 2018 年 1 - 9 月 （经审阅） 2017 年 1 - 9 月 （经审计） 变动幅度 利润总额 97,654.66 21,686.04 350.31% 净利润 97,647.89 21,686.04 350.28% 归属于母公司所有者的 净利润 97,647.89 21,686.04 350.28% 扣除非经常性损益后归 属于母公司 所有者的净 利润 91,383.88 17,817.49 412.89% （二）审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况 审计截止日后至本招股意向书签署日，发行人的主要客户、主要供应商未发 生重大变化，采购规模、销售规模保持稳定，公司适用的税收政策及相关税率未 发生变化，公司生产经营情况正常。 2018年8月1日，解放军军事兽医研究所在沈阳市沈北新区沈北街道五五 社区，养猪户张某送检病料中检出疑似非洲猪瘟病毒核酸阳性，并于2018年8 月3日由国家参考实验室确诊为非洲猪瘟疫情，为国内首次发现。此后，我国辽 宁、河南、江苏、浙江、安徽、黑龙江等多个地区均出现非洲猪瘟确诊病例，疫 情涉及地域范围较广，呈现多点散发的态势。 根据2018年11月23日农业农村部“非洲猪瘟疫情防控相关情况的介绍” 新闻发布会的介绍，“该病仍会呈现点状散发态势，随着各地防疫措施逐步落实 到位，出现此前辽宁省那样小区域内暴发的可能性不大”。截至本招股意向书签 署之日，公司生猪业务的生产经营场所不属于上述猪瘟事件划定的疫点、疫区和 受威胁区，相关猪瘟事件并未对公司生猪业务产生重大不利影响，且公司已建立 严格、完善的生猪疫病防控体系，相关内容参见“第六节 业务与技术”之“五、 发行人主营业务情况”之“（五）疫病防控情况”。 （三）2018年盈利预测（经审核） 公司根据历史经营情况、2018年1-9月实际经营成果，以及2018年10-12 月生产计划、市场营销计划、投资计划、财务预算及其他相关资料，对2018年 全年经营业绩进行预计，并编制了2018年度盈利预测报告，致同会计师事务所 （特殊普通合伙）对该盈利预测报告进行了审核，并出具了致同专字(2018)第 110ZA6550号《江苏立华牧业股份有限公司二Ｏ一八年度盈利预测审核报告》。 具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年已审 实际数 2018年1-9月 实际数 2018年10-12 月预计 2018年全年 预计 同比变动 一、营业收入 593,183.61 526,834.35 173,282.44 700,116.78 18.03% 减：营业成本 482,114.11 404,098.92 143,850.57 547,949.49 13.66% 税金及附加 741.66 402.76 134.25 537.01 - 27.59% 销售费用 7,135.79 7,149.99 2,383.33 9,533.32 3 3.60% 管理费用 25,740.42 20,401.00 9,200.33 29,601.33 15.00% 研发费用 1,073.28 1,043.32 347.77 1,391.09 29.61% 财务费用 2,043.38 442.74 96.57 539.32 - 73.61% 其中：利息费用 1,635.71 354.83 67.27 422.10 - 74.19% 利息收入 75.65 104.96 34.99 139.94 84.98% 资产减值损失 496.39 1, 904.96 9,988.18 11,893.14 2,295.93% 加：其他收益 5,238.90 1,130.36 114.58 1,244.94 - 76.24% 投资收益（损失以“-”号 填列） 2,463.20 5,411.15 783.37 6,194.52 151.48% 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 - 公允价值变动收益(损失 以“-”号填列） - 资产处置收益(损失以 “-”号填列） -2,137.80 - 1,190.92 - 1,190.92 - 二、营业利润（亏损以 “-”号填列） 79,402.87 96,741.24 8,179.38 104,920.62 32.14% 加：营业外收入 68.65 1,010.42 1,010.42 1,371.84% 减：营业外支出 417.83 96.99 96.99 - 76.79% 三、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） 79,053.70 97,654.66 8,179.38 105,834.04 33.88% 减：所得税费用 - 6.78 2.26 9.04 - 四、净利润（净亏损以 “-”号填列） 79,053.70 97,647.89 8,177.12 105,825.00 33.86% 归属于母公司所有者的净 利润 79,053.70 97,647.89 8,177.12 105,825.00 33.86% 少数股东损益 - 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 73,838.57 91,383.88 7,279.17 98,663.03 33.62% 公司2018年度主要业绩预计指标与以前年度对比情况如下： 单位：万元 项目 2015 年度（审定数） 2016 年度（审定数） 2017 年度（审定数） 2018 年度（预计） 营业收入 440,906.06 519,511.70 593,183.61 700,116.78 利润总额 43,778.75 52,220.51 79,053.70 105,834.04 净利润 43,778.75 52,220.51 79,053.70 105,825.00 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 46,293.02 48,753.41 73,838.57 98,663.03 项目 2015 年度（审定数） 2016 年度（审定数） 2017 年度（审定数） 2018 年度（预计） 有者的净利润 六、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对 公司持续盈利能力的核查结论意见 影响发行人持续盈利能力的风险因素已在本 招股意向书 第四节 “ 风险因素 ” 进行了披露。发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形： 1 、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2 、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3 、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4 、发行 人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； 5 、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6 、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在 上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。 七、风险提示 公司未来面临动物疫病与自然灾害风险、产品价格波动风险、募集资金投资 项目实施等风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅 读 “ 第四节 风险因素 ” 的全 部内容。 目 录 发行人声明及承诺 ....................................................................................................... 2 本次发行概况 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履 行情况及约束措施 ................................ ................................ ................................ .... 4 二、本次发行新股对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的影响 .......... 13 三、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示 ................................ .................. 14 四、发行前滚存利润分配 ................................ ................................ ...................... 20 五、审计截止日后的财务信息、经营状况及2018年盈利预测 ........................ 20 六、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利 能力的核查结论意见 ................................ ................................ .............................. 23 七、风险提示 ................................ ................................ ................................ .......... 23 目 录.......................................................................................................................... 24 第一节 释 义 ......................................................................................................... 29 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ .......... 29 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ .......... 30 第二节 概 览 ......................................................................................................... 33 一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况 ................................ .......... 33 二、发行人主营业务概述 ................................ ................................ ...................... 34 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ................................ .......................... 35 四、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .. 37 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 39 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 39 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .................. 40 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ................................ .............. 41 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ .. 43 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 44 一、动物疫病与自然灾害风险 ................................ ................................ .............. 44 二、产品价格波动风险 ................................ ................................ .......................... 46 三、原材料供应及价格波动风险 ................................ ................................ .......... 47 四、合作养殖模式引发的风险 ................................ ................................ .............. 47 五、食品安全风险 ................................ ................................ ................................ .. 48 六、土地出租方或发包方违约的风险 ................................ ................................ .. 48 七、部分供应商及客户为自然人的风险 ................................ .............................. 48 八、部分自有或租赁物业存在法律瑕疵的风险 ................................ .................. 49 九、部分生产单位环境保护相关手续存在法律瑕疵的风险 .............................. 49 十、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 50 十一、政策变化风险 ................................ ................................ .............................. 52 十二、募投项目实施风险 ................................ ................................ ...................... 53 十三、管理风险 ................................ ................................ ................................ ...... 53 十四、人力资源风险 ................................ ................................ .............................. 53 十五、净资产收益率、每股收益下降的风险 ................................ ...................... 54 十六、为合作农户担保的风险 ................................ ................................ .............. 54 十七、业绩波动及下滑的风险 ................................ ................................ .............. 54 十八、部分合作农户搬迁或被关闭的风险 ................................ .......................... 55 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 56 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ...... 56 二、发行人设立情况 ................................ ................................ .............................. 57 三、发行人设立以来重大资产重组情况 ................................ .............................. 61 四、发行人的股权结构与组织机构图 ................................ ................................ .. 61 五、发行人控股及参股公司情况 ................................ ................................ .......... 62 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .................... 71 七、发行人股本情况 ................................ ................................ .............................. 79 八、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ...... 83 九、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履 行情况及约束措施 ................................ ................................ ................................ .. 95 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 102 一、主营业务情况 ................................ ................................ ................................ 102 二、行业基本情况及竞争状况 ................................ ................................ ............ 163 三、行业技术特点、经营模式及行业特征 ................................ ........................ 187 四、发行人的行业竞争状况 ................................ ................................ ................ 193 五、发行人主营业务情况 ................................ ................................ .................... 207 六、主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ............ 261 七、生产经营许可情况 ................................ ................................ ........................ 294 八、发行人核心技术情况 ................................ ................................ .................... 295 九、发行人境外经营情况 ................................ ................................ .................... 318 十、发行人发展规划及拟采取的措施 ................................ ................................ 318 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 323 一、公司独立运作情况 ................................ ................................ ........................ 323 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........ 324 三、关联方及关联关系 ................................ ................................ ........................ 325 四、关联交易 ................................ ................................ ................................ ........ 330 五、关联交易履行的审议程序及独立董事意见 ................................ ................ 342 六、发行人减少关联交易的措施 ................................ ................................ ........ 345 第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 与公司治理 ................. 346 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................ .... 346 二、董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况 ................................ ........ 350 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 351 四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公 司股权情况 ................................ ................................ ................................ ............ 352 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况 ................. 353 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ............................ 354 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职及与发行人关联情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 355 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................ .................... 357 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的有关协议及履行 情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 358 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专业委员会的运行 及履行情况 ................................ ................................ ................................ ............ 358 十一、发行人内部控制情况 ................................ ................................ ................ 363 十二、发行人报告期内违法违规行为情况 ................................ ........................ 364 十三、发行人资金占用和对外担保的情况 ................................ ........................ 365 十四、发行人资金管理、对外投资、担保政策及执行情况 ............................ 366 十五、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ................ 370 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 372 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ........ 372 二、审计意见类型 ................................ ................................ ................................ 382 三、影响收入、成本、费用、利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或 其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务及非财务指标分析 .................... 382 四、公司主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ .... 386 五、公司适用的税种税率和享受的税收优惠政策 ................................ ............ 418 六、分部信息 ................................ ................................ ................................ ........ 419 （未完）  |