[发行]恒铭达:首次公开发行股票招股说明书
苏州恒铭达电子科技 股份 有限公司 Suzhou Hengmingda Electronic Technology Co.,Ltd . （ 昆山市巴城镇石牌塔基路 1568 号 ） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） sinolink logo-4 （ 成都市 青羊区 东城 根上街 95 号 ） 本次发行 概况 发行股票类型 人民币普通股 （ A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过 3,037.8003 万股，且 公 开发 行 股票总量占发行后总股本的 比例不低于 25% 。本次公开 发行股票预计全部采用公开 发 行新股 方 式，不 涉及公司股 东公开发售股份事项。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 1 8.72 元 预计发行 日期 2 019 年 1 月 2 3 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 1 2,151.2010 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 1 、发行人 实际控制人荆世平 、 夏琛、 荆京平、 荆江 承诺： （ 1 ）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理 本人 在发行前所直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份； （ 2 ） 作为公司董事长 、董事或高级管理 人 员 ， 在 上 述法 定 或 自愿 锁定期满后，在任职期 间每年 转让的股份不 超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ； 若在任期 届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个 月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25 % ， 离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份 ； （ 3 ）若本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁 定期将自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价 相 应调整 。 2 、 持 有发行人 5% 以上股份的股 东恒世 达承诺： （ 1 ）自 公司 股票上市之日起 36 个月内，不转让或委 托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的 公司 股 份，也不由 公司 回购该部分股份； （ 2 ）若本企业所持股票在上述锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票 的锁定期将自动延长 6 个月。如遇除权除息事项， 上述发 行价相应调整。 3 、持有发行人股份低于 5% 的 股东 上海崴城和恒世丰 承诺： （ 1 ） 自 公 司 股票 上市 之 日 起 36 个 月内，不转让或委 托 他人管 理本企业在发行前所直接或间接持有的 公司 股 份，也不由 公司 回购该部分股份 ； （ 2 ）若本企业所持股票在上述锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票 的锁定期将自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发 行价相应调整。 4 、持有发行人股份低于 5% 的股东 深 创 投、前海基金 和赣州超逸承诺： 自 本企业向公司增资的工商变更登记手续完成之日 起 36 个月内 且自公司 股 票上市 之日起 1 2 个月内 ，不转让 或委托他人 管理本 企业在发行前所直接或间接持有的 公 司 股份，也不由 公司 回购该部分股份。 5 、持有发行人股份低于 5% 的股东海通开元承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他 人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。 6 、持有发行人股份低于 5% 的自然人股东张猛、常文 光、王雷承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他 人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股 说明 书 签 署 日 2 019 年 1 月 22 日 发 行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要 不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会 、其他政府部门对本次发行所做 的任何决定或意见，均不表明其 对 发 行人 股 票 的价 值 或 投资者的收益作出实质性判断 或者保 证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者应特别关注本公司及本次发行的下列重要事项，并认真阅 读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 1 、 发行人实际控制人 荆世平 、 夏琛、 荆京平 、 荆 江 承诺：自公司股票上市 之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的 公司 股份，也不由 公司 回购 该部分 股份 ； 作为公司董事长、董事或高级管理人员，在上述法定或自愿锁定期满后，在 任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ；若 在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让 的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25% ，离职后 6 个月内，不转让本人 所持有的公司股份； 若本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公 司 上市后 6 个月 内 如 公司股票连续 20 个交易日的 收盘价 均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。 2 、发行人股东恒世达、上海崴城 、 恒世丰 承诺： 自 公司 股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的 公司 股份， 也不由 公司 回购该部分股份。 3 、 发行人股东 张猛、常文光、王雷 承诺： 自 公司 股票上市之日起 12 个月 内 ，不转让或委托他人管理 本人 在发行前所直接或间接持有的 公司 股份，也不由 公司 回购该部分股份。 4 、 发 行 人股 东 深创 投 、 前海基金 、 赣州超逸 承诺： 自 本 企业 向公司增资的 工商变更登记手续完成之日起 36 个月内且自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 5 、 发行人股东 海通开元 承诺： 自 公司 股票上市之日起 12 个月内，不转让 或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的 公司 股份，也不由 公司 回购 该部分股份。 二、 关于稳定公司股价的预案 （一）启动股价稳定措施的条件 自 公司上市后 36 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公 司最近一年经审计 的 每股净 资产（ 如 遇 除权除息事项，上述每股净资 产值相 应进 行调整 ），将启动股价稳定措施。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 1 、股价稳定措施的方式：（ 1 ）公司回购股票；（ 2 ）公司控股股东增持公司 股票；（ 3 ）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时的前提： （ 1 ）不能导 致公司不 符合 法定上市 条件；（ 2 ）不 能 迫使控股股东履行要约收购义务。 2 、股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公 司回购股票。 第二选择 为 控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选 择： （ 1 ）公司无 法实施回购股票或 回 购股票 议案未 获 得 公司股东大会批准； （ 2 ） 公 司 虽实 施股票回购计划但仍未满足 “ 公司股票连 续 5 个交 易日的收盘价均 高于 公司最近一年经审计的每股净资产 （如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应 进行调整） ” 之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选 择的条件为： 控股股东无法实施股票增持方案或 在控股股东增持公司股票方案实 施完成后公司股票仍未满足 “ 公司股票连续 5 个 交易日的收盘价均 高于公司最近 一年经审计的每股净资产 （如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调 整） ” 之条件。 （三）实施股价稳定措施的程序 1 、 公 司回购股票的程序 在达到触 发启动 股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 个交易日内提出 稳定股价预案并公告， 并 及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股东大 会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后 ， 公司将依法履行相应的公告、备 案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案 中所规定的价格区间、期限实施回购。 2 、控股股东增持公司股票的程序 控股股东应 在触发增持公司股票的条件之日起 30 个交易日内 ， 向公司 提 交 增持 公司股 票 的 方案并由公 司公告 。 3 、董 事（不 含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在触发稳定股价措施后，控股股东无法实施股票增持方案或控股股东增持公 司股票方案实施完成后公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均 高于公司最近一年经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述每股净资产值 相应进行调整） ” 时，董事（不含独立董事）和高级管理人员将实施股价稳定措 施。 公司承诺： 公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不含独立董事）和 高级管理人员的，将确保该等人员履行公司上市时董事（不含独立董事）和高 级 管理人 员已作 出 的 相应承诺。 （四）发行人关于股价稳定措施的承诺函及约束措施 发行人就 股价稳定 措施 承诺如下： “ 1 、 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 个交易日 内提出稳定股价预案并公告， 并 及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司 股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议 案中所规定的价格区间、期限实施回购 ； 2 、在实施上述回 购 计划过 程中， 如 连 续 5 个交易日公司股票收盘价 均高于 每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后， 如自公司上市后 36 个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则公司应继续实 施上述股份回购计划；单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应 在实施完毕或终止之日起 20 个工作日内启动注销程序，并及时办理减资手续 。 公司用于回购股份的资金原则上不低于 1,000 万元； 3 、如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说 明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会 公 众 投资 者道歉 ； 4 、公司上市后 36 个月内， 若公司 新聘任董事（不含独立董事）和高级管 理人员的，将确保该等人员履 行公司上市时董事（不含独立董事）和高级管理人 员已作出的相应承诺； 5 、公司股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件。 ” （五）控股股东关于股价稳定措施的承诺函及约束措施 公司控股股东 荆世平 就股价稳定 措施 承诺如下： “ 1 、本人将在触发控股股东增持公司股票的条件之日起 30 个交易日内向 公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。在实施上述 增持 计划过程中，如连 续 5 个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产 ， 则本人 可中止 实 施 股份 增持 计 划。本人中止实施 股份 增 持 计划后，如自公司上市后 36 个月内再次达到股价稳 定措施的启动条件，则本人应继续实施上述股份 增持 计划 。 本人用于 增持 股份的 资金原则上不低于 1,000 万元 ； 2 、本人在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份的 行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规 则、备忘录的要求； 3 、公司上市后 36 个月内出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股 净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，本人承诺就公 司股份回购方案以 本 人的董 事（如 有 ） 身份在董事会上投赞成票，并 以所拥 有的 全部表决票数在股东大会上投赞成票； 4 、如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发 当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留，直 至本人履行承诺为 止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任； 5 、本人股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件 ，同时不 能迫使本人作为控股股东履行要约收购义务 。 ” （六）董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措 施的承诺函及约束措施 公司董事 （不含独立董事） 、高级管理人员荆世平、荆天平 、 荆京平 、齐军 、 马 原、朱小华、 夏琛、 荆江、张 晓娟、 许瑚益 就股价稳定 措施 承诺如下： “ 1 、本人将在 触发增持股票的条件之日起 30 个交易日起增持公司股份， 用于增持股份的金额不低于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的 80 % ，不高于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的 10 0 % 。 但在上述 期间内如果 公司股票连续 5 个交易日的收盘价格 均 高于公司最近一年经审计的 每股净资产 ，本人可中止实施增持计划； 2 、本人在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份的 行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证 券 交易所 相关业 务 规 则、备忘录的要求； 3 、公 司上市 后 36 个月内出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股 净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，本人承诺就公 司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的 全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票； 4 、如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发 当年及其后一个年度公司应付本人薪酬及现金分红总额的 8 0 % 予以扣留，直至 本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。 ” 三、 关于 招股说明书 披 露 信息 无 虚假记 载 、 误导性陈述或 者 重大遗漏的承 诺 （一）发行人关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的相关承诺 发行人承诺 ： 1 、 公司 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2 、 如 公司本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购 首次公开发行的全部新股。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进 行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会 、 股东大 会讨论 ， 在 经相关主管 部门批准 / 核准 / 备案后 启动股份回购措施，回购价格依据市场价格确定，并根据 相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司 章程等另有规定的从其规定； 3 、 如公司本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法 赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关 认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资 者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者 和 解、通 过第三 方 与 投资者调解及设立投资者赔偿 基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受 的直接经济损失； 4 、 如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书若存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 公司控股股东 荆世平 、实际控制人 荆世平 、夏琛、荆京平、荆江、荆天平 承 诺 ： 1 、公司 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2 、公司 招股说明书 若存 在 虚假记 载、误 导 性 陈述或者重大遗 漏，对判断发 行人是 否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促 公司 依法回购已首次公开发行的全 部新股； 3 、公司 招股说明书 若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失 。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书若存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 发行人董事、监事、 高级管理人员承诺： 1 、 公司 招股说明书 及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律 责 任； 2 、公司 招 股 说明书 若存在虚假记载、误导 性陈述 或者重大 遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失 。 （四）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺： 国金证券为恒铭达首次 公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 因国金证券为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，国金证券将依法赔偿投资者损失。 保荐机构（主承销商） 国 金证券 股份有 限 公 司承诺：因国金证券 为 恒铭达 首 次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺： 本所为恒铭达首次公开 发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本 所为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、 出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使 上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直 接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次股票发行后，公司的股本和归属于公司股东所有者权益将有较大幅度增 加，公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄。 鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实 施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东 被摊薄即期回报，具体措施如下： 1 、 提高经营效率、合 理控制 成本费用支出 公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制，提高管理效率和降低内部运 营成本；通过加强对原材料采购活动的管控，进一步降低生产成本；通过加强预 算控制和内部监督，提高资金使用效率和降低财务成本。总之，公司通过提高经 营效率及成本费用控制水平，不断增强公司的总体盈利能力，提高公司产品的市 场竞争力。 2 、 加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新 公司将持续加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新，不断提高产品质 量和技术水平，增强企业核心竞争力，保持在行业内的技术优势。 3 、 保证募集资金规范、有效使用， 实现项 目预期效益 为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证 券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况， 制定《募集资金管理办法》。 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资 金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三 方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管，确保募集资金专 款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，在进行募投 项目投资时，规范使用募集资金，履行审批手续。 4 、 保证 募 投 项 目实施效果，加快募投项目实施进度 本次募投项目“电子材料与器件升级及产业化项目”围绕公司主营业务展开， 其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司按计 划确保募集资金投资项目建设进度，推动募集资金投资项目实施，争取募集资金 投资项目早日实现预期效益。 5 、 完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，按照《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要 求，并结合公司实际情况，公司股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草 案）》和《苏州恒铭达电子科技股份有限公司上市后三年度分红回报规划》。公 司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公 司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，公司将广 泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配 政策，强化对投资者的回报。 上述填补回报措施不构成对发行人未来利润作出的任何保证。 （二）发行人董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报的 措施及承诺 发行人全体董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、股票发行完成后，董事会或薪酬委员会将制定与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩的薪酬制度； 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件 将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处 罚。” 五、公司本次发行前股东的持股意向、减持意向及相关未履 行承诺的约束措施 （一）发行人股东、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江 承诺 发行人持股5%以上股东、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平就持股意向及 减持意向承诺如下： “ 1 、本人拟长期持有公司股票； 2 、如果锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证 券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的 需 要 ，审慎 制定股 票 减 持计划； 3 、本人减持公司 股份应 符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4 、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价， 如遇除权除息事项，上述发行价相应调整； 5 、锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发 行前本人所持股份总数的 2 0% 。因公司 进行分派、减资缩股等导致本人所持公 司股份变化的，可转让股份额度 相应变更； 6 、本人减持股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所 的 规 则及时 、准确 地 履 行信息披露义务，本人持有公 司股份 低于 5% 以下时除外； 本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的 15 个交易日 前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案后予以公告； 7 、本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内， 减持股份总数不超过公司股份总数的 1% ；采取大宗交易方式减持股份的，在任 意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数 2% ； 一致行动期限 内， 上述减持股份数量 本人 与 本人 的一致行动人合并计算 ； 8 、本人自通过协议方式转让股份不再具有大股东 （ 即 控股 股 东或持 股 5 % 以上股东） 身份之日起六个 月内， 通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵 守本承诺 第 6 条及第 7 条中关于集中竞价交易减持的承诺； 9 、若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的 现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止。 ” 发行人持股 5% 以下股东、实际控制人荆江 就持股意向及减持意向承诺如下： “ 1 、本人拟长期持有公司股票； 2 、如果锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证 券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的 需要，审慎制定股票 减 持计划 ； 3 、 本 人减持公司股份应符合相关法 律、法 规、规章的规定，具体方式包括 但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易、协议转让方式等； 4 、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价， 如遇除权除息事项，上述发行价相应调整； 5 、锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发 行前本人所持股份总数的 20% 。因公司进行分派、减资缩股等导致本人所持公 司股份变化的，可转让股份额度相应变更； 6 、本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交 易 所报告 减持计 划 ， 在深圳证券交易所备案后予以 公 告； 7 、本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内， 减持股份总数不超过公司股份总数的 1% ；采取大宗交易方式减持股份的，在任 意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数 2% ；一致行动期限 内，上述减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算； 8 、本人自采取协议转让方式减持之日起六个月内，通过集中竞价交易方式 继续减持股份的，仍遵守本承诺第 6 条及第 7 条中关于集中竞价交易减持的承 诺； 9 、若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应 享 有的 现 金分红 暂 不 分配直至本人履行完本承诺为 止。 ” （二）发行人持股5%以上机构股东承诺 持股5%以上的机构股东恒世达就持股意向及减持意向承诺如下： “ 1 、如果锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深 圳证券交易所关于股东减持的相关规定； 2 、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3 、若本机构所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价， 如遇除权除息事项，上述发行价相应调整； 4 、锁定期满后 两 年内， 本机构 减 持 所持有的公司股份数量合计 不 超过本 次 发行前本机构所持股份总数的 5 0% 。因公司进行分派、减资缩股等导致本机构 所持公司股份变化的，可转让股份额度相应变更； 5 、本机构减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本机构持有公司股份低于 5% 以 下时除外；本机构通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案后予以 公告； 6 、 本机构采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自 然 日内， 减持股 份 总 数不超过公司股 份总数的 1% ；采取 大宗交易方式减持股份的，在任 意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数 2% ； 7 、本机构自通过协议方式转让股份不再具有大股东 （即控股股东或持股 5% 以上股东） 身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵 守本承诺第 5 条及第 6 条中关于集中竞价交易减持的承诺； 8 、若本机构违反承诺，本机构当年度及以后年度公司利润分配方案中应享 有的现金分红暂不分配直至本机构履行完本承诺为止。 ” （三）发行人持股5%以下股东承诺 持股 5% 以 下 的股东 上海崴城 、 恒 世 丰 就持 股意 向 及 减 持意向 承诺如下 ： “ 1 、如 果锁定 期满后， 本机构 拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深 圳证券交易所关于股东减持的相关规定； 2 、 若本机构所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价， 如遇除权除息事项，上述发行价相应调整； 3 、 锁定期满后两年内，本机构减持所持有的公司股份数量合计不超过本次 发行前本机构所持股份总数的 5 0% ，因公司进行分派、减资缩股等导致本机构 所持公司股份变化的，可转让股份额度相应变更； 4 、本机构采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内， 减持股份总数不 超 过公司 股份总 数 的 1% ；采取大宗交易方式减持 股份的 ，在任 意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数 2% ； 5 、本机构自采取协议转让方式减持之日起六个月内，通过集中竞价交易方 式继续减持股份的，仍遵守本承诺第 4 条中关于集中竞价交易减持的承诺； 6 、若本机构违反承诺，本机构当年度及以后年度公司利润分配方案中应享 有的现金分红暂不分配直至本机构履行完本承诺为止。 ” 持股 5% 以 下 的股东 张猛 、常文光、王雷 、 深创投、海通开元、前海基金、 赣州超逸 就持股意向及减持意向承诺如下 ： “ 1 、如果锁定期满后，本人 （本机构） 拟 减 持股 票 的，将 认 真 遵守中国证 监 会、深圳证券交 易所关 于股东减持的相关规定； 2 、本人 （本机构） 采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续九十个 自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1% ；采取大宗交易方式减持股 份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数 2% ； 3 、本人 （本机构） 自采取协议转让方式减持之日起六个月内，通过集中竞 价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第 2 条中关于集中竞价交易减持的相 关承诺； 4 、若本人 （本机构） 违反承诺，本人 （本机构） 当年度及以后年度公司利 润分配方案中应享有的 现 金分红 暂不分 配 直 至本人 （本机构） 履行完本承 诺为 止 。 ” 六、发行前公司滚存利润的分配 经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成前 的滚存未分配利润将由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 七、本次发行上市后的股利分配政策 公 司 201 7 年第 四 次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草 案）》，本次 发行 股票 并 上市完成后，公司采取的股利分配政策如下： 1 、 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利 润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。 2 、 公司利润分配的 形 式及优 先顺序 ： （ 1 ） 公司可以采取现金、股 票或二 者相结合的方式支付股利，并优先采取 现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适 当股本规 模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； （ 2 ） 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3 、 公司进行现金分红的具体条件： （ 1 ） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的 税 后利润 ）为正 值 ； （ 2 ） 审计机构对公司该年 度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3 ） 最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额 ； （ 4 ）无重大资金支出 计划（募集资金项目除外）； 重大资金支出 指 ： 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 等交易 累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，或超过 5,000 万元；公司未 来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的 30% 。 4 、 差异化的现金分红政策 ： 在符合《公司法》及 公司 章程规定的分红条件 的情况下，公司 每 年以现 金方式 分 配 的利润应不低于当年实现的可 分配利 润的 1 0 % 。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 1 0 % 或在 利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 1 0 % ，对于超过当年实现的可分配利润的 1 0 % 的部分，在公司具有成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润 分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ） 公司 发展 阶 段 属 成熟期 且无重大资金支出安排 的，进 行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及 预 计投资 收益等 事 项 进行专项说明，经独立董事发 表 意见 后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 具体内容详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机 构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：市场竞争加剧 的风险、客户集中度相对较高的风险、社保和公积金被追缴的风险等，公司已在 “第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内 容。 经核查，保荐机构认为：报告期内，公司的经营模式、产品或服务未发生重 大变化，公司的行业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大变化，公司在用 的土地、房产、专利等重要资产或技术的取得或者使用未发生重大不利变化，公 司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户未发生重大 依赖，公司最近一年的净利润未主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。保 荐机构认为：公司所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的成长 性，公司具有技术研发能力，建立了可以保证公司持续经营的业务模式，制定了 切实可行的发展规划。报告期内公司已实现良好的财务状况和盈利能力，根据行 业未来发展趋势以及对公司未来经营业绩的判断，公司具有良好的发展前景和持 续盈利能力。 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）市场竞争加剧的风险 随着消费电子行业的快速发展，中国已成为手机、平板电脑、笔记本电脑、 智能穿戴设备等消费电子产品全球最大的生产基地，这为消费电子功能性器件 、 消费电子防护产品 、 消费电子外盒保护膜 提供了广阔的市场发展空间。 国内消费电子功能性器件及消费电子防护产品市场集中度低，技术含量参差 不齐。多数企业集中在中低端市场，采用简单模切工艺 进 行产品 生产， 产 品 技术 含量和附加值较低，同质 性强， 因而中低端市场竞争激烈。 高端消费电子功能性器件及消费电子防护产品工艺复杂，采用精密模切、精 密贴合技术，技术 及 精密度要求高，对企业的研发实力、工艺水平、产品质量管 理、自动化生产、产能规模提出了严格的要求，生产门槛、技术壁垒相对较高， 一般企业难以介入，市场竞争程度相对较小。 知名消费电子产品终端品牌商对供应商认证非常严格，会全面考察供应商的 设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、售后服务能力等多方面。 发行人凭借较强的技术研发优势、品质管控能力及快速供货 响 应能力 与众多 国 内 外知名消费电子产品终端品牌 商、制 造服务商、组件生产商建立了紧密的合作关 系，成为了消费电子功能性器件 、 消费电子防护产品 、消费电子外盒保护膜 领域 中具有较强综合竞争优势的 生产企业 之一。若现有竞争对手通过技术创新、经营 模式创新等方式 或潜在竞争对手通过技术升级、经营规模的扩大， 不断渗透公司 的主要业务领域和客户，以及下游客户加入到该行业中来，公司将可能面临市场 竞争加剧的风险。 （二）客户集中度相对较高的风险 公司产品主要应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电 子产品及其组件，产品最终应用 于 苹果、 华为、 小 米 、 谷歌 等知名消费电子产品 终 端品牌 商。因消费电子产品终端品牌商较为集中，公司的客户集中度也相对较 高。 公司直接客户主要为消费电子产品制造服务商、组件生产商，产品销售给消 费电子产品制造服务商、组件生产商，再由其集成后销售给终端品牌商。公司直 接客户包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维 通信、瑞声科技、歌尔股份 、 安费诺 等知名消费电子产品制造服务商及组件生产 商。 2015 年、 2016 年 、 2017 年 及 2 018 年 1 - 6 月 ，按受同一实际控制人控制的 客户合并计算，公司前五大客户的合计 销 售收入 占营业 收 入 的比重分别为 65.13% 、 68. 16% 、 71.48% 和 7 2.61 % ，其中，公司对富士康的销售收入占营业 收入的比重分别为 18.78% 、 42.77% 、 43.20% 和 4 0.22 % ，客户集中度较高。 出于质量管控、规模经济、降低成本等因素考虑，终端品牌商对制造服务商、 组件生产商会进行持续的跟踪考核，制造服务商和组件生产商也会对其上游供应 商进行持续的跟踪考核。未来几年，若公司未能通过消费电子产品终端品牌商、 制造服务商、组件生产商的持续性考核，或者制造服务商、组件生产商未能通过 终端品牌商的持续性考核， 或 者行业 景气度 下 降 ，则公司有可能出现订单减少 的 不利 局面。因此，公司面临因客户集中度相对较高可能导致的经营风险。 （三）社保和公积金被追缴的风险 报告期内，公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及 住房 公积金的情况。因 此，该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。公司实际控制 人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺，具体承诺 内容 详见 本 招股说明书 “ 第五节 发行人基本情况 ” 之 “ 九、发行人员工及其社 会保障情况 ” 之 “ （二） 发行人 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改 革情况 ” 。 十 、 提醒投 资 者关注 财务报 告 审 计截止日后公司主 要财务信 息 及经营 状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2018 年 6 月 30 日。 大信会计师事务所（特殊 普通合伙） 对公司截至 2018 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、 2018 年 1 - 9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权 益变动表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“ 大信阅字【 2018 】第 3 - 00007 号 ” 审阅报告 。 2018 年前三季度，公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对 比情况如下： 单位：万元 项目 2018 年 9 月 3 0 日 2 017 年 1 2 月 31 日 变动幅度 资 产 总额 62,481.23 52,821.45 18.29% 股东权益总额 50,870.40 42,291.15 20.29% 项目 2018 年 1 - 9 月 2017 年 1 - 9 月 变动幅度 营业收入 34,227.98 28,854.76 18.62% 营业利润 9,892.84 6,319.39 56.55% 利润总额 10,193.18 6,629.51 53.75% 净利润 8,579.25 5,433.91 57.88% 归属于母公司股东的净利润 8,5 79. 2 5 5,433.91 57. 88% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 8,490.04 5,983.09 41.90% 经营活动产生的现金流量净额 14,194.93 10,133.09 40.08% 注： 2018 年第三季度财务信息未经审计，但已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 （二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营 状况 财务报告审计截止日后至本 招股说明书 签署日期间，公司主要经营状况正 常，经营业绩稳定。公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品 的 生产、 销售规 模 及 价格、主要客户及供应商的构 成、税 收政策及其他可能影响投 资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 结合行业发展趋势 及 公司实际经营情况， 公司 2018 年 12 月预计可执行订 单 6 ,000 万元 - 8,000 万元， 预计 201 8 年公司营业收入 约 5. 30 亿元 - 5.8 0 亿元 ， 相比 上年同期增幅 约 18 % - 29% ， 预计 201 8 年公司 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东净利润 1.3 0 - 1.5 0 亿元 ， 相比上年同期增幅约 28 % - 47 % ，预计 201 8 年经营业绩不存在同比大幅下降的情形 。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ... 2 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ....... 4 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ... 5 一、 本 次 发行前股东对所持股份自愿锁 定的承 诺 ................................ .................... 5 二、关于稳定公司股价的预案 ................................ ................................ ................ 6 三、关于 招股说明书 披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 .......... 9 四、填补被 摊薄即 期回报的措施及承诺 ................................ ................................ . 11 五、公司本次发行前股东的持股意向、减持意向及相关未履行承诺的约束措施 .... 13 六、发行前公司滚存利润的分配 ................................ ................................ ........... 17 七、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ .... 17 八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的 核查结论意见 ................................ ................................ ................................ ....... 19 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ................................ ...................... 19 十、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 ........... 21 目 录 ................................ ................................ ................................ .............. 23 第一节 释 义 ................................ ................................ .............................. 28 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ....... 28 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ....... 30 第二节 概 览 ................................ ................................ .............................. 32 一、发行 人基本 情况 ................................ ................................ ............................ 32 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 ................................ ......................... 34 三、发行人主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ .... 34 四、本次发行情况及募集资 金用途 ................................ ................................ ....... 36 第三节 本次发行概览 ................................ ................................ ................... 38 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 38 二、本次发行的 有 关机构 ................................ ................................ ..................... 38 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 ................................ ........... 40 四、发行预计时间表 ................................ ................................ ............................ 40 第四节 风险因素 ................................ ................................ .......................... 41 一、市场竞争加剧的风险 ................................ ................................ ..................... 41 二、客户集中度相对较高的风险 ................................ ................................ ........... 42 三、技术更新与产品开发风险 ................................ ................................ .............. 42 四、劳动力成本上升风险 ................................ ................................ ..................... 43 五、核心技术流失风险 ................................ ................................ ......................... 43 六、管理风险 ................................ ................................ ................................ ....... 43 七、应 收账款发生坏账的风险 ................................ ................................ .............. 44 八、募集资金投资项目实施的风险 ................................ ................................ ....... 44 九、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ .............. 45 十、汇率波动风险 ................................ ................................ ................................ 46 十一、税收优惠政策变化的风险 ................................ ................................ ........... 46 十二、实际控制人控制风险 ................................ ................................ .................. 46 十三、社保和公 积 金被追 缴的风 险 ................................ ................................ ....... 47 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............... 48 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ 48 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ............................ 48 三、发行人股本形成、变化情况和资产重组情况 ................................ .................. 51 四、发行人股权架构和组织结构 ................................ ................................ ........... 75 五、发行人控股子公司、参股子公司情况 ................................ ............................. 76 六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ......... 77 七、发行人的股本情况 ................................ ................................ ......................... 85 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数 量超过二百人的情况 ................................ ................................ ............................ 88 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ....... 88 十、发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 93 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ...................... 95 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ ........ 95 二、发行人所在行业的基本情况 ................................ ................................ .......... 110 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ .......... 132 四、发行人主营业务的具体情况 ................................ ................................ .......... 141 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况 ................................ ........................ 184 六、发行人的特许经营权情况 ................................ ................................ ............. 193 七、发行人技术与研发情况 ................................ ................................ ................. 193 八、公司境外经营情况 ................................ ................................ ........................ 196 九、质量控制情况 ................................ ................................ ............................... 196 十、发行人名称冠以“科技”字样的依据 ................................ ................................ 197 十一、有关行业数据情况 ................................ ................................ .................... 197 第七节 同业竞争 与 关联交 易 ................................ ................................ ...... 199 一、公司独立性 ................................ ................................ ................................ ... 199 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ...... 200 三、关联方及关联关系 ................................ ................................ ........................ 202 四、关联交易 ................................ ................................ ................................ ...... 231 五、关于进一步规范和减少关联交易的措施 ................................ ........................ 245 六、报告期内关联交易决策程序及制度的执行情况 ................................ .............. 250 七、独立董事对发行人报告期内关联交易执行情况的意见 ................................ ... 252 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ .. 254 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ .......... 254 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份 情况 ................................ ................................ ................................ .................... 258 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ............................ 260 四、董事、 监事、 高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ................................ ... 261 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 ............................ 261 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ................. 262 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及重要承诺 262 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ............................ 263 九、董事、监事、高级管理人员最 近 三年一 期变动 情 况 ................................ ....... 263 第九节 公司治理 ................................ ................................ ........................ 265 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ................................ ........................... 265 二 、 发行人近三年一期违法违规行为 情况 ................................ ............................ 277 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ..................... 278 四、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ............. 278 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ................. 279 一、最近三年一期财务报表 ................................ ................................ ................. 279 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ...... 285 三、财务报表的编制基础、 合 并报表 的编制 范 围 变化情况 ................................ ... 287 四、报告期主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ...（未完）  |