[上市]立华股份:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七） 二〇一七年十 二 月 目录 第一部分 律师应声明的事项 ................................ ................................ ................................ .. 4 第二部分 补充法律意见书正文 ................................ ................................ .............................. 6 一、《准备函》问题1 ....................................................................................................... 6 二、《准备函》问题2 ..................................................................................................... 15 三、《准备函》问题13 ................................................................................................... 22 四、《准备函》问题16 ................................................................................................... 27 五、补充问题 .................................................................................................................... 40 六、结论意见 .................................................................................................................... 47 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七） 致：江苏立华牧业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏立华牧业股份有限公 司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次 发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年3月21日出具了《北京市中伦 律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关 于为江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意 见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2016年5月 17日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意 见书（一）》”），于2016年9月8日出具了《北京市中伦律师事务所关于江 苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2017年3月20日出 具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）， 于2017年8月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补 充法律意见书（四）》”），于2017年11月6日出具了《北京市中伦律师事务 所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”，于2017年11月 15日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意 见书（六）》”。 根据中国证监会发行监管部于 2017年11月28日出具的《关于请做好相关 项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备函》”）的要求，本所现就 有关问题出具本补充法律意见书（见第二部分）。本补充法律意见书中使用的术 语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工 作报告》及后续补充法律意见书中的含义（如有变更，应以后者为准）相同。 第一部分 律师应声明的事项 关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所 及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行 人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法 律意见书的依据。 6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释 或说明。 9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文 件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下： 第二部分 补充法律意见书正文 一、《准备函》问题1 报告期内，发行人及其下属企业中，存在不少业务资质证照未及时续期、 未及时获证或未获证等情形，部分发生在2016年、2017年等报告期后期。请发 行人说明其业务资质管理及相关内控制度是否完备健全且被有效执行，在资质 证照不齐备或存在瑕疵的情况下从事相关业务的合规性，对发行人正常业务经 营的具体影响。请保荐机构、律师发表核查意见。 核查过程： 就上述问题，本所律师（ 1 ）查阅了发行人股改后业务资质管理相关内部制 度、考核文件，并就该等内部制度的执行情况与职能部门负责人进行访谈；（ 2 ） 获取了发行人近三年编制的内部控制自我评价报告及致同针对该等报告出具的 内部控制鉴证报告；（ 3 ）对发行人及其子公司的生产经营场所进行了实地调查； （ 4 ）通过对发行人相关人员进行访谈，了解了发行人的业务经营模式及具体经 营行为；（ 5 ）收集了发行人及其子公司就其下属单位生产经营自报告期初以来的 所有生产经营资质或证书、备案文件；（ 6 ）取得了发行人关于下属生产经营单位 / 业务 的初始运营 / 从事时间之书面确认，并与资质证书等进行比对，整理出缺证 期间并作瑕疵类别归类；（ 7 ）就发行人或其子公司自报告期初至今存在未取得相 关资质或资质到期未及时续期即生产经营的情形，取得了农业主管部门出具的不 构成（重大）违法违规且未受到行政处罚的书面确认或口头访谈确认 。 核查内容及结果： （一）业务资质管理及相关内控制度是否完备健全且被有效执行 经核查，发行人或其子公司报告期（更新为自 2014 年初起）内存在资质证 照不齐备或存在瑕疵的情况共 33 例，截至目前已有 31 例解决完善，瑕疵解决率 约 93.94% ，具体参见 以下（二）。从产生原因层面看，根据主管部门的书面 / 受访 确认，非完全公司一方可控因素所致瑕疵共计 25 例，占比约 75.76% 。以上“非 完全公司一方可控因素所致瑕疵”系指公司已依法在证件到期前申请换证、前后 证件有效期未能完全连贯系正常换证流程，或因当地处于畜禽养殖规划整治期间 而暂停办理资质年审及新证办理业务等情形引致的瑕疵。 根据发行人 2015 年 9 月制定的《公司新设及合规运营指南》，其已在该内部 指南第 7.4 条明确“资质证书要及时办理”之要求，具体如下： “ 1 ） 经营范围或工程项目所涉及的各项资质审批，要提前咨询主 管部门相 关事宜。 2 ）若资质审批尚未到位而相关项目因当地政府招商政策要求及其他特殊原 因又急需开展或开工，须由政府相关部门书面确认后方可开展后续工作，且后期 务必尽快完成相关资质证书的办理。另，立华股份行政部将会根据资质补办速度 酌情在年度 / 季度考核中对责任子公司 / 责任人进行扣分。” 为进一步强化业务资质管理效果，发行人已通过《 2015 年养鸡一体化公司 绩效考核方案（ 2015 年 9 月修订版）》《 2016 年立华股份分子公司绩效考核方案》 《 2017 年养鸡公司季度和年度考核方案》《 2017 年养猪公司季度和年度考核方 案》明确 将“确保所有业务所需证件办理的及时性和完整性”作为各附属公司层 面考核指标之一，与其经理级的季度考评工资总量、年度奖金分配、职位晋升等 相关联。同时，发行人已将“各类证件资质的办理”纳入《行政条线主管季度考 核指标 2015 》，并通过《行政条线 2016 年度优秀主管考核方案》《 2017 年行政条 线主管季度考核方案》将“各类证件年审及到期换证”作为各附属公司行政部主 管层面考核指标之一，与其“优秀主管”称号评比、条线总经理管理基金奖励、 职位晋升等相关联。 根据致同分别于 2016 年 4 月 10 日、 2017 年 3 月 10 日、 2017 年 8 月 8 日和 2017 年 11 月 3 日出具的致同专字 (2016) 第 110ZA2773 号、致同专字 (2017) 第 110ZA0505 号、致同专字 (2017) 第 110ZA4555 号、致同专字 (2017) 第 110ZA4990 号《江苏立华牧业股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司于 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 6 月 30 日和 2017 年 9 月 30 日在所有重大方面有效 地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。根 据前述内部控制鉴证报告后附的、由发行人分别于以上时点编制的《（关于）内 部 控制自我评价报告》，“公司不存在内部控制重大缺陷，公司经营合法合规；公 司已根据实际情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，公司内部控制制度 具有较强的针对性和合理性，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了 较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现问题， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的内部控制。随着未来公司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司也 将进一步改进和完善各项相关内部控制。” 综上，本所律师认为，发行人的业务资质管理及相关内控制度 完备健全且被 有效执行。 （二）在资质证照不齐备或存在瑕疵的情况下从事相关业务的合规性，对 发行人正常业务经营的具体影响 经核查，以一证一例为基准，发行人或其子公司报告期内存在资质证照不齐 备或存在瑕疵的情况共 33 例。截至本补充法律意见书出具之日，除惠州立华杨 侨种鸡场因当地政策原因尚未能办妥种畜禽生产经营许可证、动物防疫（条件） 合格证相关手续外，其余 31 例瑕疵均已解决，瑕疵解决率约为 93.94% 。 就发行人或其子公司报告期内存在资质证照不齐备或存在瑕疵的情况下从 事相关业务之情形，相关公司均已取得主管部门 关于不构成 重大违法及未受行政 处罚之确认，具体如下： 1. 截至目前尚未解决的资质瑕疵 序号 主体 下属单位 资质类型 缺证期间 瑕疵类别 1 惠州 立华 杨侨种鸡场 种畜禽生产经营许可证 期初 至今 未获证 2 动物防疫（条件）合格证 2014.7.16 至今 未能办理 续期 根据博罗县畜牧兽医局于 2 015 年 12 月 14 日出具的《证明》，依据《博罗县 畜禽养殖业发展规划方案（ 2013 - 2015 年 ）》（博府办〔 2013 〕 116 号）规定，该 县目前正处于畜禽养殖规划整治期间，全县范围内暂停办理动物防疫条件合格 证、种畜禽生产经 营许可证的年审及新证办理业务。因此，惠州立华未能办理动 物防疫条件合格证、种畜禽生产经营许可证相关手续不构成违法违规行为，该局 不会以此对惠州立华进行任何形式的行政处罚。该局同意惠州立华在申请办理相 关证照手续的同时依法依规进行种畜禽养殖生产经营行为，惠州立华办理动物防 疫条件合格证、种畜禽生产经营许可证等手续不存在法律障碍。 2. 截至目前已解决完善的资质瑕疵 （ 1 ）原有资质未能及时续期之情形 序 号 主体 下属单位/从事业务 资质类型 缺证期间 1 立华股份 新北种鸡场 种畜禽生产经营许可证 2016.10.31-2016.12.29 2 动物防疫（条件）合格证 2015.8.5-2015.8.16 3 奔牛种鸡场 种畜禽生产经营许可证 2015.5.11-2015.9.28 4 添加剂预混合饲料 生产 饲料生产许可证 2015.2.10-2015.10.8 5 四季禽业 种鹅一场 种畜禽生产经营许可证 2016.12.9-2017.1.11 6 种鹅二场 种畜禽生产经营许可证 2016.12.9-2017.1.11 7 长荡湖种鸡场 种畜禽生产经营许可证 2016.4.26-2016.6.12 8 金坛种鸡场 种畜禽生产经营许可证 2016.4.26-2016.6.12 9 兴牧农业 西阳祖代场 种畜禽生产经营许可证 2015.5.11-2015.5.25 10 阜阳立华 田楼种鸡场 种畜禽生产经营许可证 2016.10.22-2017.1.4 11 横山种鸡场 种畜禽生产经营许可证 2014.4.15-2014.5.19 12 粮食收购 粮食收购许可证 2014.4.3-2014.9.15 13 天牧家禽 丰产种鸡场 种畜禽生产经营许可证 2015.8.20-2015.10.29 14 宿迁立华 汤涧种鹅场（祖代） 种畜禽生产经营许可证 2016.12.25-2017.1.11 15 章集商品猪场 动物防疫（条件）合格证 2015.6.6-2015.10.8 16 洛阳立华 土门种鸡场 种畜禽生产经营许可证 2016.10.23-2016.11.10 17 —— 兽药经营许可证 2016.7.15-2016.7.28 18 合肥立华 湖滨示范场 动物防疫（条件）合格证 2014.3.8-2014.8.19 19 小井种鸡场 动物防疫（条件）合格证 2016.4.24-2016.4.27 20 万岗种鸡场 动物防疫（条件）合格证 2016.4.24-2016.4.27 21 花园种鸡场 动物防疫（条件）合格证 2016.4.24-2016.4.27 22 徐州立华 添加剂预混合饲料 生产 饲料生产许可证 2017.6.11-2017.6.16 23 泰安立华 粮食收购 粮食收购许可证 2015.5.25-2015.6.4 就第 1 项，常州市农业委员会已于 2017 年 2 月 4 日出具《确认函》，确认立 华股份及其前身已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未 能完全连贯系 正常换证流程所致。立华股份在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形 不构成违法违规，该委不会因此对立华股份处以行政处罚。 就第 2 项，常州市新北区农业局已于 2017 年 2 月 6 日出具《确认函》，确认 立华股份及其前身已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯 系正常换证流程所致。立华股份在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情 形不构成违法违规，该局不会因此对立华股份处以行政处罚。 就第 3 项，根据本所律师于 2017 年 2 月 13 日对江苏省农业委员会畜牧总站 人员的现场问询，其确认立华股份及其前身已 依法在证件到期前申请换证，前后 证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。立华股份在换证空窗期严格遵守 种畜禽生产经营管理法律法规从事种畜禽生产经营活动，未曾因此受到该委及该 委下属单位的行政处罚。 就第 4 项，根据本所律师于 2017 年 2 月 13 日对江苏省农业委员会饲料监察 所人员的现场问询，其确认立华股份及其前身已依法申请换证，前后证件有效期 未能完全连贯系设备升级验收所致，而且，在试生产阶段，产品未上市销售，试 制产品仅在内部使用。该委确认，立华股份在换证空窗期生产经营一直符合饲料 生产管理法律法规规定，未曾受到该委及该 委下属单位行政处罚。 就第 5 - 6 项，根据本所律师于 2017 年 2 月 13 日对江苏省农业委员会畜牧总 站人员的现场问询，其确认四季禽业及其前身已依法在证件到期前申请换证，前 后证件有效期未能完全连贯系正常换证流程所致。四季禽业在换证空窗期严格遵 守种畜禽生产经营管理法律法规从事种畜禽生产经营活动，未曾因此受到该委及 该委下属单位的行政处罚。 就第 7 - 8 项，常州市农业委员会已于 2017 年 2 月 4 日出具《确认函》，确认 四季禽业及其前身已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯 系正常换证流程所致。四季禽业在换证空窗期 生产经营不属于无证经营，该等情 形不构成违法违规，该委不会因此对四季禽业处以行政处罚。 就第 9 项，根据本所律师于 2017 年 2 月 13 日对江苏省农业委员会畜牧总站 人员的现场问询，其确认兴牧农业已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效 期未能完全连贯系正常换证流程所致。兴牧农业在换证空窗期生产经营符合种畜 禽生产经营管理相关法律法规规定，未曾因此受到该委及该委下属单位行政处 罚。 就第 10 项，阜阳市畜牧兽医局已于 2017 年 2 月 10 日出具《确认函》，确认 阜阳立华已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换 证流程所致。阜阳立华在换证空窗期生产经营不构成违法违规，该局对阜阳立华 不予行政处罚。 就第 11 项，阜阳市畜牧兽医局已于 2017 年 2 月 10 日出具《确认函》，确认 阜阳立华已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换 证流程所致。阜阳立华在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成 违法违规，该局不会因此对阜阳立华处以行政处罚。 就第 12 项，阜阳市粮食局已于 2017 年 2 月 9 日出具《确认函》，确认阜阳 立华已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流 程所致。阜阳立华在换证空窗 期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成违法 违规，该局不会因此对阜阳立华处以行政处罚。 就第 13 项，常州市农业委员会已于 2017 年 2 月 4 日出具《确认函》，确认 天牧家禽已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换 证流程所致。天牧家禽在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成 违法违规，该委不会因此对天牧家禽处以行政处罚。 就第 14 项，根据本所律师于 2017 年 2 月 13 日对江苏省农业委员会畜牧总 站人员的现场问询，其确认宿迁立华已依法在证件到期前申请换证，前后证件有 效期未能完全连贯系正常换证 流程所致。宿迁立华在换证空窗期生产经营符合种 畜禽生产经营管理相关法律法规规定，未曾受到该委及该委下属单位行政处罚。 就第 15 项，沭阳县农业委员会已于 2017 年 1 月 6 日出具《确认函》，确认 宿迁立华已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换 证流程所致。宿迁立华在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成 违法违规，该委不会因此对宿迁立华处以行政处罚。 就第 16 项，洛阳市畜牧局已于 2017 年 2 月 8 日出具《确认函》，确认洛阳 立华已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证 流 程所致。洛阳立华在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成违法 违规，该局不会因此对洛阳立华处以行政处罚。 就第 17 项，根据伊川县畜牧局 2017 年 11 月 15 日出具的《证明函》，洛阳 立华以“公司 + 农户”经营模式进行畜禽养殖，因养殖过程不存在兽药经营行为， 洛阳立华即使不办理兽药经营许可证亦属合法合规。鉴于洛阳立华前期已基于稳 妥经营之考虑选择办理该证，秉承完整披露之原则，此处一并将其未及时续期事 宜列入资质瑕疵。就此，伊川县畜牧局已于 2017 年 2 月 8 日出具《确认函》，确 认洛阳立华已依法在证件到期前申请换证， 前后证件有效期未能完全连贯系正常 换证流程所致。洛阳立华在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构 成违法违规，该局不会因此对洛阳立华处以行政处罚。 就第 18 - 21 项，长丰县畜牧水产局已于 2017 年 1 月 25 日出具《确认函》， 确认合肥立华已依法在各证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系 正常换证流程所致。合肥立华在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形 不构成违法违规，该局不会因此对合肥立华处以行政处罚。 就第 22 项，根据徐州立华出具并经江苏省动物卫生监督所 2017 年 7 月 7 日 盖章确认的《情况说明》 ，徐州立华已依法在证件到期前申请换证并通过现场验 收，其在换证空窗期已暂停生产，且报当地直属机关备案。该等情形不构成违法 违规行为，徐州立华也不会因此受到行政处罚。 就第 23 项，肥城市粮食局已于 2017 年 2 月 8 日出具《确认函》，确认泰安 立华已依法在证件到期前申请换证，前后证件有效期未能完全连贯系正常换证流 程所致。泰安立华在换证空窗期生产经营不属于无证经营，该等情形不构成违法 违规，该局不会因此对泰安立华处以行政处罚。 （ 2 ）未及时办妥相关资质即开始从事生产经营之情形 序 号 主体 下属单位/从事 业务 资质类型 缺证期间 1 立华股份 寨桥种鸡场 种畜禽生产经营许可证 期初至2015.12.15 2 动物防疫（条件）合格证 期初至2015.12.15 3 马家巷养殖场 动物防疫（条件）合格证 期初至2015.5.1 4 宿迁立华 庄圩种猪场 种畜禽生产经营许可证 2016.6至2017.3.19 5 动物防疫（条件）合格证 2016.6至2017.2.22 6 粮食收购 粮食收购许可证 2015.7至2016.4.15 7 兴牧农业 神亭育种场 动物防疫（条件）合格证 2016.11至2017.8.22 8 连云港立华 龙苴商品猪场 动物防疫（条件）合格证 2015.11-2016.8.26 就第 1 项，常州市农业委员会已于 2017 年 2 月 4 日出具《确认函》，确认鉴 于未能办证原因系该场区规模较小，并非主观恶意，未造成不良后果，且已于 2015 年 12 月转让该场，该情形不构成重大违法违规，该委不会因此对立华股份 处以行政处罚。 就第 2 - 3 项，常州市武进区农业局已于 2017 年 2 月 6 日出具《确认函》，确 认因场区规模较小，该两场未能办理动物防疫条件合格证。鉴于立华股份已于 2015 年 5 月、 2015 年 12 月起或转 让、或停用以上种鸡场 / 养殖场，且未产生不 良后果，立华股份未办动物防疫条件合格证即生产经营不构成重大违法违规，该 局不会因此对立华股份处以行政处罚。 就第 4 - 5 项，泗阳县农业委员会已于 2017 年 2 月 9 日出具《确认函》，确认 因办证周期较长，宿迁立华（泗阳庄圩第二分公司）就该场种畜禽生产经营许可 证、动物防疫条件合格证当时尚在办理中，宿迁立华未办妥该等证件即生产经营 之情形不构成重大违法违规，该委不会因此对宿迁立华处以行政处罚。 就第 6 项，沭阳县粮食局已于 2017 年 2 月 7 日出具《确认函》，确认宿迁立 华未及时办理粮食收购 许可证即从事粮食收购之行为未造成不良后果，不构成重 大违法违规，该局不会因此对宿迁立华处以行政处罚。 就第 7 项，常州市金坛区农林局已于 2017 年 2 月 3 日出具《确认函》，确认 鉴于该场当时尚未完全竣工，且试运行投产量较低，该场尚不能申办动物防疫条 件合格证。考虑到以上，兴牧农业未能办理动物防疫条件合格证即投产试运行不 构成违法违规，该局不会因此对兴牧农业处以行政处罚。 就第 8 项，灌云县农业委员会已于 2017 年 2 月 4 日出具《确认函》，确认鉴 于办证需以场内零星基建工程、配套设施整体完工为前提，且办证周期较长，连 云港立华未 能于初始投产试运行起即取得动物防疫条件合格证。连云港立华未办 妥动物防疫条件合格证即生产经营之情形未产生不良后果，不构成重大违法违 规，该委不会因此对连云港立华处以行政处罚。 此外，发行人实际控制人程立力与沈静已出具《承诺函》，承诺如惠州立华 因该种鸡场 （含孵化厂） 未能办妥种畜禽生产经营许可证、动物防疫（条件）合 格证而被有关政府主管部门处以行政处罚、行政强制措施或被要求承担任何其他 法律责任，双方将无偿代惠州立华承担罚款，并愿意承担惠州立华 / 发行人因此 所遭受的一切经济损失 ， 毋需惠州立华 / 发行人 支付任何对价 。双方承诺 将尽速 为该种鸡场 （含孵化厂） 另寻场址并制定详尽的搬迁计划，以保证惠州立华 / 发 行人生产经营的持续稳定。 综上，鉴于相关主体已就 资质证照不齐备或存在瑕疵的情况下从事相关业务 之情形 取得主管部门关于不构成重大违法及未受行政处罚之确认， 且多数瑕疵属 非公司完全可控因素所致， 本所律师认为，该等情形不会对本次发行上市构成实 质性法律障碍。此外，考虑到发行人报告期内的资质瑕疵绝大部分已解决完善， 个别尚未解决的已获取主管部门同意继续生产经营及日后办证不存在法律障碍 之确认，且实际控制人已出具关于替代补偿（如需）及 另寻场址之承诺，本 所律 师认为，该等情形对发行人正常业务经营无重大不利影响。 二、《准备函》问题2 招股说明书 显示 ，发行人报告期内存在大量房产、土地瑕疵问题。部分 房 产 未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证。 请 发行人 ：（ 1 ） 说明 存在 产证瑕疵 土地 、 房屋 的建设施工时间，未取得证照即开 始建设的原因，相关内部控制制度是否健全并有效执行， 是否 能保证发行人 日 常 经营 业务 上的合规运行；（ 2 ） 进一步明确 对前述土地房屋建设规划、施工行为 的主管部门权限， 相关 单位对于认定为发行人不构成重大违法违规行为的认定 是否 有效。请保荐机构 、 律师发表核查意见 。 核查过程： 就上述问题，本所律师（ 1 ）对发行人及其子公司的生产经营场所进行了实 地调查，核查了发行人及其子公司自有物业的建设工程规划许可证、建筑工程施 工许可证、房屋所有权证；（ 2 ）取得了住建、规划主管部门出具的关于部分房屋 瑕疵书面确认、发行人出具的书面说明，查询了部分上述出具书面确认的主管部 门公示的权限；（ 3 ）核查了发行人相关内部控制制度，查阅了发行人股改后建设、 施工相关内部制度、考核文件，并就该等内部制度的执行情况与职能部门负责人 进行访谈；（ 4 ）获取了发行人近三年编制的内部控制自我评价 报告及致同针对该 等报告出具的内部控制鉴证报告。 核查内容及结果： （一） 说明 存在产证瑕疵土地、房屋的建设施工时间，未取得证照即开始 建设的原因，相关内部控制制度是否健全并有效执行，是否能保证发行人日常 经营业务上的合规运行 1. 发行人报告期内存在产证瑕疵土地、房屋的 建设施工时间及 未取得证照 即开始建设的原因 情况分类统计 如下： （ 1 ）截至目前未 办妥 相关证照 1、未取得政府部门同意延期办理 证明 的瑕疵 物业 基本 情况 1即题述建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可 证，下同。 2发行人目前在使用物业来源主要有以下三种：①自有土地上自建的物业，主要用途为饲料厂房、孵化厂房、 办公楼、宿舍、食堂等；②租赁土地上自建的物业，主要用途为养殖棚舍、孵化厂房等；③租赁取得的物 业，主要用途为员工宿舍、部分新设公司的临时办公场所等。 序 号 所有 权人 生产 单位 坐落 瑕疵物 业 对应土地证（不动 产证）号 建设施 工时间 未取得证照即开 始建设的原因 1 立华 股份 饲料 厂 武进区牛塘镇 卢西村委河西 村500号 食堂、 宿舍、 仓库 苏（ 2017 ）常州市 不动产权第 2005828 号 2009年 之前 早期重视程度不 足 2 兴牧 农业 孵化 厂 金坛市薛埠镇 茅东村 孵化厂 房 坛国用（ 2015 ）第 16029 号 2011年 3月 早期重视程度不 足 3 惠州 立华 销售 平台 惠州市博罗县 杨村镇塘角村 综合楼 博府国用（ 2013 ） 第 060020 号 2012年 6月 早期重视程度不 足 注 ： 立华股份饲料厂仓库已自 2017 年 1 月起闲置 上述未办妥相关证照、未取得政府部门同意延期办 理证明的瑕疵物业面积合 计为 7,840 ㎡ ， 占 发行人 目前 物业 总面积 2的比例为 0.55% 。 （ 2 ）截至目前未办妥 相关证照、已取得政府部门同意延期办理 证明 的瑕疵 物业 基本 情况 序 所有 生产单 坐落 瑕疵物业 对应土地证（不 建设施工时 未取得证照即开 号 权人 位 动产证）号 间 始建设的原因 1 洛阳 立华 饲料厂、 孵化厂 伊川县豫港大 道以北、二广 高速以西、龙 泉支路以南 宿舍楼、办公楼、 食堂、筒仓、投料 车间、打包车间、 设备塔架、孵化厂 伊政国用（2014） 第YDJ2013-47 号 孵化厂为 2013年9月； 其余为2015 年5月 当地政府部门同 意延期办理相关 证照 2 阜阳 立华 饲料厂、 孵化厂 颍东开发区振 兴路88号 宿舍楼 阜东国用（2010） 第A1100134号 2010年4月 当地政府部门同 意延期办理相关 证照 3 阜阳 立华 销售平 台 新华办事处老 集村西张庄 办公楼 未取得 2010年6月 当地政府部门同 意延期办理相关 证照 4 宿迁 立华 孵化厂 沭阳现代农业 产业园核心区 内 孵化车间 苏（2017）沭阳 县不动产权第 0027939号 2011年10月 当地政府部门同 意延期办理相关 证照 5 宿迁 立华 饲料厂 沭阳现代农业 产业园核心区 内 食堂、筒仓、成品 料架 苏（2017）沭阳 县不动产权第 0027572号 2012年9月 当地政府部门同 意延期办理相关 证照 上述未办妥相关证照、已取得政府部门同意延期办理证明的瑕疵物业面积合 计为 33,869.22 ㎡，占发行人目前物业总面积的比例为 2.38% 。 （ 3 ） 截至目前 已办妥相关证照的瑕疵 物业 基本 情况 序 号 所有 权人 生产 单位 坐落 瑕疵物业 对应土地证 （不动产证） 号 瑕疵解 决情况 对应房产证 （不动产证） 号 建设施 工时间 未取得证照 即开始建设 的原因 1 立华 股份 销售 平台 西湖街道塘 门村委尤家 村100号 宿舍 武国用 （2015）第 24729号 已取得 相关证 照及房 产证 常房权证武字 第00841297号 2009年 之前 早期重视程 度不足 2 泰安 立华 销售 平台 肥城市桃园 镇米山岭 办公楼 鲁（2016）肥 城市不动产 权第0002754 号 已取得 相关证 照及不 动产证 鲁（2016）肥城 市不动产权第 0002754号 2011年5 月 早期重视程 度不足 3 潍坊 立华 销售 平台 大盛镇区、 下小路北侧 工业 鲁（2016）安 丘市不动产 权第0000431 号 已取得 相关证 照及不 动产证 鲁（2016）安丘 市不动产权第 0000431号 2013年5 月 当地政府部 门同意延期 办理相关证 照 4 潍坊 立华 饲料 厂 安丘市大盛 镇区南、李 家院庄村东 南 打包车 间、投料 车间、设 备塔架、 办公楼、 食堂、宿 舍楼 鲁（2017）安 丘市不动产 权第0004349 号 已取得 相关证 照；宿舍 楼已取 得不动 产证 宿舍楼：鲁 （2017）安丘市 不动产权第 0004349号；其 余暂未取得 食堂为 2013年7 月；其余 为2013 年6月 当地政府部 门同意延期 办理相关证 照 5 阜阳 立华 饲料 厂、 孵化 厂 阜阳市颍东 开发区振兴 路88号 车间 2 项、 办公楼、 食堂 阜东国用 （2010）第 A1100134号 已取得 相关证 照及房 产证 房地权证阜字 第 2013069904、 2013069905、 2013069906、 2013069907号 2010年4 月 早期重视程 度不足 6 宿迁 立华 孵化 厂 沭阳现代农 业产业园核 心区内 综合楼 苏（2017）沭 阳县不动产 权第0027939 号 已取得 相关证 照及不 动产证 苏（2017）沭阳 县不动产权第 0027939号 2011年 10月 当地政府部 门同意延期 办理相关证 照 7 宿迁 立华 饲料 厂 沭阳现代农 业产业园核 心区内 办公楼等 苏（2017）沭 阳县不动产 权第0027572 号 已取得 相关证 照及不 动产证 苏（2017）沭阳 县不动产权第 0027572号 2012年9 月 当地政府部 门同意延期 办理相关证 照 8 立华 食品 屠宰 车间 金坛区朱林 镇金西工业 园天顺路88 号 屠宰车间 苏（2017）金 坛区不动产 权第0009470 号 已取得 相关证 照及不 动产证 苏（2017）金坛 区不动产权第 0009470号 2014年1 月 当地政府部 门同意延期 办理相关证 照 9 惠州 立华 饲料 厂 博罗县杨村 镇塘角村黄 塘组金杨路 边 工业用途 房屋 5 项 博府国用 （2013）第 060021、 060022、 060023号 已取得 相关证 照及房 产证 粤房地权证博 罗字第 1100016569、 1100016570 、 1100016571 、 1100016573、 1100016575号 2012年 10月 早期重视程 度不足 上述已办妥相关证照的瑕疵物业面积合计为 106,659.33 ㎡，占发行人目前物 业总面积的比例为 7.49% 。 2. 相关内部控制制度是否健全并有效执行，是否能保证发行人日常经营业 务上的合规运行 经核查 ， 发行人内部文件 《基本建设管理办法》（立华股份 [ 2015 ] 005 号 ）第 九条规定：“施工手续： 1. 《 土地证》、《规划许可证》、《施工许可证》、《环境评 价报告》、《施工图审查报告》、《消防审核报告》等施工手续由子公司自行办理， 基建室协助，可参考《公司新设及合规运营指南》……”。发行人内部文件《公 司新设及合规运营指南》第四章“基本建设手续办理指南”、第五章“工程建设 手续办理”对建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的申请、核发流程等进 行了指导。 同时，发行人已通过《 2015 年养鸡一体化公司绩效考核方案（ 2015 年 9 月 修订版）》《 2016 年立华股份分子公司绩效考核方案》《 2017 年养鸡公司季度和年 度考核方案》《 2017 年养猪公司季度和年度考核方案》 及 2015 年子公司年度考 核表、 2016 年行政条线主管季度考核指标、 2017 年行政条线主管季度考核指标 等 将“ 确保所有业务所需证件办理的及时性和完整性、所有工作按照法律法规进 行，确保所有工作不受到政府处罚 ”作为各附属公司 、行政部门季度或年度 考核 指标之一 ，并与其经理级的季度考评工资总量、年度奖金分配、职位晋升或行政 条线主管奖励等相关联。 报告期内， 发行人及其子公司存在瑕疵的 建设工程 / 房屋，建设施工开始时 间均在发行人股改 时间点 （ 2015 年 7 月）之前。截至目前，上述瑕疵 未解决部 分 的面积 占发行人目前物业 总面积的比例为 2.9 3 % ， 占比较低 。 根据致同分别于 2016 年 4 月 10 日、 2017 年 3 月 10 日、 2017 年 8 月 8 日和 2017 年 11 月 3 日出具的致同专字 (2016) 第 110ZA2773 号、致同专字 (2017) 第 110ZA0505 号、致同专字 (2017) 第 110ZA4555 号、致同专字 (2017) 第 110ZA4990 号《江苏立华牧业股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司于 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 6 月 30 日和 2017 年 9 月 30 日在所有重大方面有效 地保持了按照《 企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。根 据前述内部控制鉴证报告后附的、由发行人分别于以上时点编制的《（关于）内 部控制自我评价报告》，“公司不存在内部控制重大缺陷，公司经营合法合规；公 司已根据实际情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，公司内部控制制度 具有较强的针对性和合理性，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了 较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现问题， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的内部控制。随着未来公司业务的进一 步发展、经营规模的不断扩大，公司也 将进一步改进和完善各项相关内部控制。” 鉴于以上，本所律师认为，发行人相关内部控制制度健全并有效执行，能够 保证发行人日常经营业务上的合规运行。 （二） 进一步明确对前述土地房屋建设规划、施工行为的主管部门权限， 相关单位对于认定为发行人不构成重大违法违规行为的认定是否有效 根据《城乡规划法》（ 2015 年修订）第六十四条的规定，未取得建设工程规 划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人 民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的 影 响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取 改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并 处建设工程造价百分之十以下的罚款。 根据《建筑工程施工许可管理办法》 （住房和城乡建设部令第 18 号） 第十二 条的规定，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后 擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工 程合同价款 1% 以上 2% 以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。 发行人报告期内 在建设规划、施工行为方面存在瑕疵的主体及出具确认的 主 管部门、相关部门对外公示的权限情况如下： 序 号 存在瑕疵 的主体 出具无重大违法违规或行 政处罚确认的主管部门 出具确认主管部门官方对外公示权限 1 立华股份 ①常州市规划局武进分 局 ；②常州市武进区住房 和城乡建设局 ①“负责区内所有办理项目的申请受理、制证、 发放等工作”、“负责区内所有经办项目的违法 建设查处工作”；②“负责全区建筑工程施工许 可证发放工作”、“负责全区建筑市场监督管理 工作，依法查处各类违法违规建设行为” 2 泰安立华 ①肥城市规划局；②肥城 市住房和城乡建设局 ①“核发《选址意见书》、《建设用地规划许可 证》、《建设工程规划许可证》”、“依法查处 违法用地和违法建设行为”；②“贯彻执行国家、 省和泰安市住房和城乡建设法律、法规、规章和 方针政策” 3 潍坊立华 ①安丘市规划局；②安丘 市住房和城乡建设局 ①“负责审批和发放《建设项目选址意见书》、 《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可 证》和《建设工程竣工规划验收合格证》”、“负 责违法建设工程处理过程中的规划处理工作”； ②“贯彻执行国家、省、潍坊市有关住房和城乡 建设、城市管理方面的方针、政策和法律法规” 4 洛阳立华 ①伊川县规划局；②伊川 县住房和城乡建设局 ①“按照《城乡规划法》的要求做好《选址意见 书》、《用地规划许可证》、《工程规划许可证》 和《乡村建设规划许可证》的核发工作”、“查 处各类违反规划建设的事件，依法纠正各类违反 规划的行为”；②“贯彻执行国家有关城乡建设 管理的方针政策，负责全县建设管理工作”、“负 责全县违章建筑和违法建设的执法监察” 5 阜阳立华 ①阜阳市颍东区人民政 府；②阜阳市颍东区住房 和城乡建设局 ①颖东区规划分局（颍东区人民政府下属机构）： “依法负责审查辖区内建设项目的修建性详细 规划方案和“一书两证”审核工作”；② “贯 彻执行国家、省、市有关住房和城乡建设事业的 方针、政策和法律、法规” 6 宿迁立华 沭阳县住房和城乡建设局 “贯彻执行国家、省、市有关住房和城乡建设工 作的方针政策和法律法规”、“负责城市总体规 划、县域城镇体系规划及各类专业规划、详细规 划的编制、审查、报批的管理工作；指导和监督 各类规划的实施” 7 兴牧农 业 、 立华 食品 ①常州市 金坛区规划局 ； ②常州市金坛区住房和城 乡建设委员会 ①“负责《建设项目选址意见书》和《建设用地 规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《乡 村建设规划许可证》（简称为“一书三证”）核 发、验线以及规划竣工核实等批后管理工作”； ②“贯彻执行国家、省、市有关城乡建设、住房 保障、防震减灾方针、政策、法律、法规”、“按 照市政府行政执法规定，负责城乡建设相关行政 执法工作，负责监督检查全市城乡建设规范执行 情况，制止、纠正违反相关违规、违法等行为， 并会同有关部门查处” 8 惠州立华 博罗县住房和城乡规划建 设局 “建设用地（含临时用地）规划许可证核发”、 “建设工程规划许可证的核发”、“建筑工程施 工许可证的核发” 注 ： 上表所列相关主管部门权限公示网络页面如下 ： （ 1 ） 常州市规划局武进分局 、 常州市武进区住房和城乡建设局 http://www.czghj.gov.cn/info/479263323430.html http://www.wjzjj.gov.cn/node/zwgk_jgzz/2016 - 3 - 28/16328134 4413787740.html （ 2 ）肥城市规划局、肥城市住房和城乡建设局 http://info.taian.gov.cn/qx/fcs/bmhdw/sghj/201611/t20161123_648978.html http://info.taian.gov.cn/qx/fcs/bmhdw/szjj_17311/201611/t20161118_647746.html （ 3 ）安丘市规划局、安丘市住房和城乡建设局 http://xxgk.anqiu.gov.cn/html/site_gov/articles/201504/4 127.html http://xxgk.anqiu.gov.cn/html/site_gov/articles/201702/12081.html （ 4 ）伊川县 规划局 、 伊川县 住房和城乡建设局 http://www.yichuan.gov.cn/ycgov//html/1/54/113/114/177/1061.html http://www.yichuan.gov.cn/ycgov//html/1/54/113/114/121/90.html （ 5 ） 颍东区 规划分局 、 颍东区 住房和城乡建设局 http://xxgk.yd.gov.cn/DocHtml/2/15/12/xxgk_151223196.html http://xxgk.yd.gov.cn/DocHtml/2/15/12/xxgk_151223957.html （ 6 ） 沭阳县住房和城乡建设 局 http://www.shuyang.gov.cn/zgsy/dtfront/xxgk/InfoDetail/?InfoID=f3af783a - 41be - 4a4c - 96be - 23562d15299d （ 7 ）常州市金坛区规划局、常州市金坛区住房和城乡建设委员会 http://www.jsjt.gov.cn/ZGJT/zfxxgk/zwgkshowinfo.aspx?infoid=1b730a38 - 62d1 - 48c9 - a7bf - e264ae252c5e http://www.jsjt.gov.cn/ZGJT/zfxxgk/zwgkshowinfo.aspx?infoid=7d8c6119 - 6c38 - 4e65 - ba30 - 4dc0f10ffde0 （ 8 ）博罗县住房和城乡建设规划局 http://zwgk.huizhou.gov.cn/webapp/qzqd/web/list.html?bmid=4a52afb308b17043aa0ac78013c81c19136f 综上 ，上述相关 主管部门具备对发行人或其子公司未取得建设用地规划许可 证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证即开工建设的行为 进行 查处或处 以行政处罚的权限，其 出具的认定 发行人 或其子公司不构成 / 不存在重大违法违 规行为的认定有效。 三、《准备函》问题13 报告期各期末发行人对农户借款余额分别为316.12万元、247.05万元、 255.62万元、532.98万元。请发行人进一步说明对合作农户借款是否应取得相关 业务资质，是否合法合规，报告期内借款的实际回收情况，各期末风险准备的 计提是否充分，相关的管理、风控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、律 师、申报会计师发表核查意见。 核查过 程： 就上述问题，本所律师 （ 1 ） 查阅了致同出具的《审计报告》； （ 2 ） 取得了发 行人关于报告期内农户借款明细 、借款用途、是否收取利息 的说明 ，并对各期期 末借款余额较大的部分农户进行了 函证 ； （ 3 ）对 发行人 向 合作农户 提供 借款 是否 需要 业务资质 的问题进行了检索；（ 4 ） 获取了发行人近三年编制的内部控制自我 评价报告及致同针对该等报告出具的内部控制鉴证报告 等 。 核查内容及结果： （一） 说明对合作农户借款是否应取得相关业务资质，是否合法合规 根据《审计报告》，发行人 2 014 年末 、 2 015 年末 、 2 016 年末 、 2 017 年 9 月 末对农户 借款的余额分别为 316.12 万元、 247.05 万元、 255.62 万元、 532.98 万 元。 根据 发行人内部文件 《 关于农户借款的内控管理规定 》 （立华集团 [2009] 057 号） 的 规定， 发行人 对 农户借款的借款对象为“立华公司合作的农户，个人信用 良好、无不良嗜好、品行端正” ； 借款用途为“用于合作养殖的棚舍新建、棚舍 改造及设备升级等” 。 根据发行人说明 以及各期期末借款余额较大（ 10 万元及以上）的农户出具 的确认 ， 并经本所律师 对上述期末借款余额较大农户进行 函证确认 ， 上述农户借 款的用途主要为合作农户同发行人合作养殖过程中养 殖屋舍（鸡棚、鹅棚、猪棚） 的修建、养殖所需必要设施设备、养殖所需辅助物料的购买等，发行人就上述农 户借款未收取利息。 《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》 （法释 [1999] 第 3 号）规定：“公民与非金融企业（以下简称企业）之间的借贷 属于民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。但是，具有下列情 形之一的，应当认定无效：（一）企业以借贷名义向职工非法集资；（二）企业以 借贷名义非法向社会集资；（三）企业以借贷名义向社会公众发放贷款；（四）其 他违反法律、行政法规的行为。” 《最高人民 法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释 [2015]18 号）第一条规定：“本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他 组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。” 第二十六条规定：“借贷双方约定 的利率未超过年利率 24% ，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民 法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率 36% ，超过部分的利息约定无效。 借款人请求出借人返还已支付的超过年利率 36% 部分的利息的，人民法院应予支 持。” 《中国人民银行关于取缔地下钱庄及打击高利贷行为的通知》（银发 [2002]30 号）第 二条 规定：“ 民间个人借贷利率由借贷双方协商确定，但双方协 商的利率不得超过中国人民银行公布的金融机构同期、同档次贷款利率（不含浮 动）的 4 倍。超过上述标准的，应界定为高利借贷行为。 ” 《中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的 通知》（银发 [1999]41 号） 第一条 规定：“ 非法集资是指单位或个人未依照法定程 序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或其他债权凭证的 方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物及其他方式向出资 人还本付息或给予回报的行为。它具有如下特点：（ 一）未经有关部门依法批准， 包括没有批准权限的部门批准的集资以及有审批权限的部门超越权限批准的集 资；（二）承诺在一定期限内给出资人还本付息。还本付息的形式除以货币形式 为主外，还包括以实物形式或其他形式；（三）向社会不特定对象即社会公众筹 集资金；（四）以合法形式掩盖其非法集资的性质。 ” 《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》 （法释 [2010]18 号）第一条规定：“违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包 括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的 以外，应当认 定为刑法第一百七十六条 规定的‘非法吸收公众存款或者变相吸收 公众存款’ ：（一）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；（二） 通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；（三）承诺在一定 期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（四）向社会公众即 社会不特定对象吸收资金。未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对 象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。” 《处置非法集资条例（征求意见稿）》第二条规定：“本条例所称非法集资， 是指未经依法许可或者违反国家有关规定，向不特定 对象或者超过规定人数的特 定对象筹集资金，并承诺还本付息或者给付回报的行为。金融管理法律、行政法 规另有规定的，从其规定。” 2017 年 12 月 15 日，中国人民银行武进支行出具《关于江苏立华牧业股份 有限公司相关问题的函》，内容如下：“江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立 华股份”）为我支行辖区 内 企业，经我支行核查，立华股份在与农户合作养殖过 程中，存在向合作农户无息发放借款之行为，供农户用于合作养殖所需。立华股 份上述行为不属于我支行行政许可事项，无需取得相关业务资质、许可、审批或 备案，也未曾受过我支行行政处罚。” 根据发行人说明并经核查 ， 发行人发放上述农户借款的对象均为合作农户 ， 不存在 “以借贷名义向社会公众发放贷款”的情形，发行人上述向合作农户提供 借款的行为属于《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题 的批复》与《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中 所规定的“民间借贷”行为，只要双方当事人意思表示真实即可认定有效，因此 发行人无需就上述提供借款的行为取得相关业务资质 ； 发行人 上述 为合作农户提 供借款的行为 不属于《中国人民银行关于取缔地下钱庄及打击高利贷行为的通 知》中所规定的“高利借贷行为 ”，不涉及非法集资行为，发行人上述为合作农 户提供借款的行为不存在 违反法律、法规的情形。 （二） 报告期内借款的实际回收情况，各期末风险准备的计提是否充分， 相关的管理、风控制度是否健全并有效执行 报告期内，公司各期的农户借款收回情况良好，不存在逾期借款，公司对期 末尚未收回的借款余额已按会计政策充分计提了坏账准备，具体收回情况及计提 坏账准备情况如下： 单位： 万 元 期间 期初余额 本期新增借款 本期收回借款 期末余额 坏账准备 2017年1-9月 255.62 367.86 90.5 532.98 143.72 2016年度 247.05 168.93 160.37 255.62 123.17 2015年度 316.12 180.23 249.29 247.05 139.34 2014年度 604.62 115.82 404.33 316.12 145.8 2009 年 12 月，发行人制定《关于农户借款的内控管理规定》（立华集团 [2009] 057 号），为了鼓励农户扩大养鸡规模，提高鸡舍建设标准，以期帮助农户取得 良好的生产成绩和增加农户收益，解决农户在新建、改造鸡舍和购置设备所需资 金的问题，由公司给予相应的农户 一定的借款， 主要内容 如下： “（ 1 ）借款对象及用途 公司合作的农户，个人信用良好、无不良嗜好、品行端正；所借款项用于合 作养殖的棚舍新建、棚舍改造及设备升级等；农户用于扩棚或新建鸡舍面积达到 两条棚以上； （ 2 ）借款额度及 具体规定 用于棚舍新建，借款额度为棚舍建设造价的 50% 或 50 元 / 平方以内；用于棚 舍改造、设备升级，借款额度为棚舍改造、设备升级所需造价的 25% 或 25 元 / 平方以内；该借款为中短期借款，农户可分批归还公司，总归还期限不超过与农 户签署的养殖合同；各子公司应根据当地建棚标准确定一个合理的鸡棚造价以统 一 公司借款标准并确定时间段及时调整；成熟公司农户的并棚、改建与扩建参考 以上标准执行；在农户未完全归还借款前，所建棚舍、改造棚舍及相关设备不得 转让或挪作他用。 （ 3 ）其他要求 各分子公司可按照上述原则制定具体的实施细则，并报公司相关部门备案； 若分子公司根据发展情况需提高相应的借款标准，需上报分管领导审批同意。 ” 综上，报告期内农户借款实际收回情况良好，且发行人各期末对合作农户的 借款余额已经充分计提了坏账准备，发行人向合作农户借款相关的内部控制制度 健全并有效执行。 四、《准备函》问题16 报告期内，发行人与宿迁倌儿、常州倌儿发生了一系列业务、资金往来。 请发行人进一步说明：（1）发行人与常州倌儿及其股东是否存在关联关系，是 否存在关联交易非关联化的情形；（2）发行人与宿迁倌儿、常州倌儿的交易是 否合理，定价是否公允，对债务的豁免是否损害发行人及股东的利益，是否存 在其他利益输送问题；（3）常州倌儿对宿迁倌儿的认缴500万元投资款未到位， 但常州倌儿将其持有的宿迁倌儿的100%的股权转让给赵敏时，赵敏却将股权转 让款500万元转给了常州倌儿，是否符合商业逻辑，是否存在股权代持；（4） 常州倌儿的原控股股东常州立华养鸡合作社、股东新简厨、常州倌儿、宿迁倌 儿报告期内相继注销的理由披露是否充分。请保荐机构、律师及申报会计师发 表核查意见。 核查过程： 就上述 问题，本所律师 （ 1 ） 查阅了新简厨、常州倌儿、宿迁倌儿的工商档 案、宿迁倌儿的验资报告 ；（ 2 ） 取得了赵敏向常州倌儿支付相关款项的转账凭证 ； （ 3 ） 取得了赵敏、新简厨出具的关于相关事项的说明 ；（ 4 ） 取得了常州立华养 鸡合作社注销前理事长丁海军出具的关于注销原因的说明并就上述原因进行了 公开网络检索。 核查内容及结果： （一）发行人与常州倌儿及其股东是否存在关联关系，是否存在关联交易 非关联化的情形 常 州 倌儿 自成立时起至注销时止，一直由立华有限职工黄志明任执行董事兼 经理及法定代表人。此外，自 2011 年 6 月 2 日（工商变更登记核准日）起至今， 黄志明通过奔腾牧业间接持股立华有限及发行人；自 2014 年 9 月 1 日（工商变 更登记核准日）起至 2015 年 6 月 8 日（工商变更登记核准日）止，黄志明通过 新简厨 间接持股常州 倌儿 。鉴于以上，本所律师在《律师工作报告》第二部分第 十章第一节 第 “ 7. 报告期内与发行人曾存在关联关系的企业” 部分 将常州倌儿认 定为发行人关联方。 （ 2 ）常州倌儿的股东及实际控制人变化如下： 时间 股东名称 实际控制人 自2009年8月12日设立至 2014年8月26日 常州立华养鸡专业合作社持有 100%股权 无 自2014年8月26日至2015 年7月15日注销 赵敏持有53.33%股权，新简厨 持有46.67%股权 赵敏 常州立华养鸡专业合作社、赵敏、新简厨同发行人不存在关联关系。 报告期内，发行人同常州倌儿之间发生的关联交易情况如下 ： （ 1 ）资金往来 2013 年公司借给常州倌儿的资金累计总额为 5,129,600.49 元，上述借款于当 年年末全部还清。 2015 年 12 月 18 日，发行人 2015 年第五次临时股东大会通过 《关 于公司最近三年及一期关联交易的议案》，对上述往来进行了确认 。 发行人 独立董事就上述关联交易出具了确认意见。 （ 2 ）债务豁免 常州倌儿因 向发行人 采购黄羽鸡等产品产生共约 25,700,383.22 元欠款。 2013 年 12 月 29 日，常州倌儿与立华有限签署《债务豁免协议》，约定鉴于①截至协 议签署日，常州倌儿因采购立华有限商品鸡欠付立华有限 25,700,383.32 元货款； ②由于禽流感疫情爆发等原因，常州倌儿销售情况不佳，库存积压严重，发生财 务困难，已不具备向立华有限全额偿付上述债务的能力，故立华有限同意豁免常 州倌儿 5, 668,185.76 元的债务，常州倌儿对立华有限负有的债务总额变更为 20,032,197.56 元。立华有限由此确认债务重组损失 5,668,185.76 元。 （ 3 ）债权债务重组 2015 年 5 月 18 日，宿迁 倌儿 与立华食品签署《产品供销合同》，约定宿迁 倌儿将价值 14,761,668.34 元（经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 〔 2015 〕第 191 - 15 号《资产评估报告书》评估）的冰冻禽类产品销售给立华食 品。产品交付完成后，宿迁 倌儿享有对立华食品 14,761,668.34 元的债权。 2015 年 5 月 25 日，常州 倌儿、宿迁倌儿、立华有限及立华食品共同签署《债 权债务重组协议》，约定宿迁倌儿将其对立华食品享有的 14,761,668.34 元债权转 让给常州倌儿 ，同时常州 倌儿将 该等受让债权转让给立华有限。上述债权债务抵 消后，立华有限对常州（未完）  |