[上市]立华股份:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） 二〇一七年 十一 月 目录 第一部分 律师应声明的事项 ................................ ................................ ................................ .. 4 第二部分 补充法律意见书正文 ................................ ................................ .............................. 6 一、补充反馈问题1 ........................................................................................................... 6 二、补充反馈问题2 ........................................................................................................... 9 三、补充反馈问题3 ......................................................................................................... 11 四、补充反馈问题4 ......................................................................................................... 11 五、补充反馈问题5 ......................................................................................................... 16 六、补充反馈问题6 ......................................................................................................... 23 七、补充反馈问题7 ......................................................................................................... 26 八、补充反馈问题8 ......................................................................................................... 28 九、补充反馈问题9 ......................................................................................................... 30 十、补充反馈问题10 ....................................................................................................... 30 十一、补充反馈问题11 ................................................................................................... 32 十二、补充反馈问题12 ................................................................................................... 33 十三、补充反馈问题13 ................................................................................................... 36 十四、补充反馈问题14 ................................................................................................... 45 十五、结论意见 ................................................................................................................ 46 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） 致：江苏立华牧业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏立华牧业股份有限公 司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次 发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年3月21日出具了《北京市中伦 律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关 于为江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意 见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2016年5月 17日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意 见书（一）》”），于2016年9月8日出具了《北京市中伦律师事务所关于江 苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2017年3月20日出 具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）， 于2017年8月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补 充法律意见书（四）》”），于2017年11月6日出具了《北京市中伦律师事务 所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”。 本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本 所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及后续补充法律意见书中的含义（如 有变更，应以后者为准）相同。 第一部分 律师应声明的事项 关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所 及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行 人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法 律意见书的依据。 6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释 或说明。 9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文 件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下： 第二部分 补充法律意见书正文 一、补充反馈问题1 补充说明发行人股东招银展翼国有股东持股情况，招银展翼是否需履行国 有股转持义务。 核查过程： 就上述问题， 本所律师核查了招银展翼的合伙协议，查询了招商银行股份有 限公司公开 披露的 2 014 年年度报告 、 2015 年年度报告、 2016 年 年度报告、 2017 年三季度报。 核查内容及结果 ： 1. 补充说明 发行人股东招银展翼国有股东持股情况 招商银行股份有限公司间接持有招银展翼 100% 的股权。截至 2017 年 9 月 30 日，招商银行股份有限公司前十大股东中，性质为国有法人的股东持股比例 合计为 37.1% ，第一大股东为香港中央结算（代理人）有限公司，股东性质不是 国有法人。 根据 招银展翼 现行有效的合伙协议， 招银展翼 共 3 名合伙人，合伙人及其出 资情况如下： 序 号 合伙人 认缴出资 额（万元） 出资 方式 认缴出 资比例 责任方式 1 招银国际资本管理（深圳）有限公司 5,000 货币 5% 无限连带责任 2 招银国际金融控股（深圳）有限公司 80,000 货币 80% 有限责任 3 招银金融控股（深圳）有限公司 15,000 货币 15% 有限责任 合计 100,000 —— 100% —— ①招银国际资本管理（深圳）有限公司 普通合伙人 招银国际资本管理（深圳）有限公司系法人独资企业，注册资本 为 10 , 000 万元，其股东为有限合伙人招银金融控股（深圳）有限公司。 ②招银国际金融控股（深圳）有限公司 有限合伙人招银国际金融控股（深圳）有限公司系法人独资企业，注册资本 为 10 , 000 万元，其股东亦为有限合 伙人招银金融控股（深圳）有限公司。 ③招银金融控股（深圳）有限公司 有限合伙人招银金融控股（深圳）有限公司为台港澳法人独资企业，注册资 本 7 , 800 万港币，其股东招银国际金融有限公司（ CMB I nternational Capital Corporation Limited ）系一家于香港登记注册的有限公司。根据招银展翼的书面 说明及其提供的招银国际金融有限公司向香港公司注册处提交的周年申报表（结 算日期为 2016 年 5 月 21 日），招银国际金融有限公司的股权结构如下： 序号 注册股东 持股数（股） 持股比例 1 招银国际金融控股有限公司 1,789,635,044 93.20% 2 永隆银行有限公司 361,409,434 6.80% 合计 2,151,044,478 100% 根据招银展翼的书面说明及招商银行股份有限公司的公开披露信息，招银国 际金融控股有限公司、永隆银行有限公司均为招商银行股份有限公司的全资子公 司。招商银行股份有限公司为上市公司，代码 600036 、 0 3968 .HK 。 招银展翼的 最终出资人招商银行股份有限公司系上市公司，据其于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）及香港交易 所网站（ http://www.hkexnews.hk ）的披 露信息，截至 2017 年 9 月 30 日 ， 其 前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股东性质 股份类别 1 香港中央结算（代理人） 有限公司 4,542,544,680 18.01% / H股 2 招商局轮船有限公司 3,289,470,337 13.04% 国有法人 无限售条件A股 3 安邦财产保险股份有限公 2,704,596,216 10.72% 境内法人 无限售条件A股 司-传统产品 4 中国远洋运输（集团）总 公司 1,574,729,111 6.24% 国有法人 无限售条件A股 5 深圳市晏清投资发展有限 公司 1,258,542,349 4.99% 国有法人 无限售条件A股 6 深圳市招融投资控股有限 公司 1,147,377,415 4.55% 国有法人 无限售条件A股 7 深圳市楚源投资发展有限 公司 944,013,171 3.74% 国有法人 无限售条件A股 8 中国证券金融股份有限公 司 821,035,623 3.26% 境内法人 无限售条件A股 9 中远海运（广州）有限公 司 696,450,214 2.76% 国有法人 无限售条件A股 10 中国交通建设股份有限公 司 450,164,945 1.78% 国有法人 无限售条件A股 结合上述公开披露的内容，招商银行股份有限公司截至2017年9月30日前 十大股东中，性质为国有法人的股东持股比例合计为37.1%。 2. 是否需履行国有股转持义务 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）第二、四条，国有股是指国有股东持有的上市公司股份，国有股 东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东。 根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号） 第二条，上市公司国有股东是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关 机构、部门、事业单位等。 根据《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（国 资厅产权[2008]80号），“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公 司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识： 1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有 限责任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的 公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一 大股东的公司制企业。3.上述‘2’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子 企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。” 经核查，招银展翼为境内合伙制企业，不属于国资厅产权[2008]80号所列的 第1、2种情形。 招银展翼系招商银行股份有限公司间接全资子公司。经查询招商银行股份有 限公司公开披露的2014年、2015年、2016年年度报告，其公开披露文件均确认 其无控股股东和实际控制人。鉴于招银展翼不存在国有控股情形，故亦不属于《关 于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》中所列的第3 种情形。此外，根据招银展翼的书面确认，截至目前，其并未被国有资产监督管 理机构确认为国有股东。 鉴于以上，本所律师认为，招银展翼不是《境内证券市场转持部分国有股充 实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）中规定的“国有股东”，因 此无须按上述规定履行国有股转持义务。 二、补充反馈问题2 补充说明朱江宁、韦习会、赵源目前是否在国有企业任职，上述三人持有 发行人股份是否合法合规。补充说明韦习会所任职的“国家生猪产业技术体系 九江试验站”同建设依托单位 “江西省庐山艾格菲种猪有限公司”之间的关系。 核查过程： 就上述问题，本所律师查询了南京市人民政府 及南京市农业委员会 网站，取 得了南京市畜牧家禽研究所 出具的说明；查询了农业部网站关于现代农业产业技 术体系建设依托单位和岗位聘用人员的公示名单；查询 了 国家企业信用信用系统 相关企业公示信息。 核查内容及结果： 1. 朱江宁 经核查，朱江宁所任职“南京市畜牧家禽研究所”系南京市农业委员会直属 机构，主要职责为“承担地方畜禽种质资源保护、畜禽重大疫病防治共性技术研 究和畜禽饲养管理技术的标准制定和畜禽品质的引进改良工作；组织开展畜禽科 学技术试验示范和推广培训工作”，非国有企业。根据南京市畜牧家禽研究所出 具的说明，该单位系事业单位，不是国有企业，朱江宁在该单位任一般技术人员， 未担任任何领导职务，无行政级别。鉴于以上，本所律师认为，朱江宁通过奔腾 牧业间接持有发行人股份符合相关法律法规。 2. 韦习会 韦习会所任职“国家生猪产业技术体系九江试验站”，系依据《农业部、财 政部关于印发<现代农业产业技术体系建设实施方案（试行）>的通知》（农科 教发[2007]12号）设立的非法人单位，亦非国有企业。该试验站依托建设单位“江 西省庐山艾格菲种猪有限公司”，但不是其下属单位，系依照上述实施方案承担 特定科研任务的产学研合作项目基地。 依据上述实施方案，现代农业产业技术体系由产业技术研发中心和综合试验 站二个层级构成；产业技术研发中心依托现有中央和地方的研究、教育机构择优 产生，不作为法人单位；同时根据每一个农产品的区域生态特征、市场特色等因 素，在主产区设立若干综合试验站，每个综合试验站设一个试验站站长岗位，其 主要职能是：开展产业综合集成技术的试验、示范；培训技术推广人员和科技示 范户，开展技术服务；调查、收集生产实际问题与技术需求信息，监测分析疫情、 灾情等动态变化并协助处理相关问题。根据农业部发布的《农业部关于印发现代 农业产业技术体系建设依托单位和岗位聘用人员名单》”第三十六项所公示信息 （http://www.moa.gov.cn/zwllm/rsxx/201104/t20110402_1961261.htm），国家生猪 产业技术综合试验站九江综合试验站建设依托单位为“江西省庐山艾格菲种猪有 限公司”。 鉴于以上，本所律师认为，韦习会通过奔腾牧业间接持有发行人股份符合相 关法律法规。 3. 赵源 经查询国家企业信用信息公示系统，赵源所任职单位桂林力源粮油食品集团 有限公司股东中除“桂林力源粮油食品集团有限公司工会委员会”外均为自然人， 故桂林力源粮油食品集团有限公司非国有企业。 鉴于以上，本所律师认为，赵源通过昊成牧业间接持有发行人股份符合相关 法律法规。 三、补充反馈问题3 补充说明发行人报告期内选择通过常州机械而非自主进口采购大豆的原 因。 核查过程： 就上述问题，本所律师同发行人 采购部负责人进行了沟通，并取得了发行人 出具的关于 采购 原因的说明。 核查内容及结果： 根据发行人说明，发行人因每年进口大豆、玉米等原材料数量少， 且发行人 大豆、玉米等原材料进口 采购业务有较 强的 不确定性，考虑到进出口手续繁琐、 复杂，涉及安排跨境运输、进出口报关手续、进出口检验检疫手续、换汇及跨境 支付等众多环节，管理成本较高，故发行人未考虑设置专门部门和专业人员负责 此进出口业务。常州机械长期专业从事进出口业务，熟悉进出口贸易业务流程和 外汇 业务操作 ，而且具有粮食进口港的资质，发行人通过常州机械进口原材料成 本较低，故通过常州机械进行采购。 四、补充反馈问题4 请发行人就商品鸡、商品猪业务说明：（ 1 ）结合公司与合作农户签订的养 殖合同条款，详细说明合作养殖模式下的职能分配、风险分担、农户结算方式； （ 2 ）说明 公司合作养殖模式是否构成买卖法律关系；（ 3 ）公司养殖模式是否符 合相关税收优惠政策规定。请保荐机构、发行人律师进行核査并发表意见。 补充得利斯合作养殖模式的具体情况并同发行人进行对比 。 核查过程： 就上述问题，本所律师（ 1 ）查阅了公司（意含立华股份及其子公司，下同） 与农户签署的黄羽鸡、商品猪合作养殖合同样本、风险基金委托管理合同样本、 农民专业合作社工商档案、风险基金管理规定、其他与农户养殖相关管理制度； （ 2 ）访谈了公司高级管理人员及相关部门负责人员；（ 3 ）实地走访了公司主要 生产经营场所，包括饲料厂、种鸡场、种 猪场、孵化厂、商品猪养殖基地、商品 鸡销售平台、个别农户商品鸡棚舍；（ 4 ）检索了合同、物权、税收相关法律法规 并与公司合作养殖模式进行分析比对；（ 5 ）获取了报告期内公司已取得税务主管 部门的税收优惠备案文件、合规证明。 核查内容及结果： 可比上市公司养殖模式比较 1. 温氏股份（ 300186.SZ ） 我国最大的黄羽鸡养殖企业为温氏股份（ 300186.SZ ）， 2014 年至 2016 年黄 羽肉鸡出栏量分别为 6.97 亿只、 7.44 亿只、 8.19 亿只，约占全国出栏总数的 19.10% 、 19.95% 、 20.96% ；目前，生猪养殖 行业大规模企业的具体规模没有权 威性的第三方统计，行业内公认温氏股份（ 300186.SZ ）在商品猪养殖规模及出 栏量等多个方面为行业第一。 据《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股 份有限公司暨关联交易报告书》所述：温氏股份推行紧密型 “ 公司 + 农户（或家庭 农场） ” 的合作模式。公司作为农业产业化经营的组织者和管理者，将养殖产业 链中的品种繁育、种苗生产、饲料生产、饲养管理、疫病防治、产品销售等环节 进行产业整合，由公司与农户（或家庭农场）分工合作，共同完成。其中，公司 负责品种繁育、种苗生产、饲料 生产、疫病防治、产品销售等环节的管理及配套 体系的建立，并向农户（或家庭农场）提供饲养管理过程中的饲养技术指导；合 作农户（或家庭农场）负责畜禽的饲养管理环节。公司根据与合作农户（或家庭 农场）签订的委托养殖合同回收商品肉鸡、肉猪进行统一销售，并在完成销售后， 与合作农户按内部流程定价和核算方式计算收益。 温氏股份主要通过调整提供给农户的各种物料及畜禽回收价格等内部流程 定价，适当调整、平衡合作农户委托养殖费用水平。据《广东温氏食品集团股份 有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书》 所述：为 保证合作农户（或家庭农场）的正常收入、维护稳定长期的合作关系， 温氏股份在市场经营状况较好时，会适当调整合作农户（或家庭农场）委托养殖 费用水平；同时，在市场相对低迷时，温氏股份为保障合作农户（或家庭农场） 收入水平，主动承担部分市场风险，因此即便 2013 年度温氏股份商品肉鸡销售 毛利率出现负值，支付给合作农户（或家庭农场）的每只商品肉鸡委托养殖费用 平均值仍保持相对稳定状态。 2. 仙坛股份（ 002746.SZ ） 仙坛股份（ 002746.SZ ）经营业务覆盖父母代肉种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料 生产、商品代肉鸡养殖与屠宰、 鸡肉产品加工、销售。 据《山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所述： 关于合作模式： “ 公司与合作养殖户采取商品代肉鸡委托养殖方式进行合作， 合作养殖户根据肉鸡养殖效果获取相应的饲养费，当肉鸡市场价格出现波动时， 肉鸡养殖户依然可以取得与其劳动成果相应的饲养费回报 ” ； “ 公司与合作养殖户 签订委托饲养合同，合作养殖户根据公司的选址及建设要求建设养殖场及场区内 的鸡舍，养殖场建设资金由合作养殖户自筹，养殖场所有权归合作养殖户所有。 公司向合作养殖户提供商品代雏鸡、饲料、疫苗、药品，并拥有该等物资及出栏 商品代肉鸡 的所有权，公司按照预先设定的商品代雏鸡、饲料、疫苗、药品、商 品代肉鸡的流程结算价格及其他市场因素计算应支付给合作养殖户的养殖费 ” ； 关于定价结算：为降低农户违规使用非公司提供的饲料、疫苗药品、私自销 售商品代肉鸡的风险，仙坛股份 “ 设置了流程结算价格机制 ” ，并 “ 根据各合作养 殖场商品代肉鸡放养量，设定合作养殖户必须领用饲料数量及疫苗、药品金额的 下限，同时，公司设置的商品代肉鸡流程结算价格高于市场价格 ” ； “ 流程结算价 格是用以计算养殖费而约定的结算价格，不实际支付 ” 、 “ 养殖费 = （出栏商品肉 鸡结算金额－饲料结算金额－商 品代雏鸡结算金额－药品及疫苗结算金额） + （接 雏鸡数量 *90%* 出栏鸡单羽均重 *0.1 元 / 斤 - 19%* 公司参与分配饲养费） ” 。 3. 得利斯（ 002330.SZ ） 得利斯的主营业务为生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉和低温肉制品的生产与销 售。 据《山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所载： “ 在生猪采购过程中，潍坊同路除了按照普通商品的采购模式收购生猪外， 还建立了 “ 公司 + 基地 + 农户 ” 的采购模式，主要由潍坊同路（公司）、养猪场（基 地）和散养农户（农户）三方组成，潍坊同路与养猪场、散养农户签订相关的采 购协 议，提供相应的技术指导，待生猪育肥后由公司统一上门收购。该模式的具 体内容为： ⅰ‘ 公司 + 基地 ’ ：潍坊同路针对收购生猪专门制定了《合格供方管理规范》， 潍坊同路收购部的采购人员和卫检处检疫员通过实地考察，将建有符合安全卫生 标准和卫生防疫体系的、养殖规模较大、每批出栏数最少在 1,000 头以上的养猪 场进行建档备案，纳入公司的供货渠道管理。潍坊同路与备案猪场签订《备案养 殖场生猪专用合同》，合同中约定饲养时间、生猪品种以及每批出栏数量，生猪 达到标准体重 90 - 105 公斤时出栏，由潍坊同路按市场价上门收购，并自行负责 运输。 潍坊同路对备案养猪场的生猪饲养过程具有监督管理权，备案猪场须按规 定标准进行饲养，并在潍坊同路的监督指导下完成整个饲养过程中的疫病防控。 潍坊同路卫检处人员与当地畜牧部门联合对备案猪场的卫生状况及猪源的健康 状况进行定期与随机相结合的检查。 ⅱ‘ 公司 + 农户 ’ ：潍坊同路与周边地区数量众多的散养农户签订了《自繁自 养生猪产销合同》，具体条款与《备案养殖场生猪专用合同》相同。生猪体重达 标出栏时，潍坊同路按市场价上门收购，并自行负责运输。 根据这种采购模式，公司的生猪收购价格与市场价格保持一致，在价格上没 有竞争优势。但采用 上述采购模式，能够为公司带来以下有利方面 : 第一，通过与符合条件的生猪养殖场和散养农户签订相关合同，并提供技术 指导和防控检疫服务，与其建立稳定的供货关系。在猪源充分的时候，上述基地 和农户不会担心出栏生猪无人收购；在猪源紧张的时候，基地和农户也不会将出 栏生猪卖给其他收购方，一定程度上保证了公司的猪源稳定。 第二，公司对备案猪场和签署合同的散养农户进行生猪饲养的全程指导，从 猪仔的选择到出栏的时间都得到有效的监督管理，能够从源头上确保公司的生猪 质量良好。 第三，纳入公司供货渠道管理的备案猪场都具备较为健全的卫生防 疫体系， 公司对基地和农户的疫病防控和检验检疫工作贯穿于生猪饲养的全过程，由此提 高了检验检疫工作和生猪屠宰流水线的效率。 ” 4. 模式对比 （ 1 ）行业主要经营模式 据《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股 份有限公司暨关联交易报告书》所载： 目前，我国常见的肉鸡和肉猪养殖模式主要包括散养模式和规模养殖模式， 其中规模养殖主要有紧密型 ―“ 公司 + 农户 ” 模式、松散型 ―“ 公司 + 农户 ” 模式和公 司自繁自养模式。各模式的基本情况如下表所示： 项目 散养模式 松散型 “ 公司 + 农户 ” 紧密型 “ 公司 + 农户 ” 公司自繁自养 模式的 主要内 容 散养户利用自有 劳动力和场地进 行小规模养殖， 负责养殖过程中 的所有环节 公司与农户之间只 是一种简单的产销 关系，相互之间的定 价按照市场定价或 参考市场定价。两种 之间没有严格明确 的合作关系和约束 农户作为公司养殖产业 链条的一环，通过委托 养殖合作协议约定，按 分工合作方式进行生 产，按内部流程定价和 核算方式计算收益，公 司与农户密不可分。 公司建设养殖 基地并雇用劳 动力进行规模 化养殖，负责 养殖过程中的 所有环节 力。 规模扩 张 难以实现快速扩 张 实现规模快速扩张 具有瓶颈 易于实现快速扩张 实现 规模快速 扩张具有瓶颈 疫病防 治 疫病防治水平普 遍较低 农户接受公司技术 防疫的指导，但封闭 性较差，难以有效防 范疫病 公司制定统一的疫病防 疫标准，并提供疫病控 制指导，可较大程度地 杜绝疾病的传播 公司制定统一 的疫病防疫标 准，可较大程 度地杜绝疾病 的传播 产品质 量和安 全 无法保持产品质 量的一致性，出 现问题肉的概率 较高 难以实施统一饲养 管理，存在产品安全 风险 严格实施统一饲养管 理，易于控制质量 严格实施统一 饲养管理，易 于控制质量 目前，我国白羽肉鸡规模化生产的主要模式为公司自繁自养和松散型 “ 公司 + 农户 ” 模式；我国 黄羽肉鸡规模化生产的主要模式为紧密型 “ 公司 + 农户 ” 和松散型 “ 公司 + 农户 ” 模式。我国肉猪规模化生产的主要模式为公司自繁自养、紧密型 “ 公 司 + 农户 ” 模式，也有少部分采用松散型 “ 公司 + 农户 ” 模式。 （ 2 ）对比 公司与温氏股份、仙坛股份所采取的合作养殖模式，在公司与农户职能、农 户结算、财务处理等方面相同，属于紧密型 “ 公司 + 农户 ” 模式，公司与农户之间 为委托养殖关系而非买卖关系；得利斯所采取的 “ 公司 + 农户 ” 采购模式属于松散 型 “ 公司 + 农户 ” 模式，公司与农户之间为买卖关系，该模式与委托养殖模式的主 要差异如下： ①根据得利斯公 开披露的年度报告，资产科目无生产性生物资产、消耗性生 物资产， 得利斯从农户处采购生猪属于买卖关系 ，农户养殖过程中生猪 之所有权 属于农户，而非归属得利斯； ② 得利斯的生猪收购价格与市场价格保持一致，农户承担市场价格波动的风 险，而非赚取受托养殖费； ③ 得利斯采取 “ 公司 + 农户 ” 定向采购模式主要为稳定供货渠道、确保供货质 量，而非提高自身内部生产效率。 五、补充反馈问题5 补充说明发行人申报当时土地、房产的瑕疵情况。补充说明瑕疵土地、房 产、构建筑物等资产瑕疵对发行人收入的影响。 核查过程： 就上述问题，本所律师（ 1 ）对发 行人及其子公司的生产经营用地进行了实 地调查；（ 2 ）核查了发行人及其子公司拥有国有土地使用权的土地招拍挂文件、 出让合同、土地出让金支付凭证、国有土地使用证 / 不动产权证书；（ 3 ）就以承 包方式取得的集体土地，核查了发行人或其子公司与村民委员会等发包方签署的 承包协议、村民大会或村民代表大会成员同意发包的决议或类似之签署文件、乡 镇政府的批准或备案证明文件；（ 4 ）就以承租方式取得的集体土地，核查了发行 人或其子公司与出租方或受托出租方签署的租地协议、出租方有权出租的证明文 件及 / 或委托出租的签字文件；（ 5 ）就部分土地之性质 及权属等状况，前往当地 所属土地主管部门进行了查验问询；（ 6 ）自进场后即陆续对发现的土地瑕疵情况 向发行人或其子公司提供整改完善建议并持续督促整改完善进度；（ 7 ）就报告期 内的土地瑕疵之产生原因，对发行人相关人员进行了访谈；（ 8 ）查验了发行人或 其子公司就设施农用地的审批或备案文件、土地主管部门出具的书面确认或专项 说明；（ 9 ）就发行人或其子公司报告期内存在违法违规情形之土地面积与总土地 面积之占比情况，选取报告期各期期末及目前共五个时点进行了测算；（ 10 ）获 取了土地主管部门就发行人及相关子公司报告期内不存在重大违法行 为且未曾 受行政处罚的书面确认；（ 11 ）就截至目前尚未解决完善的土地违法违规情形， 获取了土地主管部门就该等违法违规情形存续之合规确认 / 协助补正承诺；（ 12 ） 获取了发行人实际控制人就土地瑕疵可能导致发行人或其子公司遭受损失出具 的替代补偿承诺等；（ 13 ）对发行人及其子公司的生产经营场所进行了实地调查， 核查了发行人及其子公司自有物业的建设用地规划许可证、建设工程规划许可 证、建筑工程施工许可证、房屋所有权证，租赁物业的所有权证、租赁协议，租 赁备案登记文件，住建、规划主管部门出具的书面确认、行政处罚决定书、发行 人出具的 书面说明、发行人实际控制人出具的书面承诺等文件。 核查内容及结果： 1. 关于发行人土地 （1）自有土地 2016年3月21日申报之时，发行人及其子公司共有自有土地34宗，面积 1,275.274亩，当时存在瑕疵的有5宗，面积共计122.860亩，当时瑕疵面积占当 时总面积的比例为9.63%。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有自有土地37宗， 面积1,459.630亩。土地使用情况为：33宗已建成使用，1宗在建，3宗尚未建 设。目前存在权属/用途瑕疵的有3宗，面积共计69.806亩，瑕疵面积占总面积 比例为4.78%。 发行人子公司阜阳立华、洛阳立华有2处土地共约65亩（土地用途为工业 用地，已建成销售平台）尚未取得土地使用权证。根据阜阳市颍东区人民政府、 伊川县国土资源局的证明，其在取得土地使用权证之前使用土地的行为不构成重 大违法行为，不会受到行政处罚。 发行人子公司兴牧农业有1处土地4.854亩（土地用途为批发零售，已建成 孵化厂），与产权证书地类（用途）不符，仍在办理（地类）用途变更中。根据 常州市国土资源局金坛分局的证明，其在地类（用途）变更办理完毕之前以现有 方式使用该宗土地的行为不构成重大违法行为，不会受到行政处罚。 根据发行人及其子公司主管国土部门/县级人民政府出具的证明，本所律师 认为，发行人子公司阜阳立华、洛阳立华取得上述土地使用权证、兴牧农业办理 地类（用途）变更不存在法律障碍。发行人的土地取得程序不存在重大违法行为， 不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （2）承包、租赁土地 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司承包、租赁土地共82 宗，面积8,823.629亩。其中： ①承包、租赁的农村集体土地 2016年3月21日申报之时，发行人及其子公司承包、租赁农村集体土地67 宗，面积7,341.203亩，占当时承包、租赁土地总面积的比例为96.60%。用途为： 65宗（拟）用于养殖场/孵化厂/销售平台建设，2宗系自有土地附带空地，符合 约定用途。当时存在瑕疵的有18宗，涉及的面积为1,132.710亩，占当时承包、 租赁土地总面积的比例为14.91%。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司承包、租赁农村集体土 地78宗，面积共8,588.059亩，占承包、租赁土地总面积的比例为97.33%。用 途为：76宗（拟）用于养殖场/孵化厂/销售平台建设，2宗系自有土地附带空地， 符合约定用途。截至目前存在瑕疵的有3宗，涉及的面积为139.5亩，占承包、 租赁土地总面积的比例为1.58%。 报告期内，发行人及其子公司承包、租赁农村集体土地存在瑕疵的有43宗， 面积共4,460.024亩，瑕疵均为未办理设施农用地备案手续即建设使用，其中 128.61亩占用基本农田。目前，有40宗（共4,320.524亩，占报告期内瑕疵面积 比例96.87%）瑕疵已经解决，仍有3宗（共139.5亩，占报告期内瑕疵面积比例 3.13%）尚未解决，用途为：2宗由立华股份用于养殖场建设、1宗由嘉兴立华用 于销售平台建设，未解决原因为仍在办理中。根据常州市国土资源局新北分局、 海宁市国土资源局的证明，其未及时办理设施农用地手续的行为情节轻微/不构 成重大违法行为，未受到行政处罚。 ②租赁的国有土地 2016年3月21日申报之时，发行人及其子公司租赁国有土地4宗，面积共 258亩，占当时承包、租赁土地总面积的比例为3.40%，均用于养殖场/孵化厂建 设，符合约定用途，当时已无用地瑕疵。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁国有土地4宗，面 积共235.57亩，占承包、租赁土地总面积的比例为2.67%，均用于养殖场/孵化 厂建设，符合约定用途，截至目前无用地瑕疵。 报告期内，发行人及其子公司承租的国有土地存在瑕疵的有2宗，面积共 191亩，瑕疵为未办设施农用地手续即建设使用，截至申报时目前均已解决完善。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司个别土地存在的瑕疵情节轻微/不 构成重大违法行为，未受到行政处罚，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 除此之外，其余已建设的承包、租赁土地均已按照审批、备案的要求办理相应的 审批、备案手续，土地的获取、使用合法合规。 2. 关于发行人房产 （1）自有房产 2016年3月21日申报之时，发行人及其子公司共有66处自有房产（注： 因存在换发产权证书时原多项房产合并为一项的情形，故导致申报之时自有房产 总数大于目前总数），面积248,638.69㎡，当时存在瑕疵的有26处，涉及的面 积为72,160.26㎡，当时瑕疵面积占当时总面积的比例为29.02%。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有63处自有房产， 面积为299,789.00㎡。其中存在瑕疵的有18处，涉及的面积为41,709.22㎡，占 目前自有房产总面积比例为13.91%。 报告期内，发行人及其子公司自有房产存在瑕疵的有40处，面积共 148,368.55㎡，均为未办妥规划/施工许可手续即开工建设，未取得产权证书。目 前有22处（共106,659.33㎡，占报告期内瑕疵面积比例71.89%）瑕疵已经解决， 仍有18处（共41,709.22㎡，占报告期内瑕疵面积比例28.11%）尚未解决。具 体用途与未解决原因为：立华股份食堂、宿舍为不符合规划；洛阳立华孵化厂、 饲料厂宿舍楼、办公楼、食堂、筒仓、投料车间、打包车间、设备塔架为规划/ 施工许可手续申请补办中；阜阳立华宿舍楼、办公楼为政府同意延期办理；宿迁 立华孵化车间、食堂、筒仓、成品料架为施工手续申请补办中；兴牧农业孵化厂 房为规划/施工手续申请补办中；惠州立华综合楼为规划/施工手续申请补办中。 根据常州市武进区住房和城乡建设局、常州市规划局、伊川县住房和城乡建 设局、阜阳市颍东区人民政府、沭阳县住房和城乡建设局、常州市金坛区规划局、 博罗县住房和城乡建设局的证明，相关主体未办妥规划/施工许可手续即开工建 设不构成重大违法，未受到行政处罚。 （2）承包、租赁土地上的建（构）筑物 2016年3月21日申报之时，发行人及其子公司在承包、租赁土地上共建设 50处建（构）筑物，面积共约883,283.7333㎡，占发行人当时生产经营用房总 面积比例为78.03%，主要用途为鸡棚、猪棚、鹅棚及养殖场管理用房等。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在承包、租赁土地上已 建设61处建（构）筑物，面积共约1,115,138.16㎡，占发行人生产经营用房总 面积比例为78.36%，主要用途为鸡棚、猪棚、鹅棚及养殖场管理用房等。 根据相关法律、法规、规章及规范性文件，前述建（构）筑物中，有1处属 建设用地应办理规划及施工手续，其余60处均属农用地应办理设施农用地手续 （办理情况参见以上2. 承包、租赁土地），无需办理规划及施工手续。报告期 内未办妥规划及施工手续的有1处（计5,536.14㎡），目前已解决。 鉴于相关主体已取得主管部门关于其报告期内在土地取得、使用、租赁或承 包过程中不存在重大违法违规且未曾受到行政处罚之书面确认，且截至目前已就 绝大多数违法违规情形予以解决完善，并已就个别尚未能解决的违法违规情形取 得主管部门的合规确认/协助补正承诺，本所律师认为，发行人或其子公司报告 期存在的土地违法违规情形不构成重大违法违规，不会对本次发行上市构成实质 性法律障碍；基于前述，并考虑到发行人实际控制人已就报告期内存在的土地违 法违规情形可能给发行人或其子公司的生产经营带来的负面影响作出替代补偿 之承诺，本所律师认为，相关土地违法违规情形对发行人或其子公司生产经营无 重大不利影响；相关报告期内土地涉及的违法违规情形及对发行人生产经营的影 响已作充分披露。 （3）租赁房产 2016年3月21日申报之时，发行人及其子公司共有15处租赁房产，面积 为4,022.03㎡。其中存在瑕疵的有3处，涉及的面积为512.03㎡，占当时租赁 房产总面积比例为12.73%。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有32处租赁房产， 面积为8,230.59㎡。其中存在瑕疵的有1处，涉及的面积为280㎡，占目前租赁 房产总面积比例为3.4%。 报告期内，发行人及其子公司承租房产存在瑕疵的有10处，面积共2,103.03㎡，均为未办理房屋租赁备案登记手续。目前有9处（共1,823.03㎡，占报告期 内瑕疵面积比例86.69%）瑕疵已经解决，仍有1处（共280㎡，占报告期内瑕 疵面积比例13.31%）尚未解决，用途为安庆立华日常办公，未解决原因为仍在 补办中。 根据太湖县住房和城乡建设局的证明，安庆立华不存在重大违反房产及城乡 建设相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，未受到行政处罚。 鉴于主管机关已就发行人及其子公司报告期内不存在重大违法行为作出确 认，且发行人实际控制人已就报告期内存在的物业瑕疵可能给发行人或其子公司 的生产经营带来的负面影响作出替代补偿承诺，本所律师认为，发行人及其子公 司上述物业瑕疵不构成本次发行上市的实质性障碍，对发行人或其子公司生产经 营亦无重大不利影响。发行人及其子公司相关物业相关瑕疵及其对生产经营可能 造成的不利影响已作出充分披露。 3. 补充说明瑕疵土地、房产、建/构筑物等资产瑕疵对发行人收入的影响 截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接应用于养殖场建设的承包、租 赁的土地（及地上建/构筑物）中，有2处仍未办妥设施农用地手续。 名称 用途 建筑面积 （㎡） 折合商品鸡种蛋产能 瑕疵原因 奔牛种鸡场 产蛋舍 11,677.38 864万只/年 未办妥设施农用地备案 新北种鸡场 育雏育成 17,914.63 720万只/年 未办妥设施农用地备案 注：奔牛种鸡场与新北种鸡场为配套关系，其中新北种鸡场负责父母代种鸡育雏育成，奔牛种鸡场 负责父母代种鸡产蛋，二者叠加产能为年产720万只商品鸡种蛋 2017年9月末，奔牛种鸡场及新北种鸡场合计固定资产净值为1,019.70万 元，占公司固定资产账面价值的0.85%。奔牛种鸡场及新北种鸡场合计年产720 万枚商品代种蛋，仅占公司商品代种蛋总产能的1.91%。另外，若假设奔牛种鸡 场及新北种鸡场在报告期内按照100%的产能利用率运行、且上市率为100%， 其所生产的商品代苗鸡对于公司收入的影响如下： 时间 上市均重 (千克/只) 上市均价 (元/千克) 上市数量 （万只） 贡献收入 （万元） 占公司收 入比例 2017年1-9月 1.70 9.83 720 12,067.75 3.16% 2016年 1.78 11.14 720 14,267.67 2.75% 2015年 1.70 11.55 720 14,160.71 3.21% 2014年 1.61 12.70 720 14,680.20 3.60% 注1：上市商品鸡均重为当期该种鸡场所对应子公司上市商品鸡均重； 注2：上市商品鸡均价为当期该种鸡场所对应子公司上市商品鸡均价。 鉴于以上，本所律师认为，发行人上述资产方面存在的瑕疵不对发行人的收 入构成实质性重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。 六、补充反馈问题6 申报材料显示，报告期内发行人以承包/租赁方式取得的土地中存在3处土 地性质属于基本农田。补充说明目前发行人是否已解决上述占用基本农田的情 形，及解决方式。 核查过程： 就 上述问题，本所律师（ 1 ）对发行人及其子公司的生产经营用地进行了实 地调查；（ 2 ）就以承包方式取得的集体土地，核查了发行人或其子公司与村民委 员会等发包方签署的承包协议、村民大会或村民代表大会成员同意发包的决议或 类似之签署文件、乡镇政府的批准或备案证明文件；（ 3 ）就以承租方式取得的集 体土地，核查了发行人或其子公司与出租方或受托出租方签署的租地协议、出租 方有权出租的证明文件及 / 或委托出租的签字文件；（ 4 ）就部分土地之性质及权 属等状况，前往当地所属土地主管部门进行了查验问询；（ 5 ）自进场后即陆续对 发现的土地瑕疵情况向 发行人或其子公司提供整改完善建议并持续督促整改完 善进度；（ 6 ）就报告期内的土地瑕疵之产生原因，对发行人相关人员进行了访谈； （ 7 ）就四季禽业占基本农田的 2 处土地，跟进核查了退租协议、固定资产转让 协议及公司的 记账凭证 ，并前往现场查看；（ 8 ）就嘉兴立华占基本农田的 1 处土 地，获取了嘉兴市人民政府出具的规划修改批复；（ 9 ）获取了土地主管部门就发 行人及相关子公司报告期内不存在重大违法行为且未曾受行政处罚的书面确认。 核查内容及结果： 经核查，发行人子公司报告期内部分承包、租赁农村土地曾占 3 处基本农田， 但截至目前均已解决 ，具体情况如下： 1. 四季禽业（ 2 处） 自 2005 年 3 月起，四季禽业租赁常州市金坛区东城街道五联村（原河头镇 九村村）后巷组北面土地一宗，面积为 77.25 亩。因系较早期所租赁的土地，当 时未充分核实土地性质，其中约 17.5 亩占基本农田。自 2006 年 1 月起，四季禽 业租赁常州市金坛区东城街道五联村（原河头镇九村村）下疁庄土地一宗，面积 为 60 亩。因系较早期所租赁的土地，当时未充分核实土地性质，其中约 0.5 亩 占基本农田。 2015 年 10 月 16 日，常州市国土资源局金坛分局出具《确认函》，确认以上 两处涉占的基本农田当时正 在办理转为一般农用地的相关程序。该局认可该两宗 土地的使用历史及现状，四季禽业有权继续以当时现有方式使用该两宗土地。该 局承诺不会因此向相关方施以任何形式的行政处罚或行政强制措施，并承诺在 2016 年尽快将涉占基本农田调整为一般农用地。 同时考虑到以上占用基本农田的土地地势低洼以致雨季时节易受灾被淹， 2016 年 12 月 8 日，四季禽业与常州市金坛区东城街道五联村村民委员会签署补 充协议，约定①将位于后巷组北面的租赁土地面积由 77.25 亩调整为 58.25 亩， 其中 19 亩（含占用基本农田的约 17.5 亩）自 2017 年 1 月 1 日起 不再续租；② 将位于下疁庄的租赁土地面积由 60 亩调整为 57.5 亩，其中约 2.5 亩（含占用基 本农田的约 0.5 亩）自 2017 年 1 月 1 日起不再续租。 同时，四季禽业于 2016 年 12 月 1 日与余小平签署固定资产转让合同，约定 将上述退租土地上的固定资产（九栋鹅舍及相关附属设备设施）转让至余小平， 自交割日（ 2016 年 12 月 15 日）起，余小平成为转让资产的合法所有者，享有 并承担与转让资产有关的一切权利和义务。经双方协商一致，作为对价，余小平 负责该等固定资产所对应的土地复耕及其他事项并承担相关费用，无需向四季禽 业支付转让价格。 根据发行人提供的记账凭证，四季禽业已于 2016 年 12 月 31 日对上述固定资产作报废处理。 根据本所律师现场查看，四季禽业已不 再 使用退租土地及地上固定资产。 根据常州市国土资源局金坛分局 2017 年 1 月 6 日、 2017 年 9 月 30 日出具 的《证明函》，确认四季禽业（及其前身）自设立以来，在取得、使用、租赁或 承包土地的过程中，不存在重大违反国土资源管理法律、法规、规章或规范性文 件的情形，也未曾因违反该等法律法规而受到行政处罚。 2. 嘉兴立华（ 1 处） 自 2010 年 8 月起，嘉兴立华承包、租赁海宁市袁花镇夹山村经济合作社蔡 家 田漾土地一宗，面积为 110.61 亩。因系较早期所租赁的土地，当时未充分核 实土地性质，该宗土地全部占基本农田。 2015 年 12 月 22 日，嘉兴市人民政府出具《关于海宁市袁花镇土地利用总 体规划落实方案的批复》（嘉政土规 [2015]188 号），同意嘉兴立华承包、租赁的 上述 110.61 亩土地规划修改为设施农用地。 根据海宁市国土资源局 2017 年 1 月 3 日、 2017 年 10 月 9 日出具的《证明》， 嘉兴立华自设立后，在取得、使用、租赁土地方面无处罚和重大违法违规。 综上，本所律师认为，尽管发行人子公司报告期内曾占 3 处基本农田， 但均 已有效解决（其中 2 处退租不再使用、 1 处经政府调整规划为设施农用地），相 关子公司不构成重大违法违规，该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障 碍。 七、补充反馈问题7 补充说明发行人报告期内发行人在业务资质方面存在的瑕疵的具体情况 （瑕疵主体、瑕疵类型、解决情况）。补充说明申报当时发行人在业务资质方 面存在的瑕疵。《招股说明书》未披露发行人及其子公司所持有的兽药经营许 可证。补充披露兽药经营许可证，并就上述未披露事项是否构成重大遗漏发表 意见。 核查过程： （ 1 ）对发行人及其子公司的生产经营场所进行了实地调查；（ 2 ）通过对发 行人相关人员进行访谈，了解了发行人的业务经营模式及具体经营行为；（ 3 ）收 集了发行人及其子公司就其下属单位生产经营自报告期初以来的所有生产经营 资质或证书、备案文件；（ 4 ）取得了发行人关于下属生产经营单位 / 业务的初始 运营 / 从事时间之书面确认，并与资质证书等进行比对，整理出缺证期间并作瑕 疵类别归类；（ 5 ）就发行人或其子公司自报告期初至今存在未取得相关资质或资 质到期未及时续期即生产经营的情形，取得了农业主管部门出具的 不构成（重大） 违法违规且未受到行政处罚的书面确认或口头访谈确认；（ 6 ）同保荐机构进行了 沟通 ，取得并查阅了《招股说明书》及保荐机构《关于江苏立华牧业股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》。 核查内容及结果： 1. 发行人生产经营所需主要资质 公司下属生产经营单位应取得相关资质方可从事相应业务 ，相关业务环节所 需主要资质情况如下： 业务环节 所需主要资质 种鸡与种猪养殖 种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证 黄羽鸡与商品猪养殖 动物防疫条件合格证 饲料生产 饲料生产许可证 粮食收购 粮食收购许可证 屠宰 食品经营许可证 2. 其他资质 发行人及其部分子公司持 有主管部门核发的《兽药经营许可证》。根据发行 人说明并经核查，发行人及其子公司不存在 兽药 经营行为，依照《兽药管理条例 （ 2016 年修订）》的规定，无需办理《兽药经营许可证》。 截至本反馈意见回复签署之日 ，就 种畜禽生产经营许可证 ， 仅惠州立华之 杨 侨种鸡场尚未获证，其余 34 个种畜禽场（种鸡场 / 种猪场 / 种鹅场）均已获证或无 需办理；就 动物防疫（条件）合格证 ， 仅惠州立华之 杨侨种鸡场尚未获证，其余 34 个种畜禽场（种鸡场 / 种猪场 / 种鹅场）和 9 个商品猪场均已获证或无需办理； 就饲料生产许可证和粮食收购许可证，公司及从事饲料生产和粮 食收购业务的 12 个子公司均已获证；就食品经营许可证，公司之子公司立华食品已获证。 2016 年 3 月 21 日申报时，公司下属生产经营单位存在业务资质空挡、无资 质经营等瑕疵，具体情况如下：就 种畜禽生产经营许可证 ， 仅惠州立华之 杨侨种 鸡场尚未获证；就 动物防疫（条件）合格证 ， 惠州立华之 杨侨种鸡场、连云港立 华之龙苴商品猪场尚未获证；就粮食收购许可证，仅宿迁立华尚未获证。公司及 子公司就上述瑕疵情况均已取得相关主管部门出具的不构成重大违法违规的专 项证明。 报告期内，公司 下属生产经营单位存在业务 资质空挡、无资质经营等 瑕疵的 共 33 处， 25 处为未及时续期、 8 处为未获证，目前 31 处瑕疵已经解决，仍有 2 处瑕疵尚未解决，即惠州立华之杨侨种鸡场尚未获得 种畜禽生产经营许可证 、 动 物防疫（条件）合格证 。具体未解决的原因及证明如下： 博罗县畜牧兽医局已于 2015 年 12 月 14 日出具的《证明》，确认依据《博罗 县畜禽养殖业发展规划方案（ 2013 - 2015 年）》（博府办〔 2013 〕 116 号）规定， 该县目前正处于畜禽养殖规划整治期间，全县范围内暂停办理动物防疫条件合格 证的年审及新证办理业务。因此，惠州立华未能办理动物防疫条件合格证相关手 续不构成违法违规行为，该 局不会以此对惠州立华进行任何形式的行政处罚。该 局同意惠州立华在申请办理相关证照手续的同时依法依规进行种畜禽养殖生产 经营行为，惠州立华办理动物防疫条件合格证等手续不存在法律障碍。 3. 《招股说明书》未披露发行人及其子公司所持有的兽药经营许可证。补 充披露兽药经营许可证，并就上述未披露事项是否构成重大遗漏发表意见 经同发行人确认， 发行人 认为《兽药经营许可证》不属于与公司业务相关的 资源要素，故未在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主营业务 情况”与“七、生产经营许可情况”中披露所持有的《兽药经营许可证》 情况。 根据发行人说明并经核查，发行人及其子公司不存在兽药经营行为，依照《兽药 管理条例（ 2016 年修订）》的规定，无需办理《兽药经营许可证》。 鉴于以上， 本所律师认为，发行人未实际开展兽药经营业务，其所持有的《兽药经营许可证》 并不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号 —— 创业板公 司招股说明书（ 2015 年修订）》（证监会公告 [2015]33 号）中所要求披露的“与 其业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素”， 故就上述未披露事项 发行 人在招股说明书中不存在重大遗漏。 八、补充反馈问题8 申报材料显示，2013年11月8日，海宁市动物卫生监督所出具海（动监） 罚〔2013〕19号行政处罚决定书，记载嘉兴立华因涂改动物检疫合格证明中单 位和数量一栏信息，违反《中华人民共和国动物防疫法》第六十一条第一款， 因此依《中华人民共和国动物防疫法》第七十九条的规定，“违反本法规定， 转让、伪造或者变造检疫证明、检疫标志或者畜禽标识的，由动物卫生监督机 构没收违法所得，收缴检疫证明、检疫标志或者畜禽标识，并处三千元以上三 万元以下罚款”，对嘉兴立华处以三千元罚款。2015年10月16日，海宁市畜 牧兽医局出具《证明》，证明嘉兴立华自设立至证明出具之日，严格遵守国家 畜牧业管理相关法律法规及规范性文件的规定，无重大违反畜牧业管理相关法 律法规及规范性文件而受到处罚的情形。说明由海宁市畜牧兽医局出具上述《证 明》主体是否适格。 核查过程： 就上述问题，本所律师查询了海宁市机构编制委员会办公室网站，核查了海 宁市畜牧兽医局《事业单位法人证书》，取得了海宁 市 畜牧兽医局、海宁市动物 卫生监督所出具的说明。 核查内容及结果： 经查询海宁市机构编制委员会办公室网站“首页>办事大厅>事业单位登记 管理”一栏“2015年度海宁市事业单位法人年度报告公示（三）”所公示材料 （http://hnjgbz.haining.gov.cn/bstd/sydwdjgl/201604/t20160421_533528.html）并经 核查海宁市畜牧兽医局《事业单位法人证书》，海宁市畜牧兽医局同海宁市动物 卫生监督所系同一事业单位法人，其《事业单位法人证书》登载信息如下：单位 名称为“海宁市畜牧兽医局（海宁市动物卫生监督所）”；统一社会信用代码为 12330481671632818D；宗旨和业务范围为“加强畜牧业管理，防治动物疾病， 促进畜牧业发展。依法实施动物防疫、动物及动物产品检疫、动物防疫监督、动 物疫病控制扑灭、动物产品安全等执法工作；研究制订畜禽养殖、饲料、兽药行 业发展规划，指导畜牧业发展；饲料、兽药、种畜禽的日常管理和畜产品质量安 全监管；畜牧兽医从业人员及动物诊疗组织的管理、培训和技术考核；动物疫病 监测诊断和实验室生物安全管理”，举办单位为海宁市农业经济局。 2017年11月13日，海宁市畜牧兽医局、海宁市动物卫生监督所出具《说 明》，依据该说明，海宁市畜牧兽医局跟海宁市动物卫生监督所系海宁市农业经 济局下属同一事业单位法人，一个机构挂两个牌子。因内部机构设置，由海宁市 畜牧兽医局于2015年10月16日为嘉兴立华畜禽有限公司出具了无违规证明， 该证明由海宁市畜牧兽医局出具同由海宁市动物卫生监督所出具具备同等法律 效力。 鉴于以上，本所律师认为，海宁市畜牧兽医局具备出具题述《证明》的主体 资格。 九、补充反馈问题9 补充说明报告期内发行人发生食品安全事故、发生烈性传染病的情况。 核查过程： 就上述问题，本所律师同发行人 总裁及 生 产部 、技术部 负责人进行了沟通， 并取得了发行人关于 食品安全 、疫情发生情况的说明。 核查内容及结果： 根据发行人说明并经核查，报告期内发行人未发生食品安全事故，未出现因 烈性传染病导致畜禽被扑杀、大面积染病死亡的情形。 十、补充反馈问题10 结合王若鸿的个人简历情况，说明王若鸿受让立华生物的股份是否存在代 持、原因。股权转让是否真实，转让款的支付情况。王若鸿及关系密切的家庭 成员与发行人及关联方的关系。王若鸿及家庭成员的对外投资情况及与发行人 的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。立华生物向 发行人借款的用途，是否支付利息，是否公允，是否损害股东利益。 核查过程： 就上述问题，本所律师 查询了常州华辰的工商档案 ；取得了王若鸿关于立华 生物相关情况的说明、王若鸿的身份证复印件、学历证书、对外投资情况等个人 背景材料；核查了立华生物同发行人发生资金往来及相互担保的合同、二者关于 交易情况的说明等 ；查询了国家企业信用信息 公示 系统 相关企业 的公开信息 。 核查内容及结果： 王若鸿的个人基本信息如下： 姓名 王若鸿 国籍 中国 身份证号 3 406021990 **** **19 学历 大学本科 任职情况 上海彤心医疗器械 有限公司业务总经理 、阜阳市义丰肥业有限公司 执行董事兼总经理 对外投资 立华生物，投资金额 1,0 00 万元，比例为 50 % ；常州华辰，投资金 额 915.5 万元，比例为 91.55% ；阜阳市义丰肥业有限公司，投资金 额 500 万元，比例为 100 % 常州华辰的基本情况如下 ： 企业名称 常州市华辰肥料技术服务中心 统一社会信用代码 91320400398225225G 执行事务合伙人 王若鸿 类型 有限合伙企业 成立日期 2014 年 06 月 26 日 主要经营场所 常州市金坛金东工业园纬南五路 6 号 经营范围 肥料加工 技术服务及咨询；对外投资 根据常州华辰现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（ % ） 责任类型 1 王若鸿 9 1 5 .5 9 1 . 5 5 无限责任 2 周石洺 25 2.5 有限责任 3 隋金英 15 1.5 有限责任 4 王国华 15 1.5 有限责任 5 陈海玲 8 0.8 有限责任 6 张建国 6 0.6 有限责任 7 邢永强 6 0.6 有限责任 8 李艇 2.5 0.25 有限责任 9 董宝 2 0.2 有限责任 1 0 张园 2 0 .2 有限责任 1 1 刘银花 2 0.2 有限责任 1 2 冯志良 1 0.1 有限责任 合计 1,000 100 —— 阜阳市义丰肥业有限公司基本情况如下： 企业名称 阜阳市义丰肥业有限公司 统一社会信用代码 91341200057038106X 法定代表人 王若鸿 类型 有限责任公司 ( 自然人独资 ) 成立日期 2012 年 11 月 12 日 主要经营场所 安徽省阜阳市颍东区正午镇王桥村 经营范围 有机肥料的生产、销售，秸秆、畜禽粪便的收购，有机肥 料资源的开发 王若鸿 目前 持有 阜阳市义丰肥业有限公 司 100% 的股权。 经王若鸿确认 并经核查 ，除王若鸿本人 直接 持有立华生物 股权及通过 常州华 辰 间接持有 立华 生物股权外 ，其本人及关系密切的家庭成员同立华股份及其股 东、董监高不存在关联关系。除投资立华生物 、常州华辰、阜阳市义丰肥业有限 公司 外，王若鸿及其关系密切的家庭成员无 其他 对外投资的企业。 十一、补充反馈问题11 申报材料显示，赵湘莲目前任职于工业和信息化部人事教育司会计专业技 术人员系列高级职称评审委员会委员。说明赵湘莲担任发行人独立董事是否适 格。 核查过程： 就上述问题 ， 本所律师同赵湘莲进行了沟通 ， 并取得了赵湘莲 担任 工业和信 息化部人事教育司会计专业技术人员系列高级职称评审委员会委员 的聘书 。 核查内容及结果： 根据赵湘莲说明并经核查其在工业和信息化部人事教育司会计专业技术人 员系列高级职称评审委员会担任委员的证书，其本人委员任期已结束，目前已不 再担任上述委员职务。 经核查，本所律师认为，赵湘莲具备担任发行人独立董事的法定资格。 十二、补充反馈问题12 发行人收取保证金的用途，是否存在挪用保证金的情况。同行业公司有无 类似收取保证金的情况。发行人收取保证金、使用保证金（如有）的合法合规 性。明确说明保证金的收取标准。 核查过 程： 就上述问题，本所律师（ 1 ）查阅了公司与农户签署的养殖合同、 公司 制定 的 《农户预交款管理的试点方案》 ；（ 2 ）就公司收取保证金的用途、是否存在挪 用保证金情形对公司高级管理人员进行了访谈并取得了公司的书面说明；（ 3 ）搜 集了部分同行业上市公司关于保证金收取的 公 开信息。 核查内容及结果： 1. 发行人收取保证金的用途，是否存在挪用保证金的情况 根据公司说明， 为防范农户道德风险，确保对农户合作养殖过程的管控， 公 司与农户签署养殖合同时就保证金的收取事宜进行了约定。同时，公司 制定了《农 户预交款管理的试点方案》，对保证金 的收取、管理 、退还 进行了详细规定，即 农户须按照当批进苗量向 合作 公司财务部缴纳一定标准的保证金 ，待 每批 畜禽 产 品全部上市、合作农户签订下批畜禽产品养殖意向后，对应的保证金暂不退回， 公司按新合同的进苗数重新计算合作农户需要缴纳的保证金，不足部分原则上由 合作农户补缴或通过利润滚存的方式补充，超出部分合作农户可自由提取 ，公司 不存在挪用保证金的情况。 2. 同行业公司有无类似收取保证金的情况 （ 1 ）温氏股份（ 300498.SZ ） 据《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股 份有限公司暨关联交易申请 文件反馈意见中有关问题核查情况说明》所载： “合作农户（或家庭农场）与公司同属于产业分工合作中的一员，因此，为 了平衡双方利益，确保合作顺利开展，保证双方均能按照委托养殖合同的约定履 行各自责任义务，同时保护公司的资产安全，公司规定合作农户（或家庭农场） 必须向公司缴纳符合标准的合作保证金。 （一）保证金的收取标准 公司制定保证金的标准，主要以公司自身产品投入成本为依据，按照适当的 比例向合作农户（或家庭农场）收取一定标准的保证金。 2013 年 7 月前，公司规定合作农户（或家庭农场）的合作保证金缴纳的标 准为：肉鸡 4 元 / 只，肉猪 200 元 / 头。由于社会整体物价水平有所上升，公司于 2013 年 7 月起，将保证金标准提高至肉鸡 5 元 / 只，肉猪 400 元 / 头。同时要求合 作农户（或家庭农场）对 2013 年 6 月 30 日的存栏量按照新旧标准的差异逐步进 行补差。公司根据各分、子公司发展阶段的不同，在分、子公司发展前期允许其 适当降低保证金比例，以支持合作农户（或家庭农场）的发展。原则上，对于首 次合作的农户（或家庭农场）其保证金缴纳标准不得低于肉鸡 2 元 / 只，肉猪 100 元 / 头。凡未达到上述保证金缴纳标准的合作农户（或家庭农场），原则上必须在 每批肉鸡（鸭、 猪）结算时，从该批农户结算的养殖费用中提留不低于 15 ％或 不低于肉鸡 0.2 元 / 只、肉猪 20 元 / 头的结算委托养殖费用作为追加的保证金，直 至逐步达到公司统一规定的标准为止。” （ 2 ）仙坛股份（ 002746.SZ ） 据《山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所载： “公司为确保对合作养殖户商品代肉鸡养殖全流程进行有效的管控，实施了 抵押金制度、担保人制度、流程结算价格机制、标准化养殖管理规程、双重巡视 管理制度、分级管理制度。抵押金制度、担保人制度对合作养殖户违约、违规养 殖行为进行了前置性预防；合作养殖户需按 其合作养殖场最高存栏量交纳 10.00 元 / 只的抵押金，合作养殖户可先预缴 2.00 元 / 只，余款由公司在养殖过程中按最 高存栏量 0.5 元 / 只扣除，按最高存栏量扣除到 10.00 元 /（未完）  |