[上市]立华股份:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 二零一七年三月 北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 二零一七年三月 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-1 目录 第一部分律师应声明的事项 ..................................................................................... 4 第二部分对《反馈意见》的回复 ............................................................................. 6 一、规范性问题第1题 ......................................................................................... 6 二、规范性问题第2题 ....................................................................................... 78 三、规范性问题第3题 ..................................................................................... 130 四、规范性问题第4题 ..................................................................................... 154 五、规范性问题第5题 ..................................................................................... 172 六、规范性问题第6题 ..................................................................................... 179 七、规范性问题第7题 ..................................................................................... 207 八、规范性问题第8题 ..................................................................................... 211 九、规范性问题第9题 ..................................................................................... 212 十、规范性问题第11题 ................................................................................... 229 十一、规范性问题第12题 ............................................................................... 239 十二、信息披露问题第40题 ........................................................................... 242 十三、其他问题第46题 ................................................................................... 243 第三部分对原法律意见书的更新 ......................................................................... 243 一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 243 二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 244 三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 244 四、发行人的设立 ............................................................................................. 251 五、发行人的独立性 ......................................................................................... 251 六、发起人和股东（实际控制人） ................................................................. 252 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 252 八、发行人的子公司 ......................................................................................... 253 九、发行人的业务 ............................................................................................. 256 十、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 269 十一、发行人的主要财产 ................................................................................. 275 十二、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 305 3-3-1-1 目录 第一部分律师应声明的事项 ..................................................................................... 4 第二部分对《反馈意见》的回复 ............................................................................. 6 一、规范性问题第1题 ......................................................................................... 6 二、规范性问题第2题 ....................................................................................... 78 三、规范性问题第3题 ..................................................................................... 130 四、规范性问题第4题 ..................................................................................... 154 五、规范性问题第5题 ..................................................................................... 172 六、规范性问题第6题 ..................................................................................... 179 七、规范性问题第7题 ..................................................................................... 207 八、规范性问题第8题 ..................................................................................... 211 九、规范性问题第9题 ..................................................................................... 212 十、规范性问题第11题 ................................................................................... 229 十一、规范性问题第12题 ............................................................................... 239 十二、信息披露问题第40题 ........................................................................... 242 十三、其他问题第46题 ................................................................................... 243 第三部分对原法律意见书的更新 ......................................................................... 243 一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 243 二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 244 三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 244 四、发行人的设立 ............................................................................................. 251 五、发行人的独立性 ......................................................................................... 251 六、发起人和股东（实际控制人） ................................................................. 252 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 252 八、发行人的子公司 ......................................................................................... 253 九、发行人的业务 ............................................................................................. 256 十、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 269 十一、发行人的主要财产 ................................................................................. 275 十二、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 305 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-2 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 310 十四、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 310 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 311 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 313 十七、发行人的税务 ......................................................................................... 315 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ......................................... 324 十九、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 324 二十、发行人业务发展目标 ............................................................................. 325 二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................. 325 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 326 二十三、律师认为需要说明的其他问题 ......................................................... 327 二十四、结论意见 ............................................................................................. 327 3-3-1-2 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 310 十四、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 310 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 311 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 313 十七、发行人的税务 ......................................................................................... 315 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ......................................... 324 十九、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 324 二十、发行人业务发展目标 ............................................................................. 325 二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................. 325 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 326 二十三、律师认为需要说明的其他问题 ......................................................... 327 二十四、结论意见 ............................................................................................. 327 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-3 北京市中伦律师事务所关于 江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（三） 致：江苏立华牧业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏立华牧业股份有限公司 （以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行 上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年3月21日出具了《北京市中伦律师 事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为江 苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2016年5月17日出具 了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）， 于2016年9月8日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补 充法律意见书（二）》”）。 根据中国证监会于 2016年12月22日出具的160582号《中国证监会行政 许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所现就 有关问题出具本补充法律意见书（见第二部分）。此外，鉴于发行人本次发行上 3-3-1-3 北京市中伦律师事务所关于 江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（三） 致：江苏立华牧业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏立华牧业股份有限公司 （以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行 上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年3月21日出具了《北京市中伦律师 事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为江 苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2016年5月17日出具 了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）， 于2016年9月8日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补 充法律意见书（二）》”）。 根据中国证监会于 2016年12月22日出具的160582号《中国证监会行政 许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所现就 有关问题出具本补充法律意见书（见第二部分）。此外，鉴于发行人本次发行上 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-4 市的报告期已变更为2014年1月1日至2016年12月31日。本所律师现根据致 同于2017年3月10日出具的《江苏立华牧业股份有限公司2014年度、2015年 度、2016年度审计报告》（致同审字[2017]第110ZA1062号，以下简称“《审 计报告》”）等，以及发行人补充提供的相应资料，就自《补充法律意见书（二）》 出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“期间”）发行人生产经营活 动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书（见第三部分），以对 《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》披露的内容进行相应的修订或补充。 本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本 所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及后续各补充法律意见书中的含义 （如有变更，应以后者为准）相同。 第一部分律师应声明的事项 关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意 见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉 3-3-1-4 市的报告期已变更为2014年1月1日至2016年12月31日。本所律师现根据致 同于2017年3月10日出具的《江苏立华牧业股份有限公司2014年度、2015年 度、2016年度审计报告》（致同审字[2017]第110ZA1062号，以下简称“《审 计报告》”）等，以及发行人补充提供的相应资料，就自《补充法律意见书（二）》 出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“期间”）发行人生产经营活 动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书（见第三部分），以对 《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》披露的内容进行相应的修订或补充。 本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本 所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及后续各补充法律意见书中的含义 （如有变更，应以后者为准）相同。 第一部分律师应声明的事项 关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意 见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-5 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所 及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行 人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法 律意见书的依据。 6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释 或说明。 9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文 件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下： 3-3-1-5 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所 及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行 人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法 律意见书的依据。 6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释 或说明。 9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文 件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下： 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-6 第二部分对《反馈意见》的回复 一、规范性问题第 1题 请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或 资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人 财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、 PE倍数、股权转 让款支付情况、工商变更或外资管理部门的审批情况。（2）发行人股东在历次股 权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或资本公积转增股本中需纳税的 金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。（3）发行人自 然人股东的简历及是否在公司任职，补充披露发行人非自然人股东的实际控制 人。（4）股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之 间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格， 是否存在故意规避股东合计不得超过 200人的有关规定的情形。（5）本次发行申 请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关 约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。 （6）非自然人股东所持发行人股份是否为国有股，是否须按相关规定履行国有 股转持义务。（7）中泰证券为发行人持股 2.9%股东沧石投资的实际控制人，请 说明保荐机构进场时间、沧石投资增资发行人是否符合证券公司直接投资业务 中投行业务与直投业务开展时点分离的规定。（8）发行人及相关股东之间的对赌 协议是否已终止、目前相关对赌协议是否仍然有效或存在其他对发行人股权结 构稳定性存在重大影响的约定、发行人股权结构是否稳定、股权是否清晰，发 行人股权是否存在潜在纠纷。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核査，说明核査过程、提供相关 依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、 信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本 次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接 的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注 册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响 3-3-1-6 第二部分对《反馈意见》的回复 一、规范性问题第 1题 请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或 资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人 财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、 PE倍数、股权转 让款支付情况、工商变更或外资管理部门的审批情况。（2）发行人股东在历次股 权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或资本公积转增股本中需纳税的 金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。（3）发行人自 然人股东的简历及是否在公司任职，补充披露发行人非自然人股东的实际控制 人。（4）股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之 间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格， 是否存在故意规避股东合计不得超过 200人的有关规定的情形。（5）本次发行申 请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关 约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。 （6）非自然人股东所持发行人股份是否为国有股，是否须按相关规定履行国有 股转持义务。（7）中泰证券为发行人持股 2.9%股东沧石投资的实际控制人，请 说明保荐机构进场时间、沧石投资增资发行人是否符合证券公司直接投资业务 中投行业务与直投业务开展时点分离的规定。（8）发行人及相关股东之间的对赌 协议是否已终止、目前相关对赌协议是否仍然有效或存在其他对发行人股权结 构稳定性存在重大影响的约定、发行人股权结构是否稳定、股权是否清晰，发 行人股权是否存在潜在纠纷。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核査，说明核査过程、提供相关 依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、 信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本 次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接 的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注 册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-7 发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违 法行为发表意见。 核查过程： 就上述问题，本所律师（1）查阅了发行人自有限公司设立至今的全套工商 备案文件，包括设立及历次增资或股权转让的相关决议与协议、公司章程及其修 订、第三方验资报告、历史营业执照、主管部门的批复等；（2）拟定了股东调查 问卷并取得各股东的身份证明文件或营业执照/设立证书，以及就其个人简历/设 立背景、投资背景、出资来源、定价依据、股东资格等信息出具的书面确认，核 查了发行人就其职工（间接）股东出具的工资收入证明并就个别大额出资来源与 相关股东进行了访谈；（3）就企业股东，获取了其增资发行人的内部决策文件（如 股东会决议、投资决策委员会决议、合伙人决议等）；（4）查阅了发行人的历史 财务报表并协同保荐机构共同计算确定发行人于相应增资或股权转让时点的每 股/每元注册对应的净资产；（5）就发行人实际控制人为实施员工股权激励转让 聚益农业、昊成牧业出资份额，查阅了其个人所得税完税证明；（6）就发行人整 体变更为股份有限公司时的纳税处理，对常州市地方税务局武进分局税政法规科 人员进行了现场问询；（7）查阅并部分引用了致同因发行人2015年资本公积转 增股本出具的《验资报告》及最新出具的《审计报告》，通过发行人金蝶财务管 理系统核查了其股东权益明细于本次资本公积转增股本前后的对比情况；（8）查 阅了资本公积转增股本所涉个人所得税征缴的相关规则；（9）获取了发行人主管 税务部门就其报告期内税务合规性出具的书面证明；（10）获取了相关股东就其 历史上股权转让、整体变更为股份有限公司、资本公积转增股本等事项可能存在 的纳税风险出具的个人承担及补偿发行人（如有损失）承诺，获取了实际控制人 程立力与沈静就发行人因其股东可能存在的纳税风险出具的补偿发行人（如有损 失）承诺；（11）就发行人历次股利分配，核算了各股东应缴个人所得税额/境外 股东企业所得税额，并查验了相关缴税凭证、税收完税证明等；（12）就发行人 各境内非自然人股东，获取了大部分各层股权结构相关证明文件（如公司章程、 合伙协议、上市公司披露公告）；就艾伯艾桂，获取了其能力范围内就其各层股 权结构出具的书面确认并核查了部分股东主体的注册证书、股东名册，查阅了胡 关李罗律师行出具的香港法律意见书；（13）根据相关规则对发行人股东进行了 3-3-1-7 发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违 法行为发表意见。 核查过程： 就上述问题，本所律师（1）查阅了发行人自有限公司设立至今的全套工商 备案文件，包括设立及历次增资或股权转让的相关决议与协议、公司章程及其修 订、第三方验资报告、历史营业执照、主管部门的批复等；（2）拟定了股东调查 问卷并取得各股东的身份证明文件或营业执照/设立证书，以及就其个人简历/设 立背景、投资背景、出资来源、定价依据、股东资格等信息出具的书面确认，核 查了发行人就其职工（间接）股东出具的工资收入证明并就个别大额出资来源与 相关股东进行了访谈；（3）就企业股东，获取了其增资发行人的内部决策文件（如 股东会决议、投资决策委员会决议、合伙人决议等）；（4）查阅了发行人的历史 财务报表并协同保荐机构共同计算确定发行人于相应增资或股权转让时点的每 股/每元注册对应的净资产；（5）就发行人实际控制人为实施员工股权激励转让 聚益农业、昊成牧业出资份额，查阅了其个人所得税完税证明；（6）就发行人整 体变更为股份有限公司时的纳税处理，对常州市地方税务局武进分局税政法规科 人员进行了现场问询；（7）查阅并部分引用了致同因发行人2015年资本公积转 增股本出具的《验资报告》及最新出具的《审计报告》，通过发行人金蝶财务管 理系统核查了其股东权益明细于本次资本公积转增股本前后的对比情况；（8）查 阅了资本公积转增股本所涉个人所得税征缴的相关规则；（9）获取了发行人主管 税务部门就其报告期内税务合规性出具的书面证明；（10）获取了相关股东就其 历史上股权转让、整体变更为股份有限公司、资本公积转增股本等事项可能存在 的纳税风险出具的个人承担及补偿发行人（如有损失）承诺，获取了实际控制人 程立力与沈静就发行人因其股东可能存在的纳税风险出具的补偿发行人（如有损 失）承诺；（11）就发行人历次股利分配，核算了各股东应缴个人所得税额/境外 股东企业所得税额，并查验了相关缴税凭证、税收完税证明等；（12）就发行人 各境内非自然人股东，获取了大部分各层股权结构相关证明文件（如公司章程、 合伙协议、上市公司披露公告）；就艾伯艾桂，获取了其能力范围内就其各层股 权结构出具的书面确认并核查了部分股东主体的注册证书、股东名册，查阅了胡 关李罗律师行出具的香港法律意见书；（13）根据相关规则对发行人股东进行了 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-8 穿透计算统计；（14）就招银展翼于本次发行申请申报后发生的合伙人变动，查 阅了其历次变动的工商备案文件，包括变更决定、合伙协议、出资额确认书、核 准备案文件等；（15）查阅了国有股及国有股东认定相关规则，并根据各非自然 人股东的股权结构对发行人股东是否存在国有股进行了核查；（16）查阅了直投 业务与投行业务时点分离的相关规则，并核查了鲁证创投通过沧石投资增资发行 人的相关决策文件时点、增资协议及增资款缴纳时点、中泰证券项目组进场时点、 中泰证券就立华股份项目立项时点、立华股份上市工作启动会召开时点及《辅导 协议》、《保荐协议》与《承销协议》的签署时点；（17）查阅了相关机构投资者 与发行人及相关股东签署的含股权回购等事项的特殊协议及其终止协议，获取了 各机构投资者更新出具的无对赌确认函；（18）获取了发行人各股东更新出具的 股权清晰稳定声明函等。 核查内容及结果： （一）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权 转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定 价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、 工商变更或外资管理部门的审批情况 1. 立华有限的设立 1997年6月6日，程立力、李发君、魏凤鸣及沈兆山制定章程，约定共同 出资设立立华有限。立华有限设立时注册资本为100万元，其中程立力出资80 万元、魏凤鸣出资3万元、李发君出资3万元、沈兆山出资14万元。根据武进 市阳湖资产评估事务所出具的《验资报告》（武阳所验[1997]第62号），以上均 以货币出资。 程立力、李发君、魏凤鸣及沈兆山之背景参见本题回复之（三）1，其中程 立力为创始控股股东，魏凤鸣、李发君为其结识多年友人，沈兆山为其岳父。根 据程立力、李发君、魏凤鸣及沈兆山的书面说明并经对其访谈，其出资款来源于 其个人及家庭历年工作、经营积蓄等所得，合法合规，不存在协议、信托、委托 持股、其他方式代持股份或者类似安排。 3-3-1-8 穿透计算统计；（14）就招银展翼于本次发行申请申报后发生的合伙人变动，查 阅了其历次变动的工商备案文件，包括变更决定、合伙协议、出资额确认书、核 准备案文件等；（15）查阅了国有股及国有股东认定相关规则，并根据各非自然 人股东的股权结构对发行人股东是否存在国有股进行了核查；（16）查阅了直投 业务与投行业务时点分离的相关规则，并核查了鲁证创投通过沧石投资增资发行 人的相关决策文件时点、增资协议及增资款缴纳时点、中泰证券项目组进场时点、 中泰证券就立华股份项目立项时点、立华股份上市工作启动会召开时点及《辅导 协议》、《保荐协议》与《承销协议》的签署时点；（17）查阅了相关机构投资者 与发行人及相关股东签署的含股权回购等事项的特殊协议及其终止协议，获取了 各机构投资者更新出具的无对赌确认函；（18）获取了发行人各股东更新出具的 股权清晰稳定声明函等。 核查内容及结果： （一）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权 转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定 价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、 工商变更或外资管理部门的审批情况 1. 立华有限的设立 1997年6月6日，程立力、李发君、魏凤鸣及沈兆山制定章程，约定共同 出资设立立华有限。立华有限设立时注册资本为100万元，其中程立力出资80 万元、魏凤鸣出资3万元、李发君出资3万元、沈兆山出资14万元。根据武进 市阳湖资产评估事务所出具的《验资报告》（武阳所验[1997]第62号），以上均 以货币出资。 程立力、李发君、魏凤鸣及沈兆山之背景参见本题回复之（三）1，其中程 立力为创始控股股东，魏凤鸣、李发君为其结识多年友人，沈兆山为其岳父。根 据程立力、李发君、魏凤鸣及沈兆山的书面说明并经对其访谈，其出资款来源于 其个人及家庭历年工作、经营积蓄等所得，合法合规，不存在协议、信托、委托 持股、其他方式代持股份或者类似安排。 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-9 1997年6月19日，立华有限经武进市工商局核准设立，并领取了《企业法 人营业执照》（注册号：K1205735-X）。 2. 立华有限第一次增资（100万元-2,000万元） 2004年8月21日，立华有限股东会通过决议，同意将公司注册资本由原来 的100万元增至2,000万元。增资部分1,900万元由程立力出资900万元、魏凤 鸣出资187万元、李发君出资197万元、沈兆山出资36万元、魏平华出资180 万元、张秋刚出资150万元、沈琴出资80万元、杨红兵出资70万元、倪溢出资 40万元、张康宁出资30万元、庄新娟出资30万元。根据常州中瑞会计师事务 所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验[2004]第0711号），以上均以货币出 资。 本次增资各新增股东之背景参见本题回复之（三）1，其中魏平华与张秋刚 为程立力结识多年友人，沈琴为沈兆山之女，庄新娟为李发君之妻。除张秋刚外， 其余新增股东当时均为立华有限之管理层/核心人员。 根据立华有限工商备案的历史财务报表，其2003年末每元注册资本对应净 资产30.33元。考虑到公司经营发展及扩大业务规模之需，各新老股东经协商， 一致同意以每元注册资本1元的价格进行本次增资。根据各增资股东的书面说明 并经对其访谈，本次增资款来源于其个人及家庭历年工作、经营积蓄及个人借款 等所得，合法合规，不存在协议、信托、委托持股、其他方式代持股份或者类似 安排。 2004年9月23日，立华有限本次增资经江苏省常州工商局核准，并换领了 《企业法人营业执照》（注册号：3204832100488）。 3. 立华有限第二次增资（2,000万元-5,000万元） 2009年4月15日，立华有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本由2,000 万元增至5,000万元,具体如下： 序 号 股东 原出资额 （万元） 原比例 增资额 （万元） 增资后出资额 （万元） 增资后比例 1 程立力 980 49% 2,710 3,690 73.8% 3-3-1-9 1997年6月19日，立华有限经武进市工商局核准设立，并领取了《企业法 人营业执照》（注册号：K1205735-X）。 2. 立华有限第一次增资（100万元-2,000万元） 2004年8月21日，立华有限股东会通过决议，同意将公司注册资本由原来 的100万元增至2,000万元。增资部分1,900万元由程立力出资900万元、魏凤 鸣出资187万元、李发君出资197万元、沈兆山出资36万元、魏平华出资180 万元、张秋刚出资150万元、沈琴出资80万元、杨红兵出资70万元、倪溢出资 40万元、张康宁出资30万元、庄新娟出资30万元。根据常州中瑞会计师事务 所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验[2004]第0711号），以上均以货币出 资。 本次增资各新增股东之背景参见本题回复之（三）1，其中魏平华与张秋刚 为程立力结识多年友人，沈琴为沈兆山之女，庄新娟为李发君之妻。除张秋刚外， 其余新增股东当时均为立华有限之管理层/核心人员。 根据立华有限工商备案的历史财务报表，其2003年末每元注册资本对应净 资产30.33元。考虑到公司经营发展及扩大业务规模之需，各新老股东经协商， 一致同意以每元注册资本1元的价格进行本次增资。根据各增资股东的书面说明 并经对其访谈，本次增资款来源于其个人及家庭历年工作、经营积蓄及个人借款 等所得，合法合规，不存在协议、信托、委托持股、其他方式代持股份或者类似 安排。 2004年9月23日，立华有限本次增资经江苏省常州工商局核准，并换领了 《企业法人营业执照》（注册号：3204832100488）。 3. 立华有限第二次增资（2,000万元-5,000万元） 2009年4月15日，立华有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本由2,000 万元增至5,000万元,具体如下： 序 号 股东 原出资额 （万元） 原比例 增资额 （万元） 增资后出资额 （万元） 增资后比例 1 程立力 980 49% 2,710 3,690 73.8% 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 2 李发君 200 10% 50 250 5.0% 3 魏凤鸣 190 9.5% 60 250 5.0% 4 魏平华 180 9% 0 180 3.6% 5 张秋刚 150 7.5% 0 150 3.0% 6 沈琴 80 4% 45 125 2.5% 7 杨红兵 70 3.5% 30 100 2.0% 8 沈兆山 50 2.5% 0 50 1.0% 9 倪溢 40 2% 30 70 1.4% 10张康宁 30 1.5% 55 85 1.7% 11庄新娟 30 1.5% 20 50 1.0% 合计 2,000 100% 3,000 5,000 100% 根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验[2009] 第 323号），以上均以货币出资。 本次增资未涉及新增股东。 根据立华有限工商备案的历史财务报表，其 2008年末每元注册资本对应净 资产 3.12元。考虑到公司经营发展及扩大业务规模之需，各股东经协商，一致 同意以每元注册资本 1元的价格进行增资。根据各增资股东的书面说明并经对其 访谈，本次增资款来源于各增资股东个人及家庭历年工作、经营积蓄及个人借款 等所得，合法合规，不存在协议、信托、委托持股、其他方式代持股份或者类似 安排。 2009年 5月 14日，立华有限本次增资经常州市武进工商局核准，并换领了 《企业法人营业执照》（注册号：320483000036199）。 4. 立华有限第三次增资（5,000万元-8,710万元） 2011年 5月 20日，立华有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本由 5,000 万元增至 8,710万元，新增注册资本由天鸣农业认缴 1,210万元，奔腾牧业认缴 2,500万元。根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞 会验[2011]第 891号），以上均以货币出资。 3-3-1-10 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-11 根据奔腾牧业、天鸣农业的书面说明，其均为立华有限部分原有股东或/及 主要管理人员基于追加投资之目的于2011年5月13日设立的合伙企业，实际控 制人分别为沈静及其配偶程立力，主营业务为对外投资。经核查，本次增资事宜 已经奔腾牧业、天鸣农业当时全体合伙人决议一致通过。 根据立华有限工商备案的历史财务报表，其2010年末每元注册资本对应净 资产5.34元。考虑到奔腾牧业、天鸣农业之设立初衷，各新老股东经协商，一 致同意以每元注册资本1元的价格进行增资。根据奔腾牧业、天鸣农业的书面说 明，本次增资款来源于其合伙人投入的自有资金，合法合规。 2011年6月2日，立华有限本次增资经常州市武进工商局核准，并换领了 《企业法人营业执照》（注册号：320483000036199）。 5. 立华有限第四次增资（8,710万元-9,110万元） 2011年6月2日，立华有限股东会通过决议，同意将公司注册资本由8,710 万元增至9,110万元，新增注册资本400万元由新股东九洲创投认缴。根据常州 中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验[2011]第1021号）， 以上均以货币出资。 九洲创投系2007年9月19日设立于常州市的一家有限公司，其实际控制人 为刘灿放及其配偶刘定妹。根据九洲创投的书面说明，其系一家专业的股权投资 管理基金，对农业领域有潜力的项目一直非常关注，且其管理团队高层与立华有 限的实际控制人相识已久，对公司及实际控制人均了解与认可。经核查，本次增 资事宜已经九洲创投投资决策委员会决议通过。 根据立华有限工商备案的历史财务报表，其2010年末每元注册资本对应净 资产5.34元。根据本次增资之决议及增资协议，九洲创投本次增资价格为每元 注册资本22.445元。根据九洲创投的书面说明，定价依据为参考立华有限2011 年度净利润2.14亿元，投资前公司价值19.55亿元，PE倍数为9倍，增资价格 公允。根据九洲创投的书面说明，本次增资款来源于其注册资本（股东出资）， 合法合规。 2011年6月24日，立华有限本次增资经常州市武进工商局核准，并换领了 3-3-1-11 根据奔腾牧业、天鸣农业的书面说明，其均为立华有限部分原有股东或/及 主要管理人员基于追加投资之目的于2011年5月13日设立的合伙企业，实际控 制人分别为沈静及其配偶程立力，主营业务为对外投资。经核查，本次增资事宜 已经奔腾牧业、天鸣农业当时全体合伙人决议一致通过。 根据立华有限工商备案的历史财务报表，其2010年末每元注册资本对应净 资产5.34元。考虑到奔腾牧业、天鸣农业之设立初衷，各新老股东经协商，一 致同意以每元注册资本1元的价格进行增资。根据奔腾牧业、天鸣农业的书面说 明，本次增资款来源于其合伙人投入的自有资金，合法合规。 2011年6月2日，立华有限本次增资经常州市武进工商局核准，并换领了 《企业法人营业执照》（注册号：320483000036199）。 5. 立华有限第四次增资（8,710万元-9,110万元） 2011年6月2日，立华有限股东会通过决议，同意将公司注册资本由8,710 万元增至9,110万元，新增注册资本400万元由新股东九洲创投认缴。根据常州 中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验[2011]第1021号）， 以上均以货币出资。 九洲创投系2007年9月19日设立于常州市的一家有限公司，其实际控制人 为刘灿放及其配偶刘定妹。根据九洲创投的书面说明，其系一家专业的股权投资 管理基金，对农业领域有潜力的项目一直非常关注，且其管理团队高层与立华有 限的实际控制人相识已久，对公司及实际控制人均了解与认可。经核查，本次增 资事宜已经九洲创投投资决策委员会决议通过。 根据立华有限工商备案的历史财务报表，其2010年末每元注册资本对应净 资产5.34元。根据本次增资之决议及增资协议，九洲创投本次增资价格为每元 注册资本22.445元。根据九洲创投的书面说明，定价依据为参考立华有限2011 年度净利润2.14亿元，投资前公司价值19.55亿元，PE倍数为9倍，增资价格 公允。根据九洲创投的书面说明，本次增资款来源于其注册资本（股东出资）， 合法合规。 2011年6月24日，立华有限本次增资经常州市武进工商局核准，并换领了 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-12 《企业法人营业执照》（注册号：320483000036199）。 6. 立华有限第五次增资（9,110万元-10,000万元） 2011年6月28日，立华有限股东会通过决议，同意将公司注册资本由9,110 万元增至10,000万元，新增注册资本890万元由境外投资者艾伯艾桂以等值于 19,976万元的现汇美元折合人民币出资。 根据胡关李罗律师行出具的香港法律意见书，艾伯艾桂系一家于2011年5 月31日在香港注册成立的有限公司。根据艾伯艾桂的书面说明，其系君联资本 （联想控股成员企业）管理运营的专业投资基金，实际控制人为朱立南等13人 组成的君联资本管理团队。经核查，本次增资事宜已经艾伯艾桂全体董事决议通 过。 根据立华有限工商备案的历史财务报表，其2010年末每元注册资本对应净 资产5.34元。根据本次增资之决议及增资协议，艾伯艾桂本次增资价格为每元 注册资本22.445元。根据艾伯艾桂的书面说明，定价依据为参考立华有限2011 年度净利润，投后估值3.52亿美元，PE倍数为9倍，增资价格公允。根据艾伯 艾桂的书面说明，本次增资款来源于其自有资金，合法合规。 2011年7月15日，江苏省商务厅出具《关于同意股权并购设立苏港合资企 业常州市立华畜禽有限公司的批复》（苏商资审字[2011]第04091号），同意本 次增资。2011年8月2日，江苏省人民政府向立华有限颁发了《台港澳侨投资 企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]91578号）。2011年9月27日，立华 有限本次增资经江苏省常州工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册 号：320483000036199）。 7. 立华有限股权转让 2014年10月28日，程立力分别与聚益农业、昊成牧业签署《股权转让协 议》，约定程立力将其持有立华有限各5%的股权（即500万元的出资额）分别 转让至聚益农业、昊成牧业，对价均为500万元。同日，立华有限董事会作出决 议，同意上述股权转让。 根据聚益农业、昊成牧业的书面说明，其均为立华有限实际控制人基于变更 3-3-1-12 《企业法人营业执照》（注册号：320483000036199）。 6. 立华有限第五次增资（9,110万元-10,000万元） 2011年6月28日，立华有限股东会通过决议，同意将公司注册资本由9,110 万元增至10,000万元，新增注册资本890万元由境外投资者艾伯艾桂以等值于 19,976万元的现汇美元折合人民币出资。 根据胡关李罗律师行出具的香港法律意见书，艾伯艾桂系一家于2011年5 月31日在香港注册成立的有限公司。根据艾伯艾桂的书面说明，其系君联资本 （联想控股成员企业）管理运营的专业投资基金，实际控制人为朱立南等13人 组成的君联资本管理团队。经核查，本次增资事宜已经艾伯艾桂全体董事决议通 过。 根据立华有限工商备案的历史财务报表，其2010年末每元注册资本对应净 资产5.34元。根据本次增资之决议及增资协议，艾伯艾桂本次增资价格为每元 注册资本22.445元。根据艾伯艾桂的书面说明，定价依据为参考立华有限2011 年度净利润，投后估值3.52亿美元，PE倍数为9倍，增资价格公允。根据艾伯 艾桂的书面说明，本次增资款来源于其自有资金，合法合规。 2011年7月15日，江苏省商务厅出具《关于同意股权并购设立苏港合资企 业常州市立华畜禽有限公司的批复》（苏商资审字[2011]第04091号），同意本 次增资。2011年8月2日，江苏省人民政府向立华有限颁发了《台港澳侨投资 企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]91578号）。2011年9月27日，立华 有限本次增资经江苏省常州工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册 号：320483000036199）。 7. 立华有限股权转让 2014年10月28日，程立力分别与聚益农业、昊成牧业签署《股权转让协 议》，约定程立力将其持有立华有限各5%的股权（即500万元的出资额）分别 转让至聚益农业、昊成牧业，对价均为500万元。同日，立华有限董事会作出决 议，同意上述股权转让。 根据聚益农业、昊成牧业的书面说明，其均为立华有限实际控制人基于变更 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-13 持股方式及为日后实施员工股权激励之目的于2013年9月26日设立的合伙企 业，实际控制人均为程立力，主营业务为对外投资。经核查，本次股权受让事宜 已经聚益农业、昊成牧业当时全体合伙人决议一致通过。 根据立华有限的历史财务报表，其2013年末每元注册资本对应净资产6.68 元。考虑到聚益农业、昊成牧业之设立初衷，股权转受让双方协议约定以每元注 册资本1元的价格进行转让。鉴于本次股权转让发生时聚益农业与昊成牧业之合 伙人均为且仅为程立力及其配偶沈静，前述所约定之转让对价并未实际支付。就 此，转让方程立力与受让方聚益农业、昊成牧业已出具声明函，声明其为发行人 股份的实际持有人，该等股份清晰、稳定，不存在权属纠纷或潜在风险。基于上 述，本所律师认为，本次股权转让已经相关方内部决议及外部批准，不因未实际 支付转让对价而存在法律风险。 2014年12月18日，常州市商务局以《关于同意江苏立华牧业有限公司股 权变更的批复》（常商资批[2014]103号）同意本次股权转让。2014年12月22 日，江苏省人民政府向立华有限换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏 府资字[2011]91578号）。2014年12月25日，立华有限本次股权转让经江苏省 常州工商局核准，并换领了《营业执照》（注册号：320483000036199）。 8. 立华股份第一次增资（10,000万元-10,360万元） 2015年7月26日，立华股份董事会召开会议并审议通过了《关于公司增资 扩股的议案》，同意公司增加注册资本360万元，其中300万元由沧石投资以 1.5亿元认缴，余额计入资本公积；60万元由招银展翼以3,000万元认缴，余额 计入资本公积。2015年8月11日，立华股份召开2015年第二次临时股东大会， 审议通过了上述《关于公司增资扩股的议案》。 沧石投资系2015年7月31日设立于深圳市的一家合伙企业，其实际控制人 为中泰证券。据其书面说明，其主营业务为股权投资，增资入股发行人系因看好 公司的发展前景和投资价值。招银展翼系2014年9月25日设立于深圳市的一家 合伙企业，其实际控制人为招商银行股份有限公司。据其书面说明，其主营业务 为股权投资，增资入股发行人系因看好公司的安全性和成长性。根据沧石投资、 招银展翼的书面说明并经核查，本次增资事宜已经沧石投资合伙人决议通过，经 3-3-1-13 持股方式及为日后实施员工股权激励之目的于2013年9月26日设立的合伙企 业，实际控制人均为程立力，主营业务为对外投资。经核查，本次股权受让事宜 已经聚益农业、昊成牧业当时全体合伙人决议一致通过。 根据立华有限的历史财务报表，其2013年末每元注册资本对应净资产6.68 元。考虑到聚益农业、昊成牧业之设立初衷，股权转受让双方协议约定以每元注 册资本1元的价格进行转让。鉴于本次股权转让发生时聚益农业与昊成牧业之合 伙人均为且仅为程立力及其配偶沈静，前述所约定之转让对价并未实际支付。就 此，转让方程立力与受让方聚益农业、昊成牧业已出具声明函，声明其为发行人 股份的实际持有人，该等股份清晰、稳定，不存在权属纠纷或潜在风险。基于上 述，本所律师认为，本次股权转让已经相关方内部决议及外部批准，不因未实际 支付转让对价而存在法律风险。 2014年12月18日，常州市商务局以《关于同意江苏立华牧业有限公司股 权变更的批复》（常商资批[2014]103号）同意本次股权转让。2014年12月22 日，江苏省人民政府向立华有限换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏 府资字[2011]91578号）。2014年12月25日，立华有限本次股权转让经江苏省 常州工商局核准，并换领了《营业执照》（注册号：320483000036199）。 8. 立华股份第一次增资（10,000万元-10,360万元） 2015年7月26日，立华股份董事会召开会议并审议通过了《关于公司增资 扩股的议案》，同意公司增加注册资本360万元，其中300万元由沧石投资以 1.5亿元认缴，余额计入资本公积；60万元由招银展翼以3,000万元认缴，余额 计入资本公积。2015年8月11日，立华股份召开2015年第二次临时股东大会， 审议通过了上述《关于公司增资扩股的议案》。 沧石投资系2015年7月31日设立于深圳市的一家合伙企业，其实际控制人 为中泰证券。据其书面说明，其主营业务为股权投资，增资入股发行人系因看好 公司的发展前景和投资价值。招银展翼系2014年9月25日设立于深圳市的一家 合伙企业，其实际控制人为招商银行股份有限公司。据其书面说明，其主营业务 为股权投资，增资入股发行人系因看好公司的安全性和成长性。根据沧石投资、 招银展翼的书面说明并经核查，本次增资事宜已经沧石投资合伙人决议通过，经 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-14 招银展翼投资委员会决议通过。 根据立华股份的历史财务报表，其2015年6月末每元注册资本对应净资产 12.10元。根据本次增资之决议及增资协议，沧石投资、招银展翼本次增资价格 为每股50元。根据沧石投资、招银展翼的书面说明，定价依据为参考立华有限 2014年度净利润，（投前估值50亿元，）PE倍数为14.25倍，增资价格公允。较 之于九洲创投、艾伯艾桂2011年的增资价格，本次增资价格较高系因增资各方 根据发行人的发展现状及投资前景共同确定的估值较高。根据沧石投资、招银展 翼的书面说明，本次增资款来源于（合伙人投入的）自有资金，合法合规。 2015年9月7日，常州市商务局以《关于同意江苏立华牧业股份有限公司 增资的批复》（常商资批[2015]50号）同意本次增资。2015年9月7日，江苏 省人民政府向立华股份换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字 [2011]91578号）。2015年9月9日，立华股份本次增资经常州市工商局核准， 并换领了《营业执照》（注册号：320483000036199）。 9. 立华股份第二次增资（10,360万元-36,260万元） 2015年8月14日，立华股份董事会召开会议并审议通过了《关于公司股票 溢价发行所形成的资本公积金转增注册资本的议案》，同意公司将股票溢价发行 所形成的25,900万元的资本公积金转增为注册资本。2015年8月31日，立华股 份召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述《关于公司股票溢价发行 所形成的资本公积金转增注册资本的议案》。 本次增资为资本公积转增，未涉及新增股东或外部资金注入。 2015年9月21日，常州市商务局以《关于同意江苏立华牧业股份有限公司 增资的批复》（常商资批[2015]54号）同意本次增资。2015年9月21日，江苏 省人民政府向立华股份换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字 [2011]91578号）。2015年9月28日，立华股份本次增资经常州市工商局核准， 并换领了《营业执照》（注册号：320483000036199）。 （二）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配 或资本公积转增股本中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税 3-3-1-14 招银展翼投资委员会决议通过。 根据立华股份的历史财务报表，其2015年6月末每元注册资本对应净资产 12.10元。根据本次增资之决议及增资协议，沧石投资、招银展翼本次增资价格 为每股50元。根据沧石投资、招银展翼的书面说明，定价依据为参考立华有限 2014年度净利润，（投前估值50亿元，）PE倍数为14.25倍，增资价格公允。较 之于九洲创投、艾伯艾桂2011年的增资价格，本次增资价格较高系因增资各方 根据发行人的发展现状及投资前景共同确定的估值较高。根据沧石投资、招银展 翼的书面说明，本次增资款来源于（合伙人投入的）自有资金，合法合规。 2015年9月7日，常州市商务局以《关于同意江苏立华牧业股份有限公司 增资的批复》（常商资批[2015]50号）同意本次增资。2015年9月7日，江苏 省人民政府向立华股份换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字 [2011]91578号）。2015年9月9日，立华股份本次增资经常州市工商局核准， 并换领了《营业执照》（注册号：320483000036199）。 9. 立华股份第二次增资（10,360万元-36,260万元） 2015年8月14日，立华股份董事会召开会议并审议通过了《关于公司股票 溢价发行所形成的资本公积金转增注册资本的议案》，同意公司将股票溢价发行 所形成的25,900万元的资本公积金转增为注册资本。2015年8月31日，立华股 份召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述《关于公司股票溢价发行 所形成的资本公积金转增注册资本的议案》。 本次增资为资本公积转增，未涉及新增股东或外部资金注入。 2015年9月21日，常州市商务局以《关于同意江苏立华牧业股份有限公司 增资的批复》（常商资批[2015]54号）同意本次增资。2015年9月21日，江苏 省人民政府向立华股份换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字 [2011]91578号）。2015年9月28日，立华股份本次增资经常州市工商局核准， 并换领了《营业执照》（注册号：320483000036199）。 （二）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配 或资本公积转增股本中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-15 义务是否充分履行 1. 股权转让 经核查，发行人自设立至今共进行股权转让1次，具体如下： 2014年10月28日，程立力分别与聚益农业、昊成牧业签署《股权转让协 议》，约定程立力将其持有立华有限各5%的股权（即500万元的出资额）分别 转让至聚益农业、昊成牧业，对价均为500万元。同日，立华有限董事会作出决 议，同意上述股权转让。 根据立华有限的历史财务报表，其2013年末每元注册资本对应净资产6.68 元。如上文已述，考虑到聚益农业、昊成牧业系立华有限实际控制人基于变更持 股方式及为日后实施员工股权激励之目的而设，且股权转让发生时两受让方之合 伙人均为且仅为程立力及其配偶沈静，本次股权转让协议约定按原出资额作价， 且未实际支付。 鉴于以上，本所律师认为，尽管本次股权转让价格低于每元注册资本对应净 资产，考虑到转让方并未因此产生应税所得，且受让方当时合伙人均为且仅为转 让方及其配偶，程立力无需缴纳个人所得税，聚益农业、昊成牧业无需为程立力 代扣代缴个人所得税，上述事项不会对发行人产生不利影响。 为进一步消除本次股权转让可能对发行人产生的不利影响，程立力于2017 年2月10日出具承诺函如下： “截至本函出具之日，本人尚未对上述事项申报纳税，未申报的原因为本人 认为在上述过程中，转让价格系按照立华有限的注册资本确定，本人并未获得投 资收益，并且，受让方为本人及妻子共同投资的企业，因此仅是本人持股方式的 变更，因此未向主管税务机关申报个人所得税。 截至本函出具之日，本人没有收到主管税务机关就上述股权转让事项要求本 人缴纳个人所得税的任何通知或函件。 如主管税务机关要求本人缴纳因上述股权转让事项而产生的个人所得税，本 人将另行以自有资金自行申报纳税，缴纳事项和立华股份无关；如立华股份因此 3-3-1-15 义务是否充分履行 1. 股权转让 经核查，发行人自设立至今共进行股权转让1次，具体如下： 2014年10月28日，程立力分别与聚益农业、昊成牧业签署《股权转让协 议》，约定程立力将其持有立华有限各5%的股权（即500万元的出资额）分别 转让至聚益农业、昊成牧业，对价均为500万元。同日，立华有限董事会作出决 议，同意上述股权转让。 根据立华有限的历史财务报表，其2013年末每元注册资本对应净资产6.68 元。如上文已述，考虑到聚益农业、昊成牧业系立华有限实际控制人基于变更持 股方式及为日后实施员工股权激励之目的而设，且股权转让发生时两受让方之合 伙人均为且仅为程立力及其配偶沈静，本次股权转让协议约定按原出资额作价， 且未实际支付。 鉴于以上，本所律师认为，尽管本次股权转让价格低于每元注册资本对应净 资产，考虑到转让方并未因此产生应税所得，且受让方当时合伙人均为且仅为转 让方及其配偶，程立力无需缴纳个人所得税，聚益农业、昊成牧业无需为程立力 代扣代缴个人所得税，上述事项不会对发行人产生不利影响。 为进一步消除本次股权转让可能对发行人产生的不利影响，程立力于2017 年2月10日出具承诺函如下： “截至本函出具之日，本人尚未对上述事项申报纳税，未申报的原因为本人 认为在上述过程中，转让价格系按照立华有限的注册资本确定，本人并未获得投 资收益，并且，受让方为本人及妻子共同投资的企业，因此仅是本人持股方式的 变更，因此未向主管税务机关申报个人所得税。 截至本函出具之日，本人没有收到主管税务机关就上述股权转让事项要求本 人缴纳个人所得税的任何通知或函件。 如主管税务机关要求本人缴纳因上述股权转让事项而产生的个人所得税，本 人将另行以自有资金自行申报纳税，缴纳事项和立华股份无关；如立华股份因此 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-16 遭受任何形式的处罚或经济上的损失，本人将赔偿立华股份的全部损失。” 此外，根据发行人提供的个人完税证明，实际控制人程立力与沈静其后为实 施员工股权激励之目的而将其所持聚益农业、昊成牧业部分/全部出资份额转让 至受激励员工时，其已申报并缴纳个人所得税。 2. 整体变更为股份有限公司、资本公积转增股本 （1）整体变更为股份有限公司 2015年7月，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司。各发起人 同意以立华有限截至2015年4月30日的净资产值489,668,967.65元折为股份公 司成立后的股本总额10,000万股，余额389,668,967.65元计入资本公积，由各发 起人按照当时各自在立华有限的出资比例持有相应数额的股份。整体变更前后， 立华有限和立华股份的注册资本均为10,000万元。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关股东尚未就整体变更 涉及的净资产折股履行申报及纳税义务，发行人亦未为相关股东代扣代缴个人所 得税或企业所得税。 根据本所律师与保荐机构项目组成员及发行人财务总监等一同对常州市地 方税务局武进分局税政法规科人员的现场问询，因发行人的注册资本于整体变更 前后没有变化，相关股东可无需就此申报缴纳个人所得税或企业所得税，待发行 人日后将前述被计入股份公司资本公积中的盈余公积、未分配利润部分转增股本 时方产生所得税应税所得。 （2）资本公积转增股本 2015年8月31日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了 上述《关于公司股票溢价发行所形成的资本公积金转增注册资本的议案》，同意 发行人将股票溢价发行所形成的25,900万元的资本公积金转增为注册资本。本 次转增完成后，发行人的注册资本变更为36,260万元，总股本变更为36,260万 股，每股面值不变。 根据致同于2015年9月25日出具的《验资报告》（致同验字〔2015〕第 3-3-1-16 遭受任何形式的处罚或经济上的损失，本人将赔偿立华股份的全部损失。” 此外，根据发行人提供的个人完税证明，实际控制人程立力与沈静其后为实 施员工股权激励之目的而将其所持聚益农业、昊成牧业部分/全部出资份额转让 至受激励员工时，其已申报并缴纳个人所得税。 2. 整体变更为股份有限公司、资本公积转增股本 （1）整体变更为股份有限公司 2015年7月，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司。各发起人 同意以立华有限截至2015年4月30日的净资产值489,668,967.65元折为股份公 司成立后的股本总额10,000万股，余额389,668,967.65元计入资本公积，由各发 起人按照当时各自在立华有限的出资比例持有相应数额的股份。整体变更前后， 立华有限和立华股份的注册资本均为10,000万元。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关股东尚未就整体变更 涉及的净资产折股履行申报及纳税义务，发行人亦未为相关股东代扣代缴个人所 得税或企业所得税。 根据本所律师与保荐机构项目组成员及发行人财务总监等一同对常州市地 方税务局武进分局税政法规科人员的现场问询，因发行人的注册资本于整体变更 前后没有变化，相关股东可无需就此申报缴纳个人所得税或企业所得税，待发行 人日后将前述被计入股份公司资本公积中的盈余公积、未分配利润部分转增股本 时方产生所得税应税所得。 （2）资本公积转增股本 2015年8月31日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了 上述《关于公司股票溢价发行所形成的资本公积金转增注册资本的议案》，同意 发行人将股票溢价发行所形成的25,900万元的资本公积金转增为注册资本。本 次转增完成后，发行人的注册资本变更为36,260万元，总股本变更为36,260万 股，每股面值不变。 根据致同于2015年9月25日出具的《验资报告》（致同验字〔2015〕第 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 110ZC0463号），“公司申请新增的注册资本为人民币 25,900万元，公司按每 10 股转增 25股的比例，以原投入货币资金溢价部分形成的资本公积向全体股东转 增股份总额 25,900万股，每股面值 1元，计增加股本 25,900万元”。根据《审计 报告》财务报表附注，“2015年 8月，根据本公司 2015年第三次临时股东大会 决议和变更后公司章程的规定，本公司按每 10元转增 25股的比例，由资本公积 转增股本减少股本溢价 25,900万元”。 经核查发行人金蝶财务管理系统，发行人的股东权益于本次转增前后对比如 下： 项目资本公积转增前（元）资本公积转增后（元） 股本 103,600,000.00 362,600,000.00 资本公积 637,136,857.65 378,136,857.65 其中：资本溢价 274,352,855.01 191,752,855.01 其中：其他资本公积 8,446,075.00 8,446,075.00 其中：股本溢价 176,400,000.00 0.00 其中：盈余公积转入 22,200,006.32 22,200,006.32 其中：未分配利润转入 40,987,571.32 40,987,571.32 其中：股份支付转入 114,750,350.00 114,750,350.00 盈余公积 8,870,439.13 8,870,439.13 未分配利润 90,890,313.62 90,890,313.62 分配股利 -40,000,000.00 -40,000,000.00 股东权益合计 840,497,610.40 840,497,610.40 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关股东尚未就上述资本 公积转增股本事项履行申报及纳税义务，发行人亦未为相关股东代扣代缴个人所 得税或企业所得税。 根据《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税 发[1997]198号）、《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值 所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第 289号）、《国家税务总局关于进 3-3-1-17 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-18 一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）及《国家 税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号） 等当时适用的税收规则的规定，股份制企业用资本公积金（股份制企业股票溢价 发行收入所形成的）转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增 股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；被投资企业将股权（票）溢价 所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企 业也不得增加该项长期投资的计税基础。 常州市武进区国家税务局于2015年10月23日出具《税收证明》，立华股份 2012年1月1日至2015年9月30日期间按时申报缴纳税款，所执行税种、税 率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，未发现有欠缴 任何税款，或因严重违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情 形。常州市武进区地方税务局于2015年10月23日出具《证明》，立华股份2012 年1月1日至2015年9月30日期间依法进行纳税申报，未发现违反地税相关税 收法律、法规受到行政处罚的情形。 （3）相关股东承诺 程立力等全体自然人股东于2017年2月10日出具承诺函如下： “截至本函出具之日，本人尚未对上述事项申报纳税，未申报的原因为本人 认为在立华有限整体变更为股份有限公司及立华股份以资本公积转增股本过程 中本人并无现金收益，因此未向主管税务机关申报个人所得税。 截至本函出具之日，本人没有收到主管税务机关就上述事项要求本人缴纳个 人所得税的任何通知或函件。 若立华股份被主管税务机关追缴其应代扣代缴的因立华有限整体变更股份 公司及/或立华股份以资本公积转增股本应由本人缴纳的个人所得税，本人将按 照主管税务机关要求另行以自有资金自行申报缴纳，如立华股份因未为本人代扣 代缴前述个人所得税而被主管税务机关要求补缴税款、加收滞纳金或被处以罚款 等，致使立华股份受到损失，本人将全额补偿立华股份因此而受到的损失。” 奔腾牧业、天鸣农业、聚益农业及昊成牧业的全体合伙人于2017年2月10 3-3-1-18 一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）及《国家 税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号） 等当时适用的税收规则的规定，股份制企业用资本公积金（股份制企业股票溢价 发行收入所形成的）转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增 股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；被投资企业将股权（票）溢价 所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企 业也不得增加该项长期投资的计税基础。 常州市武进区国家税务局于2015年10月23日出具《税收证明》，立华股份 2012年1月1日至2015年9月30日期间按时申报缴纳税款，所执行税种、税 率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，未发现有欠缴 任何税款，或因严重违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情 形。常州市武进区地方税务局于2015年10月23日出具《证明》，立华股份2012 年1月1日至2015年9月30日期间依法进行纳税申报，未发现违反地税相关税 收法律、法规受到行政处罚的情形。 （3）相关股东承诺 程立力等全体自然人股东于2017年2月10日出具承诺函如下： “截至本函出具之日，本人尚未对上述事项申报纳税，未申报的原因为本人 认为在立华有限整体变更为股份有限公司及立华股份以资本公积转增股本过程 中本人并无现金收益，因此未向主管税务机关申报个人所得税。 截至本函出具之日，本人没有收到主管税务机关就上述事项要求本人缴纳个 人所得税的任何通知或函件。 若立华股份被主管税务机关追缴其应代扣代缴的因立华有限整体变更股份 公司及/或立华股份以资本公积转增股本应由本人缴纳的个人所得税，本人将按 照主管税务机关要求另行以自有资金自行申报缴纳，如立华股份因未为本人代扣 代缴前述个人所得税而被主管税务机关要求补缴税款、加收滞纳金或被处以罚款 等，致使立华股份受到损失，本人将全额补偿立华股份因此而受到的损失。” 奔腾牧业、天鸣农业、聚益农业及昊成牧业的全体合伙人于2017年2月10 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-19 日出具承诺函如下： “截至本函出具之日，本人尚未对上述事项申报纳税，未申报的原因为本人 认为在立华有限整体变更为股份有限公司及立华股份以资本公积转增股本过程 中本人并无现金收益，因此未向主管税务机关申报个人所得税。 截至本函出具之日，本人没有收到主管税务机关就上述事项要求本人缴纳个 人所得税的任何通知或函件。 如主管税务机关要求本人缴纳立华有限整体变更为股份有限公司及/或立华 股份以资本公积转增股本时因净资产折股而产生的任何税款，本人将另行以自有 资金自行申报缴纳或由合伙企业代扣代缴，缴纳事项和立华股份无关；如合伙企 业因本人未及时缴纳上述应缴税款遭受任何形式的处罚或经济上的损失，本人将 赔偿合伙企业的全部损失。” 艾伯艾桂于2017年2月10日出具承诺函如下： “截至本函出具之日，本公司尚未对上述事项申报纳税，未申报的原因为本 公司认为在立华有限整体变更为股份有限公司及立华股份以资本公积转增股本 过程中本公司并无现金收益，因此未向主管税务机关申报企业所得税。 截至本函出具之日，本公司没有收到主管税务机关就上述事项要求本公司缴 纳企业所得税的任何通知或函件。 若立华股份被主管税务机关追缴其应代扣代缴的因立华有限整体变更股份 公司及/或立华股份以资本公积转增股本应由本公司缴纳的企业所得税，本公司 将按照主管税务机关要求全额补缴上述事项涉及的企业所得税，如立华股份因未 代扣代缴前述企业所得税而被主管税务机关要求补缴税款、加收滞纳金或被处以 罚款等，致使立华股份受到损失，本公司将全额补偿立华股份因此而受到的损 失。” 同时，立华股份的实际控制人程立力和沈静于2017年2月10日进一步出具 承诺函如下： “若立华股份被主管税务机关追缴其应代扣代缴的因立华有限整体变更股 3-3-1-19 日出具承诺函如下： “截至本函出具之日，本人尚未对上述事项申报纳税，未申报的原因为本人 认为在立华有限整体变更为股份有限公司及立华股份以资本公积转增股本过程 中本人并无现金收益，因此未向主管税务机关申报个人所得税。 截至本函出具之日，本人没有收到主管税务机关就上述事项要求本人缴纳个 人所得税的任何通知或函件。 如主管税务机关要求本人缴纳立华有限整体变更为股份有限公司及/或立华 股份以资本公积转增股本时因净资产折股而产生的任何税款，本人将另行以自有 资金自行申报缴纳或由合伙企业代扣代缴，缴纳事项和立华股份无关；如合伙企 业因本人未及时缴纳上述应缴税款遭受任何形式的处罚或经济上的损失，本人将 赔偿合伙企业的全部损失。” 艾伯艾桂于2017年2月10日出具承诺函如下： “截至本函出具之日，本公司尚未对上述事项申报纳税，未申报的原因为本 公司认为在立华有限整体变更为股份有限公司及立华股份以资本公积转增股本 过程中本公司并无现金收益，因此未向主管税务机关申报企业所得税。 截至本函出具之日，本公司没有收到主管税务机关就上述事项要求本公司缴 纳企业所得税的任何通知或函件。 若立华股份被主管税务机关追缴其应代扣代缴的因立华有限整体变更股份 公司及/或立华股份以资本公积转增股本应由本公司缴纳的企业所得税，本公司 将按照主管税务机关要求全额补缴上述事项涉及的企业所得税，如立华股份因未 代扣代缴前述企业所得税而被主管税务机关要求补缴税款、加收滞纳金或被处以 罚款等，致使立华股份受到损失，本公司将全额补偿立华股份因此而受到的损 失。” 同时，立华股份的实际控制人程立力和沈静于2017年2月10日进一步出具 承诺函如下： “若立华股份被主管税务机关追缴其应代扣代缴的因立华有限整体变更股 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 份公司或立华股份以资本公积转增股本应由本人及其他相关股东缴纳的税款，本 人将按照主管税务机关要求另行以自有资金进行缴纳，如立华股份因未代扣代缴 前述税款而被主管税务机关要求补缴税款、加收滞纳金或被处以罚款等，致使立 华股份受到损失，本人将全额补偿立华股份因此而受到的损失。” 3. 股利分配 根据发行人确认并经核查其财务报表、董事会决议/股东大会决议，发行人 自设立至今共进行股利分配 5次，详情如下： （1）2011年 5月 2011年 5月 24日，立华有限全体股东通过《关于年中分红的专项决议》， 同意合计进行 522.6万元的 2011年度中期分红。当时各股东分配金额及应纳税 情况如下： 序号股东出资额（万元）分配额（万元）应纳税额（万元） 1 程立力 3,690 221.4 44.28 2 奔腾牧业（全体合伙人） 2,500 150 30 3 天鸣农业（全体合伙人） 1,210 72.6 14.52 4 李发君 250 15 3 5 魏凤鸣 250 15 3 6 魏平华 180 10.8 2.16 7 张秋刚 150 9 1.8 8 沈琴 125 7.5 1.5 9 杨红兵 100 6 1.2 10张康宁 85 5.1 1.02 11倪溢 70 4.2 0.84 12沈兆山 50 3 0.6 13庄新娟 50 3 0.6 合计 8,710 522.6 104.52 3-3-1-20 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 根据发行人提供的加盖银行业务核算章的票据交换借方补充凭证及各自然 人的税收完税（汇总）证明，立华有限已就以上程立力等 11名自然人应纳个人 所得税额共计 60万元进行了代扣代缴。 根据奔腾牧业、天鸣农业提供的加盖银行业务核算章的票据交换借方补充凭 证及各自然人的税收完税（汇总）证明，奔腾牧业、天鸣农业已就其当时全体合 伙人（均为自然人）应纳个人所得税共计 30万元、14.52万元进行了代扣代缴。 （2）2012年 4月 2012年 4月 6日，立华有限董事会通过《关于 2011年度股份分配的决议》， 同意每份注册资金分配现金 0.2元，合计分配 2,000万元，当年 4月执行。当时 各股东分配金额及应纳税额情况如下： 序号股东出资额（万元）分配额（万元）应纳税额（万元） 1 程立力 3,690 738 147.60 2 奔腾牧业（全体合伙人） 2,500 500 100.00 3 天鸣农业（全体合伙人） 1,210 242 48.40 4 艾伯艾桂 890 178 17.80 5 九洲创投 400 80 —— 6 李发君 250 50 10.00 7 魏凤鸣 250 50 10.00 8 魏平华 180 36 7.20 9 张秋刚 150 30 6.00 10沈琴 125 25 5.00 11杨红兵 100 20 4.00 12张康宁 85 17 3.40 13倪溢 70 14 2.80 14沈兆山 50 10 2.00 15庄新娟 50 10 2.00 3-3-1-21 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 合计 10,000 2,000 366.20 根据发行人提供的加盖银行业务核算章的票据交换借方补充凭证及各自然 人的税收完税（汇总）证明，立华有限已就以上程立力等 11名自然人应纳个人 所得税额共计 200万元进行了代扣代缴；根据发行人提供的加盖银行业务核算章 的票据交换借方补充凭证及其书面说明，立华有限已就境外股东艾伯艾桂应纳企 业所得税 17.8万元进行了代扣代缴。 根据奔腾牧业、天鸣农业提供的加盖银行业务核算章的票据交换借方补充凭 证及各自然人的税收完税（汇总）证明，奔腾牧业、天鸣农业已就其当时全体合 伙人（均为自然人）应纳个人所得税共计 100万元、48.4万元进行了代扣代缴。 （3）2015年 1月 2015年 1月 24日，立华有限董事会通过《关于 2014年年度分红的决议》， 同意进行 4,000万元的年度分红，当年 4月执行。当时各股东分配金额及应纳税 额情况如下： 序号股东出资额（万元）分配额（万元）应纳税额（万元） 1 程立力 2,690 1,076 215.20 2 奔腾牧业（全体合伙人） 2,500 1,000 200.00 3 天鸣农业（全体合伙人） 1,210 484 96.80 4 艾伯艾桂 890 356 35.60 5 聚益农业（全体合伙人） 500 200 40.00 6 昊成牧业（全体合伙人） 500 200 40.00 7 九洲创投 400 160 —— 8 李发君 250 100 20.00 9 魏凤鸣 250 100 20.00 10魏平华 180 72 14.40 11张秋刚 150 60 12.00 12沈琴 125 50 10.00 3-3-1-22 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 3-3-1-23 13杨红兵 100 40 8.00 14张康宁 85 34 6.80 根据发行人提供的银行回单及各自然人的税收完税（汇总）证明，立华有限 已就以上程立力等11名自然人应纳个人所得税额共计320万元进行了代扣代缴； 根据发行人提供的银行回单及其书面说明，立华有限已就境外股东艾伯艾桂应纳 企业所得税 35.6万元进行了代扣代缴。 根据奔腾牧业、天鸣农业、聚益农业、昊成牧业提供的银行回单、税收完税 证明及各自然人的税收完税（汇总）证明，奔腾牧业、天鸣农业、聚益农业、昊 成牧业已就其当时全体合伙人（均为自然人）应纳个人所得税共计 200万元、96.8 万元、40万元、40万元进行了代扣代缴。 （4）2016年 4月 2016年 4月 26日，立华股份股东大会通过《关于公司 2015年度利润分配 的议案》，决定向截至 2015年 12月 31日所有在册股东按其持股比例派发现金红 利共计 5,439万元（含税），2个月内实施。当时各股东分配金额及应纳税额情况 如下： 15倪溢 70 28 5.60 16沈兆山 50 20 4.00 17庄新娟 50 20 4.00 合计 10,000 4,000 732.40 序号股东持股数（万股）分配额（万元）应纳税额（万元） 1 程立力 9,415 1,412.250 282.450 2 李发君 875 131.250 26.250 3 魏凤鸣 875 131.250 26.250 4 魏平华 630 94.500 18.900 5 张秋刚 525 78.750 15.750 6 沈琴 437.5 65.625 13.125 7 杨红兵 350 52.500 10.500 3-3-1-23 13杨红兵 100 40 8.00 14张康宁 85 34 6.80 根据发行人提供的银行回单及各自然人的税收完税（汇总）证明，立华有限 已就以上程立力等11名自然人应纳个人所得税额共计320万元进行了代扣代缴； 根据发行人提供的银行回单及其书面说明，立华有限已就境外股东艾伯艾桂应纳 企业所得税 35.6万元进行了代扣代缴。 根据奔腾牧业、天鸣农业、聚益农业、昊成牧业提供的银行回单、税收完税 证明及各自然人的税收完税（汇总）证明，奔腾牧业、天鸣农业、聚益农业、昊 成牧业已就其当时全体合伙人（均为自然人）应纳个人所得税共计 200万元、96.8 万元、40万元、40万元进行了代扣代缴。 （4）2016年 4月 2016年 4月 26日，立华股份股东大会通过《关于公司 2015年度利润分配 的议案》，决定向截至 2015年 12月 31日所有在册股东按其持股比例派发现金红 利共计 5,439万元（含税），2个月内实施。当时各股东分配金额及应纳税额情况 如下： 15倪溢 70 28 5.60 16沈兆山 50 20 4.00 17庄新娟 50 20 4.00 合计 10,000 4,000 732.40 序号股东持股数（万股）分配额（万元）应纳税额（万元） 1 程立力 9,415 1,412.250 282.450 2 李发君 875 131.250 26.250 3 魏凤鸣 875 131.250 26.250 4 魏平华 630 94.500 18.900 5 张秋刚 525 78.750 15.750 6 沈琴 437.5 65.625 13.125 7 杨红兵 350 52.500 10.500 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三） 8 张康宁 297.5 44.625 8.925 9 倪溢 245 36.750 7.350 10沈兆山 175 26.250 5.250 11庄新娟 175 26.250 5.250 12 奔腾牧业（自然人合伙人） 8,750 1,032.675 206.535 奔腾牧业（企业合伙人） 279.825 —— 13天鸣农业（全体合伙人） 4,235 635.250 127.050 14艾伯艾桂 3,115 467.250 46.725 15聚益农业（全体合伙人） 1,750 262.500 52.500 16昊成牧业（全体合伙人） 1,750 262.500 52.500 17九洲创投 1,400 210.000 —— 18 沧石投资（自然人合伙人） 1,050 26.775 5.355 沧石投资（企业合伙人） 130.725 —— 19招银展翼 210 31.500 —— 合计 36,260 5,439.000 910.665 根据发行人提供的银行回单及各自然人的税收完税（汇总）证明，立华股份 已就以上程立力等 11名自然人应纳个人所得税额共计 420万元进行了代扣代缴； 根据加盖常州市武进区国家税务局征税专用章的税收缴款书，立华股份已就境外 股东艾伯艾桂应纳企业所得税 46.725万元进行了代扣代缴。 根据奔腾牧业、天鸣农业、聚益农业、昊成牧业提供的银行回单、税收完税 证明及各自然人的税收完税（汇总）证明，奔腾牧业、天鸣农业、聚益农业、昊 成牧业已就其当时自然人合伙人应纳个人所得税共计 206.535万元、127.050万 元、52.500万元、52.500万元进行了代扣代缴。 根据沧石投资提供的深圳市地方税务局纳税证明及其书面说明，其已就沧石 投资自然人合伙人应纳个人所得税 5.355万元进行了代扣代缴。 （5）2016年 9月 2016年 9月 29日，立华股份股东大会通过《关于公司 （未完）  |