[上市]立华股份:北京市中伦律师事务所关于为公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告
说明: 说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于为江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意 见书的 律师工作报告 二〇一六年三月 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 1 第一部分 引言 ................................ ................................ ........................... 5 一、本所及本报告签名律师简介 ................................ ................................ ........................... 5 二、本所制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 ................................ ....... 5 第二部分 正文 ................................ ................................ ......................... 11 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ......................... 11 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ................. 16 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ............................. 18 四、发行人的设立及历史沿 革 ................................ ................................ ............................. 26 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ............. 51 六、发起人和股东（实际控制人） ................................ ................................ ..................... 54 七、发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ................................ . 78 八、发行人的子公司 ................................ ................................ ................................ ............. 79 九、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ............... 121 十、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................................ ... 136 十一、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ... 156 十二、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ........................... 185 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ........... 229 十四、发行人章 程的制定与修改 ................................ ................................ ....................... 234 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ ... 235 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ....................... 239 十七 、发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ........... 242 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ....................... 247 十九、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ........................... 255 二十、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ............................... 258 二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ............... 259 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ ... 260 二十三、律师认为需要说明的其他问题 ................................ ................................ ........... 260 二十四、结论意见 ................................ ................................ ................................ ............... 260 释义 除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下 含义： 简称 释义 公司/发行人/立华 股份 江苏立华牧业股份有限公司 本次发行/本次发 行上市 发行人本次拟发行不超过5,000万股人民币普通股（A股）并在 创业板上市的行为 立华有限 江苏立华牧业有限公司（曾名为武进市立华畜禽有限公司、常州 市立华畜禽有限公司），为发行人的前身 合肥立华 合肥立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司 徐州立华 徐州市立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司 四季禽业 常州市四季禽业有限公司（曾名为常州市四季鹅业有限公司）， 为发行人的全资子公司 嘉兴立华 嘉兴立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司 兴牧农业 江苏兴牧农业科技有限公司，为发行人的全资子公司 阜阳立华 阜阳市立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司 泰安立华 泰安市立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司 惠州立华 惠州市立华家禽有限公司，为发行人的全资子公司 天牧家禽 常州市天牧家禽有限公司，为发行人的全资子公司 宿迁立华 宿迁市立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司 洛阳立华 洛阳市立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司 扬州立华 扬州市立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司 潍坊立华 潍坊市立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司 安庆立华 安庆市立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司 台州立华 台州立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司 立华食品 江苏立华食品有限公司，为发行人的全资子公司 连云港立华 连云港立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司 自贡立华 自贡市立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司 奔腾牧业 常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙），为发行人的股东 天鸣农业 常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙），为发行人的股东 艾伯艾桂 Able Agrima Limited（艾伯艾桂有限公司），为发行人的股东 聚益农业 常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙），为发行人的股东 昊成牧业 常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙），为发行人的股东 九洲创投 江苏九洲投资集团创业投资有限公司，为发行人的股东 沧石投资 深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 招银展翼 深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人的股 东 中农基金 中国农业产业发展基金有限公司，通过奔腾牧业间接持股发行人 鲁证创投 鲁证创业投资有限公司，通过奔腾牧业及沧石投资间接持股发行 人 天山禽业 常州市天山禽业有限公司，曾为发行人的全资子公司，现已注销 立华肥料 江苏立华生物肥料有限公司（曾名为常州市立华生物肥料有限公 司），曾为发行人的全资子公司，现已转让 中泰证券 中泰证券股份有限公司 致同 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 北京市中伦律师事务所 中国证监会 中国证券监督管理委员会 工商局 工商行政管理局 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第8号） 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第14号） 《创业板首发管 理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会第 123号） 《编报规则第12 号》 《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公司信息披露 的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告的通知》（证监发〔2001〕37号） 《上市公司涉及 外商投资意见》 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资 发〔2001〕538号） 《公司章程》 《江苏立华牧业股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 《江苏立华牧业股份有限公司章程（草案）》 《审计报告》 致同出具的《江苏立华牧业股份有限公司2012年度、2013年度、 2014年度及2015年1-9月审计报告》（致同审字〔2015〕第 110ZA5001号） 《非经常性损益 审核报告》 致同出具的《关于江苏立华牧业股份有限公司非经常性损益的审 核报告》（致同专字〔2015〕第110ZA3545号） 《内部控制鉴证 报告》 致同出具的《江苏立华牧业股份有限公司内部控制鉴证报告》（致 同专字〔2015〕第110ZA3546号） 《纳税审核报告》 致同出具的《关于江苏立华牧业股份有限公司主要税种纳税情况 的审核报告》（致同专字〔2015〕第110ZA3544号） 《招股说明书（申 报稿）》 《江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（申报稿）》 申报期、报告期 2012年1月1日至2015年9月30日 近三年及一期 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 元 人民币元 中国、国家 中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中国不包括中国的台 湾、香港和澳门 1_页面_1 北京市中伦律师事务所 关于为江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的 律师工作报告 致：江苏立华牧业股份有限公司 根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特 聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布 的《创业板首发管理办法》、《编报规则第12号》、《上市公司涉及外商投资意 见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提 供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见 事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了 法律意见书及本律师工作报告。 现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关 意见报告如下： 第一部分 引言 一、本所及本报告签名律师简介 本所成立于1993年；总部办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大 厦36-37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话号码：010-59572288（总 机）；传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。 本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙），总部 设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、香港、日本东京、 英国伦敦和美国纽约设有分所。本所主要从事公司、证券、金融、国际投资、国 际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截 至本律师工作报告出具之日，本所执业律师和各类专业人员逾1,500人。 本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为 顾平宽律师和王川律师。 以上律师均专职从事证券法律业务，执业以来无违法违 规记录。 顾平宽律师：本所非权益合伙人，中国政法大学法学学士，专职从事证券和 公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系 电话： 010 - 59572117 ；传真： 010 - 65681838 ；电子邮箱： gupingkuan@zhonglun.com 。 王川律师：本所 非权益合伙人 ，中国人民大学法学硕士，曾参与多家企业改 制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系电话： 010 - 59572186 ；传真： 010 - 65681838 ；电子邮箱： wangchuan@zhonglun.com 。 二、本所制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 根据本所与发行人签订的《委托合同》，本所接受发行 人的聘请担任其专项 法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华 牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）。本所律师制作《法律意见书》及本律师工作报告的主要工 作过程如下： （一）发出尽职调查文件清单 1. 本所律师自2012年10月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就 其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家 有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律尽 职调查文件清单，并得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其 副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》 所必须的基础资料。 本所并对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此 基础上对公司进行了全面的审慎核查。 2. 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已 向本所提供了本所律师认为出具本律师工作报告及《法律意见书》所必需的真实 的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所 有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （二）编制核查验证计划 1. 在进行核查和验证前，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规 则的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项，查验 工作程序、查验方法等。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上市 的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的 设立及历史沿革，发行人的独立性，发行人的股东（实际控制人），发行人的股 本及其演变，发行人的子公司与分支机构，发行人的业务，关联交易及同业竞争， 发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并， 发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务和财政补贴，发 行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用及发行人业务 发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 2. 根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整， 并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行 人补充提供的书面资料亦构成了本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所依 据的基础资料。 （三）核查和验证 本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律 问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行 人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比 较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括： 1. 实地调查和访谈 本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资 产状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及 运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘 请的会计师事务所项目经 办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构 组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调 查笔录，就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行 了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所 信赖，构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》的支持性资料。 2. 查档、查询和询问 本所律师就发行人、其子公司及有关关联公司的工商登记信息进行了查档； 查验了发行人及其子公司持有的营业执照、业务经营资质证书、 财产权利证书等 文件的原件，并就发行人及其子公司拥有的商标、专利权属状况向相关政府主管 机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站 进行了检索；就发 行人、其 子公司 及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、 仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站并前往有关人民法院及仲裁机构进 行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价 状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。 对于出具本律师工作报告及《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所取得了有关政府主管 机关（包括 工商、税务、质监、社会保 险、住房公积金、国土、住建、农业畜牧、环保、商务、发改委、知识产权、外 汇、海关 等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对证明文件涉及的事项 履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具本律 师工作报告及《法律意见书》的依据。 （四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他 中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部 业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。 （五）文件制作及审阅 基于以上工作基础，本所律师为发行 人本次发行上市制作了《法律意见书》 和本律师工作报告。《法律意见书》和本律师工作报告制作完成后，本所根据本 所业务规则的要求对《法律意见书》和本律师工作报告进行了讨论复核，经办律 师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。 此外，本所律师与其他中介机构就本次发行上市中的一些疑难问题进行了商 讨，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定提出了意见或建议，出具了相关 备忘录，该等备忘录仅供调查或讨论方便之用，并不构成任何正式及有效的法律 意见。就本律师工作报告涉及的境外法律事项，本所依赖于境外律师出具的尽职 调查报告或 法律意见书。 本所律师为发行人本次发行上市提供法律服务的 时间总计约为 180 个工作 日 。 三、声明事项 （一）本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律 师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责 任。 （二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了 本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料或口头证言，有关材料上的签字和 / 或印章均是真实的，有关副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （四）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及 资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师 对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及 本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又 无法得到独立证 据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人 士出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。此外，本 所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。 （六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全 部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人 作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书 的相关内容再次审阅并确认。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作 报告作任何解释或说明。 （九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师现已完成了对与出具法律意见书和本律师工作报告有关的文件资 料、证言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存 在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本律师工作报 告。 第二部分 正文 一、本次发行上市的批准和授权 核查过程： 就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：（ 1 ）《公司章程》及三会议事规则；（ 2 ）发行人 第一届董事会第四次会议 、 第一届董事会 第五次会议 以及 董事会 2016 年第一次定期会议（第一届董事会第 七次会议） 全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录 等；（ 3 ）发行人 2015 年第四次临时股东大会 、 2015 年 第五次临时股东大会 以及 2016 年第一次 临时股东大会 全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会 议决议、会议记录等。 核查内容及结果 ： （一）发行人董事会对本次发行上市的决议 2015 年 9 月 1 2 日 、 2015 年 12 月 2 日 、 2016 年 1 月 11 日 ，发行人分 别召 开第一届董事会第四次会议、第一届董事会 第 五 次会 议 、 董事会 2016 年第一次 定期会议（第一届董事会第七次会议） ，就发行人公开发行并上市事宜作出决议 。 1. 第一届董事会第四次会议审议通过了 《 关于公司首次公开发行股票募集 资金投资项目及可行性的议案 》，同意发行人本次发行募集资金在扣除发行费用 后投资于以下项目： （ 1 ）扬州立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目，预计投资总额为 11,597.09 万元； （ 2 ）安庆立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目，预计投资总额为 14,214.22 万元； （ 3 ）连云港立华存栏种猪 1 万头建设项目，预计投资总额为 5,000.00 万元； （ 4 ）将在四川省设立的全资子公司（即于 2015 年 11 月 16 日成立的自贡立 华）年产 18 万吨鸡饲料加工项目，预计投资总额为 7,000.00 万元； （ 5 ）阜阳立华年产 36 万吨饲料加工项目，预计投资总额为 11,000.00 万元； （ 6 ）阜阳立华年出栏 100 万头优质肉猪养殖基地项目一期，预计投资总额 为 30,000.00 万元； （ 7 ）补充营运 资金 36,1 88.69 万元。 以上项目共需资金 115 ,000.00 万元。如本次发行的实际募集资金量少于项目 资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决；如本次发行的实际募集资金 量超过项目资金需求量，公司将富余的募集资金用于补充公司 营运 资金。在募集 资金到位之前，公司将根据实际情况安排募投项目的建设，以自有资金先期投入， 待本次发行募集资金到位后，公司可选择用募集资金予以置换。 此外，本次董事会 同意于 2015 年 9 月 28 日在 公司会议室 召开 2015 年第四 次临时股东大会，审议上述议案。 2. 第一届董事会第五次会议 审议 通过 了关于发行人公开发行并上市 相关的 若干 议案，主要包括 《 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 》、 《 关于提请股东大会授权董 事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相 关事宜的议案 》、《 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 》、《 关于首 次公开发行股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案 》 以及《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》。 主要 议案 具体内容如下： （ 1 ） 发行人拟申请首次公开发行股票并上市，方案如下： ① 股票种类：人民币普通股（ A 股）； ② 每股面值： 人民币 1.00 元 ； ③ 发行数量： 不超过 5,000 万股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会 核准的数量为准 ， 本次发行不涉及老股转让 ； ④ 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； ⑤ 定价方式：发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑 各种影响发行价格的因素后直接确定发行价格； ⑥ 发行方式：采用网下向配售对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合 的方式，或者中国证券监督管理委员会认可的其他方式； ⑦ 申请上市证券交易所：深圳证券交易所； ⑧ 决议的有效期：自公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。 （ 2 ） 提请股东大会授权发行人董事会办理首次公开发行股票并上市有关具 体事 宜（具体授权事项，详见本律师工作报告正文之“一、本次发行上市的批准 和授权”第（三）节）。 （ 3 ） 本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东 依其所持公司股份比例共同享有 。 （ 4 ） 同意于 2015 年 12 月 18 日在 公司会议室 召开 2015 年第 五 次临时股东 大会 ，审 议上述议案。 3. 董事会 2016 年第一次定期会议（第一届董事会第七次会议）审议通过了 《关于公司首次公开发行股票 并在创业板上市填补被摊薄即期回报的措施及相 关承诺的议案》，并同意于 2016 年 1 月 27 日在公司会议室召开 2016 年第一次临 时股东大会，审议该议案。 经核查， 本所律师认为，发行人 以上三 次董事会的召集和召开程序、出席会 议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。 （二）发行人股东大会的批准与授权 1. 2015 年 9 月 12 日，发行人董事会向全体股东发出于 2015 年 9 月 28 日召 开 2015 年第四次临时股东大会 的会议通知。 2015 年 9 月 28 日 ， 发行 人召开 2015 年第四次临时股东大会 。 发行人 19 名 股东均出席或委派代表出席会议，代表 股份数 36,260 万股 ，占公司股份总数的 100% 。 该次会议以特别决议通过了上述《关于公司首次公开发行股票募集资金 投资项目及可行性的议案》。 2. 2015 年 12 月 2 日，发行人董事会向全体股东发出于 2015 年 12 月 18 日 召开 2015 年第五次临时股东大会的会议通知。 2015 年 12 月 18 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会。发行人 19 名股东均出席或委派代表出席会议 ，代表 股份数 36,260 万股，占公司股份总数 的 100% 。该次会 议以特别决议通过了上述关于发行人公开发行并上市的 若干 议 案。 3. 2016 年 1 月 11 日，发行人董事会向全体股东发出于 2016 年 1 月 27 日召 开 2016 年第一次临时股东大会的会议通知。 2016 年 1 月 27 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会。发行人 19 名 股东均出席或委派代表出席会议，代表股份数 36,260 万股，占公司股份总数的 100% 。该次会议以特别决议通过了上述《关于公司首次公开发行股票并在创业 板上市填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》。 经核查，本所律师认为，发行人 以上三 次股东大会的 召集和召开程 序、出席 会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效 。 （三）股东大会对董事会的授权 根据 2015 年第五次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司首 次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》 ，发行人本次股东大会授权董 事会办理本次发行上市的有关具体事宜，包括 但不限于 ： 1. 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制 定和实施公司首次公开发行股票并上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发 行股份数量和发行价格等）； 2. 聘请有关中介机构并决定其专业服务费用； 3. 根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、签 署、报送、修改与公司首次公开发行股票并上市有关的各项文件，签署与公司首 次公开发行股票并上市有关的重大合同； 4. 依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金用 途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整； 5. 在中国证监会核准公司首次公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情 况，修订公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条 款； 6. 公司首次公开发行股票完成后， 办理股票的初始登记、股票在深圳证券交 易所上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜； 7. 办理与公司首次公开发行股票并上市有关的工商变更登记及备案手续； 8. 与公司首次公开发行股票并上市有关的其他一切事宜。 本所律师认为，发行人本次股东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 （四）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 发行人本次发行上市尚待完成以下程序： 1. 中国证监会核准发行人本次发行； 2. 深圳证券交易所同意发行人本次发行后上市。 二、发行人本次发行上市的主体资格 核查过程： 就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：（ 1 ）发行人在常州 市 工商局登记备案的全套注册登记资料；（ 2 ）发行人历次 股东大会、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、 表决票、会议决议、会议记录等；（ 3 ）审计报告、验资报告、评估报告等文件； （ 4 ）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（ 5 ）发行人股东签署的《发起 人协议》原件；（ 6 ）本律师工作报告正文第七章查验的其他文件。 核查内容及结果： （一）发行人 是依照《公司法》及其他 有关规定， 由立华有限整体变更设立 的股份有限公司。 立华有限整体变更经 常州市商务局 以《关于 同意江苏立华牧业 有限公司变更为股份有限公司 的批复》（ 常商资批 〔 2015 〕 37 号）批准，并取得 江苏省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字 〔 201 1 〕 91578 号） 。此外，立华有限整体变更已经 常州 市 工商局 于 2015 年 7 月 23 日核 准变更登记 ，并 换领 《营业执照》（注册号： 320483000036199 ）（详见本律师工 作报告正文之 “ 四、发行人的设立及历史沿革 ” ）。 发行人（包括其前身立华有限）自 2011 年依法变 更为外商投资企业以来， 均已通过历年外商投资企业联合年检，现时持有常州市工商局于 201 6 年 3 月 15 日核发的《营业执照》（ 统一社会信用代码 ： 91320400725219448Q ）。 经对发行人（包括立华有限）设立及历次变更涉及的相关股东大会（股东会） 决议、执行董事决定、董事会决议、批准文件、审计报告、资产评估报告、验资 报告、章程及修 改 、工商登记资料等的核查，发行人为依法设立且合法存续的股 份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件、股东大会（股东会）决议及 公司章程的规定需要终止的情形。 （二）发行人系由有限责任 公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设 立，自发行人的前身立华有限 1997 年 6 月 19 日成立以来，持续经营时间已在三 年以上。 （三） 经查验发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人 未设 定营业期限到期日 ，不存在营业期限届满的情形。 （四）经查验发行人历次股东大会决议及《审计报告》，发行人不存在由股 东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务 而依法宣告破产的情形。 （五）经查验发行人的工商档案并对发行人的董事长进行访谈，发行人不存 在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 （六） 经查验发行人《审计报告》并对发行人的董事长进行访谈，发行人不 存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。 （七）发行人目前的注册资本为 36,260 万元。根据致同于 2015 年 9 月 25 日出具的《验资报告》（ 致同验字 〔 2015 〕 第 110ZC0463 号 ），发行人的注册资 本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报 告正文之 “ 十一、发行人的主要财产 ” ） 。 （八） 经本所律师审阅发行人 《营业执照》、《审计报告》、《公司章程》及重 大业务合同 ， 发行人的主营 业务为黄羽鸡、生猪 、鹅的养殖与销售。发 行人近两 年来持续经营该业务，主营业务未发生变更。发行人的业务经营符合法律 、法规 和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文之 “ 九、 发行人的业务 ” ） 。 综上，本所律师认为，发行人（包括立华有限）的设立及历次变更已在公司 登记机关办理了登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的 规定。发行人自设立至今已合法存续三年以上，不存在依据法律、法规和规范性 文件规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 核查过程： 本次发行上市为发行人 首次公开发行股票并在创业板上市。本所律师根据 《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理办法》 、《上市公司 涉及外商投资意见》 ，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应 具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师对发行人的实际控制人、发行人的财 务总监、致同进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件： （ 1 ）发行人自设立以来的历次股东大会 、董事会、监事会会议文件；（ 2 ） 发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东 大会累积投票制实施 细则》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管 理办法》等；（ 3 ）致同为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、 《非经常性损 益审核报告》 、《纳税 审核报告》、《内部控制鉴证报告》 ；（ 4 ）发行人的董事、监 事、高级管理人员分别出具的书面声明；（ 5 ）发行人出具的书面确认文件、发行 人的贷款卡信息及《企业基本信用信息报告》文件；（ 6 ） 工商、税务、 质监、 社 会保险、住房公积金、国土、住建、农业畜牧、环保、商务、发改委、知识产权、 外汇、海关 等政府主管机关出具的证明文件；（ 7 ）发行 人与 中泰证券 签署的《保 荐协议》及《承销协议》；（ 8 ）本律师工作报告正文第四至十一、第十五至十八 及第二十一章所查验的其他文件。 核查内容及结果： 经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 1. 根据发行人 2015 年第五次临时股东大会 决议及《招股说明书（申报稿）》， 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（ A 股）， 每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二 十六条 之 规定。 2. 经核查，发行人股东大会已 就本次发行股票的种类、数额、价格、发行 对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 （ 二 ）发行人本次发行上市符合《证券法》 规定的相关条件 1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条规定的有关公开发行新股 的下列条件： 根据发行人与 中泰证券 签署的《保荐协议》 和《承销协议》 ，发行人本次发 行上市由具有保荐人资格的 中泰证券 担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一 款之规定。 2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款规定的有关公开发 行新股的下列条件： （ 1 ） 经对发行人独立性，股东大会、董事会及监事会 等组织机构的议事规 则及规范运作的核查，并根据发行人的介绍，发行人具备健全且运行良好的组织 机构（详见本律师工作报告 正文之 “ 五、发行人的独立性 ” 及 “ 十五、发行人股东 大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ” ），符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项 之 规定。 （ 2 ）根据《审计报告》，发行人 2014 年度、 2015 年 1 - 9 月份连续盈利， 发 行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 （ 3 ）根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面公允地反映了发行 人 2012 年 12 月 31 日、 20 13 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 9 月 30 日的财务状况， 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1 - 9 月份的经营成 果和现金流量及所有者权益（股东权益）的变动情况。 本所律师认为， 根据前述 结论并经发行人确认，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形； 根据 工商、税务、质监、社会保险、住房公积金、国土、住建、农业畜牧、环保、 商务、发改委、知识产权、外汇、海关 等 有关政府主管机关出具的证明 及发行人 的有关说明， 并经本所律师核查，发行人最近三年不存在重大违法行为，符合《证 券法》第十三 条第一款第（三）项 之 规定。 3. 发行人本次发行符合《证券法》第四十九条第一款规定的有关公开发行 新股的下列条件： 根据发行人与 中泰证券 签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保 荐人资格的 中泰证券 担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。 4. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的有关股票上市 的下列条件： （ 1 ） 根据 致同 出具的《验资报告》（ 致同验字〔 2015 〕第 110ZC0463 号 ） 和《公司章程》，发行人目前股本总额为 36,260 万元， 不少于 3,000 万元，符合 《证券法》第五十条第一 款第（二）项 之 规定； （ 2 ） 根 据发行人 2015 年第五次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公 众发行不超过 5,000 万股股份。若全部发行完毕，公开发行后股本总额将超过四 亿元，公开发行股份的比例将达到届时股份总数的 10% 以上，符合《证券法》第 五十条第一款第（三）项之规定； （ 3 ） 根据发行人的声明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年 无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第 （四）项之规定； （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的 相关 条件 1. 发行人本次发行 上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次 公开发行股票的条件： （ 1 ）发行人是依法设立的股份有限公司，由立华有限整体变更设立（发行 人的具体设立过程参见本律师工作报告正文之 “ 四、发行人的设立及历史沿革 ” ）， 其持续经营时间从立华有限 1997 年 6 月 19 日 成立至今已经超过三年，符合《创 业板首发管理办法》第十一条第（一） 项 之 规定。 （ 2 ）根据《审计报告》和《非经常性损益审核报告》， 公司 2014 年度、 2015 年 1 - 9 月份归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据）分别为 351,644,39 9.37 元、 356,317,388.46 元，公司 2014 年度、 2015 年 1 - 9 月份营业收入分别为 4,073,665,792.14 元、 3,249,475,102.71 元，不少于 5,000 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （ 3 ）根据《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日 ，发行人的净资产为 1,581,140,186.27 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首 发管理办法》第十一条 第（三） 项 之 规定。 （ 4 ） 根据致同出具的《验资报告》（致同验字〔 2015 〕第 110ZC04 63 号） 和《公司章程》，发行人目前股本总额为 36,260 万元 ，已超过 3,000 万元 。故发 行人发行后股本总额将不少于 3,000 万元， 符合《创业板首发管理办法》第十一 条第（ 四） 项之规定。 2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条 之 规定： （ 1 ）根据 致同出具的 《验资报告》 （致同验字〔 2015 〕第 110ZC0463 号） ， 发行人的注册资本已足额缴纳。 （ 2 ）经本所律师核查，立华有限的资产已由发行人合法承继， 发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文之 “ 十一、发行人的 主要财产 ” ） 。 3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条 之 规定： （ 1 ）发行人的主营业务为 黄羽鸡、生猪、鹅的养殖与销售 。根 据《审计报 告》，发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年 1 - 9 月份 的主营业务收 入占营业 收入的比例 均在 99% 以上 。据此，发行人主要经营一种业务。 （ 2 ）发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家 产业政策 （具体参见本律师工作报告正文之 “ 九、发行人的业务 ” ） 及环境保护政 策 （具体参见本律师工作报告正文之 “ 十八、发行人的环境保护和产品质量、技 术等标准 ” ）。 4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条 之 规定： （ 1 ）经本所律师查验发行人的《审计报告》，工商档案及最近两年的股东大 会（股东会）、董事会、监事会会议资料， 发行人最近两年内主营业务没有发生 重大变化（具体参见本律师工作报告正文之 “ 九、发行人的业务 ” ）； （ 2 ）经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会（股东会）、 董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员， 发行人 最近两年内董事、高 级管理人员没有发生重大变化 （具体参见本律师工作报告正文之 “ 十六、发行人 董事、监事和高级管理人员及其变化 ” ）； （ 3 ）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报 告正文之 “ 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ” ）。 5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条 之 规定： 根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目 前的股东为程立力、李发君、魏凤鸣、魏平华、张秋刚、沈琴、杨红兵、张康宁、 倪溢、沈兆山、庄新娟等 11 名自然人及奔腾牧业、天鸣农业、艾伯艾桂、聚益 农业、昊成牧业、九洲 创投 、 沧石投资 、 招银展翼 等 8 家企业；发行人的实际控 制人为程立力与沈静 （具体参见本律师工作 报告正文之 “ 六、发行人的发起人和 股东（实际控制人） ” ） 。发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在 重大权属纠纷。 6 . 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十 六 条 之 规定： 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地 了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审 计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 经查验发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人已经建立健全 股 东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保 障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 7 . 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十 七 条 之 规定： 根据发行人的确认，并经本所律师对致同项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。致 同已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。 8 . 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》 第十 八 条 之 规定： 根据发行人的确认，并经本所律师对致同项目经办人员进行访谈，发行人的 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务 报告的可靠性。致同已向发行人出具《内部控制鉴证报告》，无保留结论。 9 . 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第 十九 条 之 规定： 经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明， 向上述人士工作单位的人事部门进行询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁 入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众 信息及通过互联 网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、 法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 1 0 . 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条 之 规定： （ 1 ）根据发行 人及其控股股东、实际控制人分别确认及相关政府主管机关 出具的证明文件，并经本所律师登录最高人民法 院、江苏省高级人民法院、常州 市中级人民法院、常州市中级人民法院网上诉讼服务中心和常州仲裁委员会等单 位网站进行公众信息检索，发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年内不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （ 2 ）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中 国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站 披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进行检索，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发 行证券，或者有关 违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 （四） 发 行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》 规定的 相关 条件 1. 经核查， 发行人（含其前身） 于 2011 年 8 月 2 日获得《台港澳侨投资企 业批准证书》，已通过历年外商投资企业联合年检，符合《上市公司涉及外商投 资意见》第二条第（二）款第 1 项之规定。 2. 经核查，发行人经营范围为 “ 鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限分 支机构生产）、鸡：雪山鸡（配套系）（父母代）经营（限分支机构经营）【国家 禁止类的除外】；苗鸡、商品鸡饲养（限分支机构饲养）；（肉鸡） 配合饲料生产； 粮食收购（限于自用）。商品鸡、饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批发（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申 请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”，属允许类 产业， 符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录》的要求 ，符 合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 2 项之规定。 3. 经核查，发行人现时股本总额为 36,260 万股，其中境外股东艾伯艾桂持 有 3,115 万股，占发行人现时股本总额的 8.5907% （艾伯艾桂的持股比例沿革 具 体参见 本律师工作报告正文之“四、发行人的设立及历史沿革”）。根据发行人 2015 年第五次临时股东大会决议，其本次拟公开发行不超过 5,000 万股股票。若 全部发行完毕，本次公开发行后，发行人外资股占总股本的比例为 7.5497% 。 在此需先行说明的是，《对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行 政管理总局、国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管 理有关问题的通知》（外经贸法发〔 2002 〕 575 号）第二条规定：“根据现行外商 投资有关法律、法规的规定，中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外 国 投资者的出资比例一般不低于 25% 。外国投资者的出资比例低于 25% 的，除 法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进 行审批和登记。通过审批的，颁发加注 ‘ 外资比例低于 25%’ 字样的外商投资企业 批准证书；取得登记的，颁发在 ‘ 企业类型 ’ 后加注 ‘ 外资比例低于 25%’ 字样的外 商投资企业营业执照。”经核查，自艾伯艾桂 2011 年成为立华有限股东时起，立 华有限直至发行人的历次股权设置及变更均已经江苏省商务厅 / 常州市商务局的 核准，其历次领取 / 换领的由江苏省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证 书》均已 加注“外资比例小于 25% ”字样。 就《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 3 项关于发行上市后 外资股比最低限制的适用，商务部外资司 2007 年 9 月 18 日于该部网站公众留言 （ http://gzlynew.mofc om.gov.cn/gzlynew/servlet/SearchServlet?OP=getCommentAn swer&id=eb88b6045ba441feb0f8a154f62c5df4&siteid=&orderFiled=1 ）中的书面答 复为“根据有关规定，外商投资比例低于 25% 的企业可不申领外商投资企业批准 证书，对于此类企业，可按内资企业对待，其上市审核可以按照内资企业相关规 定办理；对于外商投资比例低于 25% ，但申领了外商投资企业批准证书的，其上 市审核程序不受 10% 比例的限制。”据此，本所律师认为 ，发行人本次公开发行 后外资股比例将低于 10% 的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 4. 经核查，相关法律法规对发行人是否需由中方控股（包括相对控股）或 对中方持股比例并未作出特殊规定，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二） 款第 4 项规定不适用于发行人。 5. 经核查，发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件（具体参见 本 章前三节） ，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 5 项之 规定 。 综上所述，本所律师认为 发行人本次发行上市符合《公司法》 、 《证券法》 、 《创业板首发管理办法》 、《上市公司涉 及外商投资意见》 等法律、法规和规范性 文件规定的各项实质性条件。 四、发行人的设立及历史沿革 核查过程： 就发行人的设立及历史沿革，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（ 1 ） 发行人在常州 市 工商局登记备案的全套注册登记资料；（ 2 ）发行人历次股东大会、 董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、 会议决议、会议记录等；（ 3 ）审计报告、验资报告、评估报告等文件；（ 4 ）发行 人选举职工监事的职工代表大会决议；（ 5 ）发行人股东签署的《发起人协议》原 件。 核查内容及结果： （一） 发行人的前身立华有限 的设立及历史沿革 1. 立华有限的设立 1997年6月6日，程立力、李发君、魏凤鸣及沈兆山制定《武进市立华畜 禽有限公司章程》，约定共同出资设立立华有限。依此章程，拟设立的公司名称 为“武进市立华畜禽有限公司”；注册资本为100万元，其中程立力出资80万 元（占注册资本80%），魏凤鸣出资3万元（占注册资本3%），李发君出资3 万元（占注册资本3%），沈兆山出资14万元（占注册资本14%），均以货币 出资；经营范围为“畜禽产销、饲料、动物保健品、兽药销售”。 同日，武进市阳湖资产评估事务所以《验资报告》（武阳所验〔1997〕第 62号）验证，截至1997年6月5日，立华有限已收到其股东投入的资本100万 元，其中实收资本100万元；与上述投入资本相关的资产总额为100万元，其中 货币资金100万元。 1997年6月19日，立华有限经武进市工商局核准设立，并领取了《企业法 人营业执照》（注册号：K1205735-X）。其中列示：名称为“武进市立华畜禽 有限公司”；法定代表人为程立力；注册资本为100万元；企业类型为有限责任 公司；经营范围为“牲畜饲养、家禽饲养，饲料制造，饲料添加剂、兽药销售”。 立华有限设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 程立力 80 80% 2 沈兆山 14 14% 3 魏凤鸣 3 3% 4 李发君 3 3% 合计 100 100% 2. 立华有限第一次经营范围变更 根据发行人确认， 2001 年 2 月 16 日，常州市武进工商局依法主动将立华有 限经营范围调整为“牲畜饲养、家禽饲养”，并向其换发《企业法人营业执照》 （注册号： 3204832100488 ）。 3. 立华有限第二次经营范围变更 2001 年 7 月 8 日，立华有限股东会通过决议，同意公司在资金允许的情况 下，投资增加混配复合肥料制造。 2 001 年 7 月 25 日，立华有限全体股东制订章程修正案，将公司的经营范围 由“牲畜饲养、家禽饲养”变更为“牲畜饲养、家禽饲养、混配复合肥料制造”。 2001 年 8 月 9 日，立华有限本次经营范围变更经常州市武进工商局核准， 并换领了《企业法人营业执照》（注册号： 3204832100488 ），其中列示经营范围 为“牲畜饲养、家禽饲养。有机复合肥制造（筹建）”。 4. 立华有限第一次名称变更及第三次经营范围变更 2002 年 8 月 16 日，立华有限股东会通过 两份 决议， 分别 同意将公司名称由 “武进市立华畜禽有限公司”变更为“常州市立华畜禽 有限公司” ；将 公司经营 范围由“牲畜饲养、家禽饲养。有机复合肥制造（筹建）”变更为“牲畜饲养、 家禽饲养 和销售 ” 。 同 日，立华有限全体股东制订 两份 章程修正案 ，分别就名称变更及经营范围 变更进行约定 。 2002 年 8 月 22 日，立华有限本次名称变更及经营范围变更经 江苏省 常州工 商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号： 3204832100488 ）。其中列 示：名称为“常州市立华畜禽有限公司”；经营范围为“牲畜饲养、家禽饲养”。 5. 立华有限第一次增资（ 100 万元 - 2,000 万元）及第四次经营范围变更 2004 年 8 月 2 1 日，立华有限原股东会通过决议，同意将公司的股东由原来 的 4 位增至 11 位，注册资本由原来的 100 万元增至 2,000 万元。 同日，立华有限新股东会通过决议，同意： ① 将公司经营范围由“牲畜饲养、 家禽饲养”变更为“家禽、种禽饲养和销售，配合饲料、种畜禽、种蛋生产和销 售”。 ② 将公司注册资本由 100 万元变更为 2,000 万元，增资部分 1,900 万元由程 立力出资 900 万元；魏凤鸣出资 187 万元；李发君出资 197 万元；沈兆山出资 36 万元；魏平华出资 180 万元；张秋刚出资 15 0 万元；沈琴出资 80 万元；杨红 兵出资 70 万元；倪溢出资 40 万元；张康宁出资 30 万元；庄新娟出资 30 万元。 2004 年 9 月 17 日，立华有限全体股东重新制订公司章程。 2004 年 9 月 23 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具以《验资报告》（常 中瑞会验〔 2004 〕第 0711 号）验证，截至 2004 年 9 月 23 日，立华有限已收到 股东缴纳的新增注册资本合计 1,900 万元，以货币资金出资，立华有限变更后的 注册资本累计金额为 2,000 万元。 2004 年 9 月 23 日，立华有限本次增资及经营范围变更经 江苏省 常州工商局 核准，并换领了《 企业法人营业执照》（注册号： 3204832100488 ）。其中列示： 注册资本为 2,000 万元；经营范围为“雪山草鸡育种，种鸡饲养、孵化，家禽饲 养，（肉鸡）配合饲料制造，雪山草鸡种鸡、苗鸡、种蛋销售。（以上项目凡涉及 专项许可的，取得专项许可手续后经营）”。 本次增资后，立华有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 程立力 980 49% 2 李发君 200 10% 3 魏凤鸣 190 9.5% 4 魏平华 180 9% 5 张秋刚 150 7.5% 6 沈琴 80 4% 7 杨红兵 70 3.5% 8 沈兆山 50 2.5% 9 倪溢 40 2% 10 张康宁 30 1.5% 11 庄新娟 30 1.5% 合计 2,000 100% 6. 立华有限第五次经营范围变更 2007 年 9 月 24 日，立华有限股东会通过决议，同意公司经营范围由 “ 雪山 草鸡育种，种鸡饲养、孵化，家禽饲养，（肉鸡）配合饲料制造，雪山草鸡种鸡、 苗鸡、种蛋销售。（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）”变 更为“雪山鸡（祖代、父母代），家禽饲养，（肉鸡）配合饲料制造，雪山鸡种鸡 销售，粮食收购。（ 以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）”。 同日，立华有限全体股东重新制订公司章程。 2007 年 10 月 11 日，立华有限本次经营范围变更经常州市武进工商局核准， 并换领了《企业法人营业执照》（注册号： 3204832100488 ），其中列示经营范围 为“雪山鸡（祖代、父母代）、家禽饲养，（肉鸡）配合饲料制造，雪山鸡种鸡销 售，粮食收购 。 （以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）”。 7. 立华有限第六次经营范围变更 2009 年 1 月 18 日，立华有限股东会通过决议，同意将公司经营范围由“雪 山鸡（祖代、 父母代），家禽饲养，（肉鸡）配合饲料制造，雪山鸡种鸡销售，粮 食收购。（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）”变更为“许 可经营范围：（肉鸡）配合饲料制造，粮食收购。一般经营项目：雪山鸡（祖代、 父母代），家禽饲养，雪山鸡种鸡销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。 同日 ，立华有限全体股东制定章程修正案。 2009 年 1 月 24 日，立华有限本次经营范围变更经常州市武进工商局核准， 并换领了《企业法人营业执照》（注册号： 320483000036199 ）， 其中列示经营范 围为“许可经营项目：（肉鸡）配合饲料制造，粮食收购。一般经营项目：雪山 鸡（祖代、父母代）、家禽饲养，雪山鸡种鸡销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外”。 8. 立华有限第二次增资（ 2,000 万元 - 5,000 万元） 及第七次经营范围变更 2009 年 4 月 15 日，立华有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本由 2,000 万元增至 5,000 万元 , 具体如下： 序 号 股东 原出资额 （万元） 原比例 增资额 （万元） 增资后出资额 （万元） 增资后 比例 1 程立力 980 49% 2,710 3,690 73.8% 2 李发君 200 10% 50 250 5.0% 3 魏凤鸣 190 9.5% 60 250 5.0% 4 魏平华 180 9% 0 180 3.6% 5 张秋刚 150 7.5% 0 （未完）  |