[上市]立华股份:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十六）
北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（十六） 二〇一八年 十二 月 目 录 第一部分 律师应声明的事项 ................................ ................................ ................... 5 第二部分 补充法律意见书正文 ................................ ................................ ............... 6 一、《发审委意见函》问题1 ................................................................................. 6 二、《发审委意见函》问题3 ............................................................................... 12 三、《发审委意见函》问题4 ............................................................................... 17 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（十六） 致：江苏立华牧业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）作为江苏立华牧业股份有限公 司（以下简称 “ 发行人 ” ）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “ 本次 发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问，已于 2016 年 3 月 2 1 日出具了《北京市中伦 律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、 《北京市中伦律师事务所关于为江苏 立华牧业股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具 法律意见书 的律 师工作报告》 （以下简称《律师工作报告》），并于 2 016 年 5 月 17 日出具了 《北 京市中伦律师事务所关于 江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票 并在创 业板上市的补充法律意见书 （ 一 ） 》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2016 年 9 月 8 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意 见书（二）》） ， 于 201 7 年 3 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立 华牧业股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 三 ）》 （以下简称《补充法律意见书（ 三 ）》） ， 于 201 7 年 8 月 11 日出具了《北京市中 伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（ 四 ）》（以下简称《补充法律意见书（ 四 ）》） ， 于 201 7 年 11 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 五 ）》（以下简称《补充法律意 见书（ 五 ）》） ， 于 201 7 年 11 月 15 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立 华牧业股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 六 ）》 （以下简称《补充法律意见书（ 六 ）》） ， 于 201 7 年 12 月 21 日出具了《北京市中 伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（ 七 ）》（以下简称《补充法律意见书（ 七 ）》） ， 于 201 8 年 3 月 22 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 八 ）》（以下简称《补充法律意见 书（ 八 ）》） ， 于 201 8 年 5 月 30 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华 牧业股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 九 ）》 （以下简称《补充法律意见书（ 九 ）》） ，于 2018 年 7 月 2 日出具了《北京市中伦 律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书（十）》（以下简称《补充法律意见书（十）》），于 2018 年 7 月 10 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称《补充法律意见 书（十一）》），于 2018 年 7 月 13 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立 华牧业股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十 二）》（以下简称《补充法律意见书（十二）》），于 2018 年 8 月 2 日出具了《北京 市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见书（十三）》（以下简称《补充法律意见书（十三）》） ，于 2018 年 9 月 5 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十四）》（以下简称《补 充法律意见书（十四）》） ，于 2018 年 9 月 5 日出具了《北京市中伦律师事务所关 于江苏立华牧业股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书（十五）》（以下简称《补充法律意见书（十五）》） 。 根据中国证监会发行监管部于 2018年11月27日下发的《关于第十七届发 审委对江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》 （证发反馈函[2018]88号，以下简称《发审委意见函》）的要求，本所现就有关 问题出具本补充法律意见书（见第二部分）。本补充法律意见书中使用的术语、 名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报 告》及后续补充法律意见书中的含义（如有变更，应以后者为准）相同。 第一部分 律师应声明的事项 关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则 （ 试行 ） 》等规定及本补充法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本补充法律 意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及 本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所 及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行 人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和 / 或印章均是真实的，有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事 实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法 律意见书的依据。 6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释 或说 明。 9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文 件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下： 第二部分 补充法律意见书正文 一、《发审委意见函》问题1 发行人保荐机构全资子公司鲁证创投曾通过沧石投资和奔腾牧业间接持有 发行人股份。请发行人补充说明并披露：（1）自2012年起接触、更换IPO保 荐机构以及鲁证创投间接入股发行人的具体过程和关键时点，发行人曾接触过 的保荐机构项目组成员情况，是否与目前保荐机构项目组成员存在重合；（2） 鲁证创投间接入股发行人是否违反证券公司直接投资业务的相关规定，是否存 在被行政处罚或采取自律监管措施的风险，相关当事人是否已就此做出兜底承 诺；（3）鲁证创投2018年5月退股时，与发行人及其控股股东、实际控制人、 董监高、保荐机构及项目组成员等关联人员是否存在任何形式的私下利益交换 或其他利益安排，相关整改是否到位。请保荐机构、发行人律师就前述事项发 表明确核查意见；同时，请保荐机构及保荐代表人就鲁证创投退股时不存在私 下利益安排做出承诺，并在招股说明书“重大事项提示”之“证券服务机构的 相关承诺”中补充披露。 核查过程： 就上述问题，本所律师 （ 1 ）查阅了近年关于证券公司直接投资业务中投行 业务与直投业务开展时点分离的主要规定；（ 2 ）核查了鲁证创投通过奔腾牧业及 沧石投资间接投资发行人的相关决策文件、增资 / 合伙协议、增资款缴纳凭证、 工商档案等；（ 3 ）获取了中泰证券项目组成员的行程凭证、中泰证券大投行业务 信息管理系统关于发行人项目立项申请与立项完成的页面截图、发行人 2 015 年 上市工作启动会会议纪要 、中泰证券与发行人签署的《辅导协议》《保荐协议》 与《承销协议》；（ 4 ）就中泰证券间接投资发行人的整改措施，获取了鲁证创投 有权决策机构的批准文件、相关方签署的协议与决议、奔腾牧业与沧石投资主管 工商部门出具的核准变更登记文件、相关付款凭证等；（ 5 ） 取得了发行人就 2012 年中信证券项目组成员及其分工以及当时上市工作的相关时间节点所作的说明 ； （ 6 ） 查阅了中泰证券就本次发行出具的发行保荐工作报告 并取得了 项目组成员 （苑亚朝除外） 就其 不属于发行人曾接触过的保荐机构（中信证券）项目组成员 所作的声明，取得 了李虎、 苑亚朝就其曾 任职中信证券等相关事项所作的 说明 / 声明； （ 7 ）取得了鲁证创投就其曾 间接入股发行人 的合规性 且 未曾因此受到行政 处罚 等 情形 之说明； （ 8 ） 取得了发行人实际控制人就鲁证创投曾间接入股发行人 等相关事项可能受到的行政处罚或其他不利影响所作的损失补偿承诺 ；（ 9 ） 取得 了 鲁证创投、 发行人及其控股股东、实际控制人、全体内部董事与监事、全体高 级管理人员、中泰证券及其项目组成员就其在鲁证创投 2018 年 5~6 月退股时与 相关方之间不存在任何形式的私下利益交换或其他利益安排所作的书面确认。 核查内容及结果： （一） 自 2012 年起接触、更换 IPO 保荐机构以及鲁证创投间接入股发行人 的具体过程和关键时点，发行人曾接触过的保荐机构项目组成员情况，是否与 目前保荐机构项目组成员存在重合 1 . 自 2012 年起接触、更换 IPO 保荐机构以及鲁证创投间接入股发行人的具 体过程和关键时点 经核查 ， 发行人 自 2012 年起接触、更换 IPO 保荐机构以及鲁证创投间接入 股发行人的具体过程和关键时点如下： 直投事项 时点 投行事项 —— 2012/10/29 与中信证券签署《财务顾问协议》 2013/4/8 发行人中止上市工作 —— 2015/4/16 与中信证券签署《财务顾问协议》 之《终止协议》 鲁证创投内部决议通过奔腾牧业间接投资 发行人 2015/5/11 —— 奔腾牧业合伙人会议决议通过鲁证创投入 伙事宜；鲁证创投入伙奔腾牧业资金汇入 2015/5/14 —— 鲁证创投入伙奔腾牧业合伙协议签署 2015/5/15 —— 鲁证创投入伙奔腾牧业工商变更登记完成 2015/6/2 —— 鲁证创投内部决议通过沧石投资间接投资 发行人 2015/7/21 —— 发行人股东大会决议通过沧石投资增资事 宜；沧石投资入股发行人增资协议签署 2015/8/11 —— —— 2015/8/17 中泰证券大投行业务立项申请； 项目组开展初步尽职调查 —— 2015/8/20 2015年上市工作启动会召开 沧石投资入股发行人资金汇入 2015/8/26 与中泰证券签署《辅导协议》 —— 2015/8/27 中泰证券大投行业务立项完成 沧石投资入股发行人工商变更登记完成 2015/9/9 —— —— 2016/1/26 与中泰证券签署《保荐协议》与 《承销协议》 2 . 除个别非核心成员外， 发行人曾接触过的保荐机构项目组成员与目前保 荐机构项目组成员 不 存在重合 根据发行人出具的书面 确认， 2012 年中信证券项目组成员包括：周洁、 郝 冬、 李旭华 及 苑亚朝 。 其中周洁、 郝冬、 李旭华 均来自中信证券投行委综合行业 组， 为项目核心 人员 ， 分别负责整体协调、财务尽调、法律尽调； 苑亚朝 借调自 中信证券投行委人力资源池， 为项目组 非核心人员 。 根据李虎 出具 的 书面确认 ， 其 系当时中信证券投行委综合行业组部门负责人， 非项目组成员 。 根据中泰证券出具的 发行保荐工作报告 ，其于立华牧业的项目组成员 包括： 保荐代表人李虎、卢戈 ， 项目协办人白云龙 ， 项目小组其他成员曾丽萍、苑亚朝、 姜岳、周康、周伟东、孙滕强、王美芹 。 根据该等人员 出具 的 《 声明函》， 除苑 亚朝外，其余人员 均 不 属于发行人曾接触过的保荐机构 （中信证券） 项目组成员 。 另，根据苑亚朝出具的《声明函》，其于 2 011 年 7 月 1 日加入中信证券投行 委， 2 015 年 5 月 3 0 日从中信证券投行委 债务资本市场部 离职 ； 就职于中信证券 期间，于 2012 年 1 0 ~ 12 月作为临时借调人员参与了 中信证券项目组的 工作底稿 整理工作；自 2012 年 12 月 18 日至 2015 年 8 月 17 日之间，未与发行人进行任 何形式的接触； 2 015 年 8 月 1 7 日作为 中泰证券 项目组成员参与发行人上市工作 ， 参与项目的时点在鲁证创投间接入股发行人之后 。 综上 ，本所律师认为， 发行人曾接触的保荐机构项目组核心成员与中泰证券 项目组成员不存在重合。 （二） 鲁证创投间接入股发行人是否违反证券公司直接投资业务的相关规 定，是否存在被行政处罚或采取自律监管措施的风险，相关当事人是否已就此 做出兜底承诺 1 . 鲁证创投间接入股发行人未违反证券公司直接投资业务的相关规定，不 存在被行政处罚或采取自律监管措施的风险 根据 2014 年 1 月 3 日至 2016 年 12 月 29 日期间 适用的《证券公司直接投资 业务规范》（中证协发 [2014]3 号）第十五条，“证券公司担任拟上市企业首次公 开发行股票的辅导机构 、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关 协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下 属机构、直投基金不得对该企业进行投资。 前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任 拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商条款 的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。 前款所称实质开展相关业务之日，是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书 面协议，但以拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或 主承销商身份为拟上市企业 提供了相关服务的时点，可以以证券公司召开拟上市 企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的日期认定。” 中泰证券全资子公司鲁证创投通过奔腾牧业及沧石投资间接投资入股发行 人的时点及其开展投行业务时点比对 参见前述（一） 1 。 据此，在中泰证券就发行人项目投行业务开展时（协议签署日 2015 年 8 月 26 日与实质开展相关业务日即上市工作启动会召开日 2015 年 8 月 20 日孰早）， 其直投子公司鲁证创投通过奔腾牧业间接投资发行人事宜已实施完毕超过两个 月，通过沧石投资间接投资发行人事宜亦已经各方决议通过并签署增资协议 ，不 存在签订 有关协议或者实质开展投行业务后再开始直投事项之情形，未违反《证 券公司直接投资业务规范》（中证协发 [2014]3 号）。 此外，根据鲁证创投出具的《说明》， 其 于 2015 年通过奔腾牧业与沧石投资 间接入股发行人未违反证券公司直接投资业务的相关规定，亦未曾因此受到监管 部门的行政处罚、被采取自律监管措施或存在类似情形。 2 . 相关当事人已就此做出兜底承诺 发行人实际控制人程立力、沈静已出具《声明函》， 声明并承诺 如下：“若发 行人日后因鲁证创投曾间接投资发行人等相关事项受到行政处罚或其他不利影 响，本人承诺向发行人补偿因此所 受全部损失”。 综上，本所律师认为，鲁证创投间接入股发行人未违反证券公司直接投资业 务的相关规定，不存在被行政处罚或采取自律监管措施的风险，相关当事人已就 此做出兜底承诺。 （三） 鲁证创投2018年5月退股时，与发行人及其控股股东、实际控制人、 董监高、保荐机构及项目组成员等关联人员是否存在任何形式的私下利益交换 或其他利益安排，相关整改是否到位 1 . 无私下利益交换或其他利益安排 根据鲁证创投出具的《说明》，其与发行人及其控股股东、实际控制人、董 监高、保荐机构及项目组成员等关联人员不存在任何形式的私下利益交换或其 他 利益安排。 根据发行人及其控股股东、实际控制人、全体内部董事与监事、全体高级管 理人员出具的《声明函》，鲁证创投间接入股发行人的整改措施已实施完毕，整 改彻底到位；此前已提交监管部门的文件所披露之协议系相关方的真实意思表 示，构成整改措施所涉的全部完整文件。鲁证创投于 2018 年 5~6 月退股时，其 与鲁证创投及相关方之间不存在任何形式的私下利益交换或其他利益安排。 根据中泰证券出具的《 声明 函》，鲁证创投间接入股发行人的整改措施已实 施完毕，整改彻底到位；此前已提交监管部门的文件所披露之协议系相关方的真 实意思表示，构成整改措施所涉的全部完整文件。鲁证创投于 2018 年 5~6 月退 股时，其与鲁证创投 、与发行人 及其控股股东、实际控制人、董监高 之间不存在 任何形式的私下利益交换或其他利益安排。 根据中泰证券项目组成员出具的《声明函》，鲁证创投间接入股发行人的整 改措施已实施完毕，整改彻底到位；此前已提交监管部门的文件所披露之协议系 相关方的真实意思表示，构成整改措施所涉的全部完整文件。鲁证创投于 2018 年 5~6 月退股时，其与鲁证创投 、与发行人 及其控股股东、实际控制人、董监高 之间不存在任何形式的私下利益交换或其他利益安排。 2 . 相关整改到位 根据鲁证创投的公司章程及第四届董事会第六次会议决议文件，整改措施已 经鲁证创投决策权力机构批准。根据奔腾牧业及沧石投资的合伙人变更决定书、 鲁证创投自奔腾牧业及沧石投资退伙的退伙协议、整改后奔腾牧业及沧石投资全 体合伙人重新签署的合伙协议，相关方已就本次整改措施签署必要的法律文件。 根据银行电子回单，奔腾牧业及沧石投资已按时足额将退伙对价款汇至鲁证创投 账号。根据常州市武进区行政审批局 、深圳市市场监督管理局的核准变更登记文 件，整改措施所涉合伙人变更已经奔腾牧业及沧石投资主管工商部门核准登记。 因此，中泰证券直投发行人的整改措施已实施完毕，整改 到位 。 综上 ，本所律师认为，鲁证创投 2018 年 5 月退股时，与发行人及其控股股 东、实际控制人、董监高、保荐机构及项目组成员等关联人员不存在任何形式的 私下利益交换或其他利益安排，相关整改到位。 二、《发审委意见函》问题3 发行人客户主要为个人中间商为主。请发行人进一步说明并披露：（1）对 个人中间商客户的选取标准、管理制度、交易模式及主要权利义务约定；（2） 个人中间商客户报告期内的销售、物流、库存情况及终端销售的实现情况；（3） 对前期披露的“银行流水无法准确识别的回款”进行重新识别的依据及其合理 性，回款是否具有可验证性，是否影响内控的有效性；（4）个人中间商是否均 为个体工商户，未登记为个体工商户的个人经营者的经营是否存在合规风险， 第三方回款的计算是否合理，报告期内第三方回款比例大幅降低的原因及可持 续性，第三方回款方是否与发行人存在关联关系。请保荐机构、发行人律师、 申报会计师说明对个人中间商客户核查比例较低的原因，实施的替代程序，是 否符合行业惯例，具体核查依据、过程并发表明确核查意见。 核查过程： 就上述问题，本所律师（ 1 ）抽查了发行人客户交易金额、回款情况询证函， 包括实地走访及邮寄方式取得的函证；（ 2 ）抽查了发行人客户物流、库存情况； （ 3 ）抽查了客户再销售现场情况；（ 4 ）抽查了终端销售现场情况；（ 5 ）抽查了 发行人个人中间商客户的工商注册情况；（ 6 ）抽查了发行人销售及回款原始凭证。 核查内容及结果： （一）对个人中间商客户的核查 根据发行人说明并经核查，由于发行人客户较为分散，其终端销售大多为农 贸市场零售，因此对发行人主要客户的再销售情况及终端销售情况进行现场核查 的比例低于 50% ；由于发行人活畜禽客户的日均提货量较小但提货频率高，销售 记录笔数较多，因此对发行人报告期内销售及回款原始凭证抽查笔数的比例低于 50% ；由于发行人个人中间商客户均以自然人的身份向公司采购，发行人不控制 客户，客户是否进行工商注册不影响发行人对其正常销售，因此对发行人客户工 商注册情况核查比例低于 50% 。 （二）对个人中间商客户的相关核查程序是否符合行业惯例 1. 客户核查的同行业对比 根据发行人出具的说明、《中国国际金融股份有限公司关于广东温氏食品集 团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股 份有限公司之补充财务 顾问报告》、《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健 品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明》，下文 列示了中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）、广东正中珠江会计师事 务所（下称“正中珠江”）对广东温氏食品集团股份有限公司（下称“温氏股份”） 客户的主要核查程序，以及发行人中介机构对发行人客户的相关核查程序对比情 况： （ 1 ）客户访谈情况 ①温氏股份 中金公司、正中珠江“对报告期内前二十大个人客户进行了访谈，了解客户 与温氏集团的关系及采购情况等信 息。 2012 - 2014 年接受访谈的前二十大个人客 户的销售金额为 213,100.28 万元、 243,492.79 万元和 260,735.60 万元，分别占公 司当年主营业务收入的 6.37% 、 6.93% 和 6.87% 。” ②发行人 发行人中介机构历次申报均对发行人客户进行实地走访及邮寄函证，实地走 访比例达到 50% 以上，走访加函证比例约 70% ，最近一年执行情况如下：于 2017 年 7 月实地走访了 354 家客户，涉及销售收入合计 104,738.71 万元，占 2017 年 1 - 6 月销售收入的比例为 50.26% ，函证了 162 家客户，涉及销售 收入合计 31,035.58 万元，占 2017 年 1 - 6 月销售收入的比例为 14.89% ，走访及函证合计占 2017 年 1 - 6 月销售收入的比例为 65.15% ；于 2017 年 10 月实地走访了 450 家客户，销售 收入合计 228,811.16 万元，占 2017 年 1 - 9 月销售收入的比例为 59.99% ，函证了 152 家客户，销售收入合计 36,966.94 万元，占 2017 年 1 - 9 月销售收入的比例为 9.69% ，走访及函证合计占 2017 年 1 - 9 月销售收入的比例为 69.68% ；于 2018 年 1 - 2 月实地走访了 460 家客户，销售收入合计 353,34 0.26 万元，占 2017 年销售收 入的比例为 59.57% ，函证了 109 家客户，销售收入合计 42,955.00 万元，占 2017 年销售收入的比例为 7.24% ，走访及函证合计占 2017 年销售收入的比例为 66.81% ；于 2018 年 7 - 8 月实地走访了 394 家客户，销售收入合计 185,878.84 万 元，占 2018 年 1 - 6 月销售收入的比例为 55.96% ，函证了 331 家客户，销售收入 合计 70,109.47 万元，占 2018 年 1 - 6 月销售收入的比例为 21.11% ，走访及函证合 计占 2018 年 1 - 6 月销售收入的比例为 77.07% 。 （ 2 ）再销售情况 ①温氏股份 中金公司、正中珠江“对报告期内前十大个人客户的再销售客户前五名进行 了实地访谈，对第 11 至 20 大个人客户的再销售客户前五名进行了电话访谈，以 确认客户再销售情况的真实性与商业合理性。接受访谈的报告期内温氏集团前二 十大个人客户的再销售客户前五名合计共 156 人，其中实地走访 98 人，电话访 谈 58 人。” ②发行人 发行人中介机构抽取了发行人前五十大客户进行实地访谈，合计 58 名客户， 并抽取其 5 名主要的再销售客户实地走访其经营场所与销售情况，合计 290 名再 销售客户。 （ 3 ）抽查凭证 ①温氏股份 中金公司、正中珠江“检查了报告期内温氏集团前二十大个人客户的销售合 同与发票、出仓单、磅码单、收款单等，并关注客户采购商品的合理性，并对报 告期内温氏集团前二十大个人客户的销售金额进行函证，复核公司报告期内销售 收入的真实性；此外，核查了报告期内温氏集团前二十大个人客户的回款情况， 并核对回款单位是否与银行流水、账面记录一致。” ②发行人 发行人中介机构随机抽查了发行人销售及回款原始凭证，检查并核对磅码 单、销售发货单、银行刷卡记录等，报告期内抽查的笔数分别为 6 , 970 笔、 8 , 447 笔、 10 , 814 笔、 3 , 840 笔 ，核查金额比例分别为 17.09% 、 18.69% 、 15.59% 、 13.32% 。 2. 第三方回款情况核查的对比 根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》， 下文列示了国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”）、致同会计师事务所 （下称“致同”）对福建傲农生物科技集团股份有限公司（下称“傲农生物”）第 三方回款的主要核查程序，以及保荐机构、申报会计师对发行人第三方回款的相 关核查程序对比情况： （ 1 ）凭证抽查 ①傲农生物 国泰君安、致同“针对业务员代收货款行为，检查业务员个人银行流水，将 业务 员银行收付款流水与客户付款信息、发行人收款流水进行逐一核对，并取得 业务员的确认。 2014 年至 2017 年 1 - 6 月抽查比例占业务员代收款总额分别达： 44.38% 、 34.15% 、 22.74% 及 32.14% 。” “针对其他第三方回款，检查第三方委托付款协议，并与经客户确认的客户 付款信息确认函核对一致。 2014 年至 2017 年 1 - 6 月抽查比例占其他第三方回款 总额分别达： 41.96% 、 41.28% 、 35.93% 及 33.23% 。” ②发行人 发行人中介机构针对通过员工卡代收的回款，取得员工卡的资金流水，根据 《客户回款信息登 记表》内的员工卡回款记录，匹配员工卡内的收款记录及付款 记录，检查员工卡所收取的货款是否全部划至公司银行账户。 2015 年至 2017 年 核查金额占员工代收款的比例分别为 83.61% 、 68.59% 、 74.51% 。 发行人中介机构随机抽查了发行人销售及回款原始凭证，报告期内抽查的笔 数分别为 6 , 970 笔、 8 , 447 笔、 10 , 814 笔、 3 , 840 笔，报告期内本人回款的核查比 例分别为 7.62% 、 10.47% 、 13.17% 、 13.10% ，亲属、雇工、合作伙伴回款的核查 比例分别为 10.26% 、 13.95% 、 12.66% 、 15. 48% 。 （ 2 ）访谈及函证 ①傲农生物 国泰君安、致同“对发行人存在第三方回款的主要客户进行电话访谈，核实 第三方回款方的身份、代付原因、代付金额及三方之间是否存在关联关系及其他 利益输送。” ②发行人 发行人中介机构对发行人主要客户进行实地走访面签或邮寄函证，核查客户 付款相关情况，包括：付款人身份、付款人与客户的关系、付款银行卡号及金额 等，报告期内本人回款的核查比例分别为 38.31% 、 49.26% 、 71.09% 、 75.75% ， 亲属、雇工、合作伙伴回款的核查比例分别为 10.52% 、 16.17% 、 66.49% 、 8 4.08% 。 综上，本所律师认为对发行人个人中间商客户的相关核查程序符合行业惯 例。 三、《发审委意见函》问题4 请发行人在招股说明书中，详细披露报告期内发行人及其下属公司存在的 证照不齐备或存在瑕疵的情况，包括缺证单位名称、资质类型、缺证期间、涉 及业务类型及规模、主管单位就是否构成重大违法违规出具的意见、时间和方 式，以及保荐机构、发行人律师的核查意见。 核查过程： 就上述问题，本所律师（ 1 ） 收集了发行人及 下属 公司自报告期初以来的所 有生产经营资质或证书、备案文件；（ 2 ）取得了发行人关于下属生产经营单位 / 业务的初 始运营 / 从事时间之书面确认，并与资质证书等进行比对；（ 3 ）就发行 人或其 下属 公司报告期内未取得相关资质或资质到期未及时续期即生产经营的 情形，取得了主管部门出具的不构成（重大）违法违规且未受到行政处罚的确认； （ 4 ）取得了发行人关于相关生产单位于瑕疵期间 涉及业务类型及规模 的说明 。 核查内容及结果： 经核查，报告期内发行人及其下属公司存在的证照不齐备或存在瑕疵的情况 如下： 序 号 缺证 主体 下属单位/ 从事业务 资质类型 缺证期间 涉及业务类型及规模 主管单位就是否构成重大违法违规出具的意见、时间和方式 1 立华 股份 寨桥种鸡 场 种畜禽生产 经营许可证 期初至 2015.12.15 种鸡环节，瑕疵期间 该场可孵种蛋产蛋 216.86万枚，占报告 期总产蛋量的0.20% 常州市农业委员会于2017年2月4日出具《确认函》，确认鉴于未能办 证原因系该场区规模较小，并非主观恶意，未造成不良后果，且已于2015 年12月转让该场，该情形不构成重大违法违规，该委不会因此对立华股 份处以行政处罚。 2 动物防疫（条 件）合格证 期初至 2015.12.15 常州市武进区农业局于2017年2月6日出具《确认函》，确认因场区规 模较小，该两场未能办理动物防疫条件合格证。鉴于立华股份已于2015 年5月、2015年12月起或转让、或停用以上种鸡场/养殖场，且未产生不 良后果，立华股份未办动物防疫条件合格证即生产经营不构成重大违法违 规，该局不会因此对立华股份处以行政处罚。 3 马家巷养 殖场 动物防疫（条 件）合格证 期初至 2015.5.1 种鸡育成环节，瑕疵 期间该场月均存栏育 成种鸡0.55万只，占 报告期初种鸡总存栏 的比例为0.24% 4 宿迁 立华 庄圩种猪 场 种畜禽生产 经营许可证 2016.6至 2017.3.19 种猪环节，瑕疵期间 该场产仔1.92万头， 占报告期总产仔量的 1.29% 泗阳县农业委员会于2017年2月9日出具《确认函》，确认因办证周期 较长，宿迁立华（泗阳庄圩第二分公司）就该场种畜禽生产经营许可证、 动物防疫条件合格证当时尚在办理中，宿迁立华未办妥该等证件即生产经 营之情形不构成重大违法违规，该委不会因此对宿迁立华处以行政处罚。 5 动物防疫（条 件）合格证 2016.6至 2017.2.22 6 粮食收购 粮食收购许 可证 2015.7至 2016.4.15 饲料厂原材料采购环 节，瑕疵期间该厂饲 料产量0.01万吨，占 沭阳县粮食局于2017年2月7日出具《确认函》，确认宿迁立华未及时 办理粮食收购许可证即从事粮食收购之行为未造成不良后果，不构成重大 违法违规，该局不会因此对宿迁立华处以行政处罚。 报告期内饲料总产量 的0.002% 7 兴牧 农业 神亭育种 场 动物防疫（条 件）合格证 2016.11至 2017.8.22 种鸡环节，瑕疵期间 该场可孵种蛋产蛋 249.33万枚，占报告 期总产蛋量的0.23% 常州市金坛区农林局于2017年2月3日出具《确认函》，确认鉴于该场 当时尚未完全竣工，且试运行投产量较低，该场尚不能申办动物防疫条件 合格证。考虑到以上，兴牧农业未能办理动物防疫条件合格证即投产试运 行不构成违法违规，该局不会因此对兴牧农业处以行政处罚。 8 连云 港立 华 龙苴商品 猪场 动物防疫（条 件）合格证 2015.11至 2016.8.26 商品猪环节，瑕疵期 间该场出栏商品猪 2.21万头，占报告期 内商品猪总出栏数量 的2.11% 灌云县农业委员会于2017年2月4日出具《确认函》，确认鉴于办证需 以场内零星基建工程、配套设施整体完工为前提，且办证周期较长，连云 港立华未能于初始投产试运行起即取得动物防疫条件合格证。连云港立华 未办妥动物防疫条件合格证即生产经营之情形未产生不良后果，不构成重 大违法违规，该委不会因此对连云港立华处以行政处罚。 9 惠州 立华 杨侨种鸡 场 种畜禽生产 经营许可证 期初至今 种鸡环节，瑕疵期间 该场可孵种蛋产蛋 2,774.48万枚，占报 告期总产蛋量的 2.54% 博罗县畜牧兽医局于2015年12月14日出具的《证明》，确认该县当时 正处于畜禽养殖规划整治期间，全县范围内暂停办理种畜禽生产经营许可 证的新证办理业务。因此，惠州立华未能办理种畜禽生产经营许可证相关 手续不构成违法违规行为，该局不会以此对惠州立华进行任何形式的行政 处罚。该局同意惠州立华在申请办理相关证照手续的同时依法依规进行种 畜禽养殖生产经营行为，惠州立华办理种畜禽生产经营许可证等手续不存 在法律障碍。 综上，本所律师认为，报告期内发行人及其下属公司存在的证照不齐备或存 在瑕疵的情况不构成重大违法违规， 于瑕疵期间涉及的业务规模较小，且大部分 资质瑕疵均已妥善解决，对发行人的生产经营不构成重大影响 。 （ 以下无正文 ） 中财网
 |