[上市]立华股份:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十五）
北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（十五） 二〇一八年 九 月 目 录 第一部分 律师应声明的事项 ................................ ................................ ............... 5 第二部分 补充法律意见书正文 ................................ ................................ ............ 6 《二次核查函》之问题 ............................................................................................ 6 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（十五） 致：江苏立华牧业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）作为江苏立华牧业股份有限公 司（以下简称 “ 发行人 ” ）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “ 本次 发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问，已于 2016 年 3 月 2 1 日出具了《北京市中伦 律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、 《北京市中伦律师事务所关于为江苏 立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具 法律意见书 的律 师工作报告》 （以下简称《律师工作报告》），并于 2 016 年 5 月 17 日出具了 《北 京市中伦律师事务所关于 江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票 并在创 业板上市的补充法律意见书 （ 一 ） 》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2016 年 9 月 8 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立 华牧业股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意 见书（二）》） ， 于 201 7 年 3 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立 华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 三 ）》 （以下简称《补充法律意见书（ 三 ）》） ， 于 201 7 年 8 月 11 日出具了《北京市中 伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（ 四 ）》（以下简称《补充法律意见书（ 四 ）》） ， 于 201 7 年 11 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华 牧业股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 五 ）》（以下简称《补充法律意 见书（ 五 ）》） ， 于 201 7 年 11 月 15 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立 华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 六 ）》 （以下简称《补充法律意见书（ 六 ）》） ， 于 201 7 年 12 月 21 日出具了《北京市中 伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（ 七 ）》（以下简称《补充法律意见书（ 七 ）》） ， 于 201 8 年 3 月 22 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立 华牧业股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 八 ）》（以下简称《补充法律意见 书（ 八 ）》） ， 于 201 8 年 5 月 30 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华 牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 九 ）》 （以下简称《补充法律意见书（ 九 ）》） ，于 2018 年 7 月 2 日出具了《北京市中伦 律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书（十）》（以下简称《补充法律意见书（十）》），于 2018 年 7 月 10 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧 业股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称《补充法律意 见书（十一）》），于 2018 年 7 月 13 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏 立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十 二）》（以下简称《补充法律意见书（十二）》），于 2018 年 8 月 2 日出具了《北京 市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市 的补充法律意见书（十三）》（以下简称《补充法律意见书（十三）》） ，于 2018 年 9 月 5 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏 立华牧业股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十四）》（以下简称《补 充法律意见书（十四）》） 。 根据中国证监会发行监管部于 2018年8月7日下发的《关于对江苏立华牧 业股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管部函[2018]921号， 以下简称《二次核查函》）的要求，本所现就有关问题出具本补充法律意见书（见 第二部分）。本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外， 与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及后续补充法律意见书中的 含义（如有变更，应以后者为准）相同。 第一部分 律师应声明的事项 关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则 （ 试行 ） 》等规定及本补充法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本补充法律意见书依据中国现 行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律 师对所引用 内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所 及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行 人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和 / 或印章均是真实的，有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师 有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法 律意见书的依据。 6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释 或说明。 9. 本补 充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文 件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下： 第二部分 补充法律意见书正文 《二次核查函》之问题 立华牧业IPO项目存在重大内幕交易：1、立华牧业伙同中泰证券签字保代 李虎、刘珂宾等进行财务造假，蒙骗发审委，因该公司与这两人有多年的交往， 一直在操作该项目上市，造假手段严密；2、中泰证券投资款撤资后，立华牧业 高管私下与李虎、刘珂宾约定好，待立华牧业上市成功后，立华牧业公司将以 多付承销费5000万元的方式作为两人为其帮助整理、审定虚假财务报告及白白 使用投资款的利益交换。 请保荐机构、发行人律师核查：是否存在上述举报事项，中泰证券、李虎、 刘珂宾等是否参与、协助发行人实施非法的或者具有欺诈性的行为，其是否通 过保荐业务谋取不正当利益；中泰证券直投立华牧业的整改是否彻底，是否存 在其他利益安排；中泰证券及相关人员与发行人间关于保荐业务相关费用的约 定是否符合行业规范；前述行为是否符合首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法、保荐业务管理办法等规范的规定。请保荐机构、发行人律师说明核查 过程并发表核查意见，说明发行人的信息披露、中介机构出具的相关文件是否 真实、准确、完整、及时，是否存在虚假记载、重大遗漏。 核查过程： 就上述问题，本所律师 （ 1 ） 登录了中国证券业协会从业人员执业注册信息 公示系统进行查询； （ 2 ） 查阅了致同就发行人报告期内财务报表出具的历次审计 报告； （ 3 ） 就不存在相互伙同利用假造财务数据骗取社会资金等相关问题取得了 发行人高级管理人员及中泰证券保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈填写的调查问 卷 ； （ 4 ）就 中泰证券 间接投资发行人的整改措施，获取了 鲁证创投有权决策机构的 批准文件、 相关方签署的协议与决议、奔腾牧业与沧石投资主管工商部门出具的 核准变更登记文件、相关付款凭证等；（ 5 ）查阅了发行人与中泰证券于 2016 年 1 月 26 日签署的《保荐协议》与《承销协议》；（ 6 ）获取了发行人关于其与中泰 证券保荐承销费率约定背景及行业规范相符性的说明；（ 7 ）取得了工商管理、质 量监督、安全监督、税务、人力资源与社会保障、住房公积金、国土资源、城乡 规划、建设、农业畜牧、环境保护、商务、发展与改革、知识产权、外汇管理、 海关等政 府主管机关就发行人生产经营合规性出具的证明文件； （ 8 ）就上述问题 相关事项取得了发行人及其全体高级管理人员、中泰证券及其保荐代表人刘珂 滨、李虎、卢戈出具的书面声明； （ 9 ） 获取了发行人控股股东、实际控制人就招 股说明书真实、准确、完整出具的《声明》，发行人全体董事、监事、高级管理 人员出具的《公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确 性、完整性、及时性的承诺书》，中泰证券出具的《保荐机构（主承销商）的承 诺函》及《关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行并上市的相关承诺》， 致同出具的《关于江苏立华牧业 股份有限公司首次公开发行并上市的相关承诺》 。 核查内容及结果： （一） 是否存在上述举报事项 经查询中国证券业协会从业人员执业注册信息公示系统，无刘珂宾注册信 息，但查询可得从业人员刘珂滨，现为中泰证券保荐代表人。此外，发行人本次 发行上市的签字保荐代表人为李虎、卢戈，而非刘珂滨。 1 . 发行人不存在 伙同中泰证券签字保代李虎、 刘珂滨 等进行财务造假，蒙 骗发审委 之情形 根据致同出具的历次《审计报告》（致同审字 [2015 ] 第 110ZA5001 号、致同 审字 [2016 ] 第 110ZA3742 号、致同审字 [2016 ] 第 110Z A5778 号、致同审字 [2017] 第 110ZA1062 号、致同审字 [2017] 第 110ZA6428 号、致同审字 [2017] 第 110ZA6627 号、致同审字 [2018] 第 110ZA1718 号 、 致同审字 [2018] 第 110ZA8223 号 ），发行 人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人各 申报期间的合并及公司财务状况以及各申报期间的合并及公司的经营成果和现 金流量。 根据发行人高级管理人员及中泰证券保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈填写的 调查问卷，其不存在相互伙同利用假造财务数据骗取社会资金的行 为。 据此，本所律师认为， 发行人不存在伙同中泰证券签字保代李虎、刘珂滨等 进行财务造假，蒙骗发审委之情形 。 2 . 中泰证券投资款撤资后，发行人 高级管理人员 不存在私下与李虎、刘珂 滨 等 进行利益交换约定之情形 基于审慎考虑，根据中国证监会发行监管部于2018年4月18日出具的《关 于请做好发审委会议准备工作的函》之要求，中泰证券全资子公司鲁证创投于 2018年6月初完成自奔腾牧业、沧石投资的退伙手续，不再持有发行人权益。 根据退伙所涉协议，鲁证创投退伙对价款系参照沧石投资入股发行人时曾签署的 补充协议（已于2015年12月31日终止）约定的股权回购价格计算方式所确定 （实付投资款按年化利率7%并扣除期间税前分红款），并非无偿使用投资款。 根据发行人与中泰证券于 2016 年 1 月 26 日签署《保荐协议》与《承销协议》， 发行人委托中泰证券担任本次发行上市的保荐机构与承销商，保荐费用为 0 万 元，承销方式为余额包销，承销费用为募集资金总额的 3% 。 根据发行人 及其全体 高级管理人员 出具的《声明函》， 自前述《保荐协议》 与《承销协议》签署至今， 该等各方 未曾与中泰证券 或其 保荐代表人刘珂滨、李 虎、卢戈 或其他 项目组成员 或相关方 就 调整保荐费或承销费 的相关事宜 达成除前 述《保荐协议》与《承销协议》外的其他任何补充协议 ，该等各方与中泰证券或 其保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈或其他项目组成员或相关方不存在任何形式的 私下利益交换行为或其他利益安排 。 根据中泰证券及其保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈出具的《声明函》， 自前 述《保荐协议》与《承销协议》签署至今， 该等各方未曾与发行人或其高级管理 人员或相关方 就 调整保荐费或承销费的相关事宜 达成除前述《保荐协议》与《承 销协议》外的其他任何补充协议 ，该等各方与发行人或其高级管理人员或相关方 不存在任何形式的私下利益交换行为或其他利益安排。 据此，本所律师认为， 中泰证券投资款撤资后，发行人高级管理人员不存在 私下与李虎、刘珂滨等进行利益交换约定之情形 。 综上，本所律师认为，“ 1 、立华牧业伙同中泰证券签字保代李虎、刘珂宾等 进行财务造假，蒙骗发审委，因该公司与这两人有多年的交往，一直在操作该项 目上市，造假手段严密； 2 、中泰证券投资款撤资后，立华牧业高管私下与李虎、 刘珂宾约定好，待立华牧业上市成功后，立华牧业公司将以多付承销费 5000 万 元的方式作为两人为其帮助整理、审定虚假财务报告及白白使用投资款的利益交 换 ”等举报事项不实。 （二） 中泰证券、李虎、刘珂 宾等是否参与、协助发行人实施非法的或者 具有欺诈性的行为，其是否通过保荐业务谋取不正当利益； 中泰证券直投立华 牧业的整改是否彻底，是否存在其他利益安排；中泰证券及相关人员与发行人 间关于保荐业务相关费用的约定是否符合行业规范；前述行为是否符合首次公 开发行股票并在创业板上市管理办法、保荐业务管理办法等规范的规定；说明 发行人的信息披露、中介机构出具的相关文件是否真实、准确、完整、及时， 是否存在虚假记载、重大遗漏 1. 中泰证券、李虎、刘珂滨等未曾参与、协助发行人实施非法的或者具有 欺诈性的行为，不存在通过保荐业务谋取不 正当利益之情形 根据工商管理、质量监督、安全监督、税务、人力资源与社会保障、住房公 积金、国土资源、城乡规划、建设、农业畜牧、环境保护、商务、发展与改革、 知识产权、外汇管理、海关等政府主管机关出具的证明文件，发行人于报告期内 不存在重大违法行为。 根据发行人及其全体高级管理人员出具的《声明函》， 发 行人 不存在实施非法的或者具有欺诈性的行为之情形。 根据中泰证券及其保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈出具的《声明函》，该等 各方一直严格依法依规开展保荐业务，未曾参与、协助发行人实施非法的或者具 有欺诈性的行为，不存在通过保荐业务 谋取不正当利益之情形 ，符合《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规范 的规定 。 据此，本所律师认为， 中泰证券、李虎、刘珂滨等未曾参与、协助发行人实 施非法的或者具有欺诈性的行为，不存在通过保荐业务谋取不正当利益之情形 。 2 . 中泰证券直投 发行人 的整改彻底，不存在其他利益安排 根据鲁证创投的公司章程及第四届董事会第六次会议决议文件，整改措施已 经鲁证创投决策权力机构批准。根据奔腾牧业及沧石投资的合伙人变更决定书、 鲁证创投自奔腾牧业及沧石投资退伙的退伙协议、整改后奔腾牧业及沧石投 资全 体合伙人重新签署的合伙协议，相关方已就本次整改措施签署必要的法律文件。 根据银行电子回单，奔腾牧业及沧石投资已按时足额将退伙对价款汇至鲁证创投 账号。根据常州市武进区行政审批局、深圳市市场监督管理局的核准变更登记文 件，整改措施 所涉合伙人变更 已经 奔腾牧业及沧石投资主管工商部门核准登记。 因此，中泰证券直投发行人的整改措施已实施完毕，整改彻底。 根据发行人及其全体高级管理人员出具的《声明函》，中泰证券直投发行人 的整改措施已实施完毕，整改彻底；此前已提交监管部门的文件所披露之协议系 相关方的真实意思表示，构成整改措施 所涉的 全部 完整文件，不存在其他任何形 式的 额外约定或 利益安排。 根据中泰证券及其保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈出具的《声明函》，中泰 证券直投发行人的整改措施已实施完毕，整改彻底；此前已提交监管部门的文件 所披露之协议系相关方的真实意思表示，构成整改措施所涉的 全部 完整文件，不 存在其他任何形式的 额外约定或 利益安排。 据此，本所律师认为， 中泰证券直投发行人的整改彻底，不存在其他利益安 排 。 3 . 中泰证券及相关人员与发行人间关于保荐业务相关费用的约定符合行业 规范 根据发行人与中泰证券于 2016 年 1 月 26 日签署《保荐协议》 与《承销协议》， 发行人委托中泰证券担任本次发行上市的保荐机构与承销商，保荐费用为 0 万 元，承销方式为余额包销，承销费用为募集资金总额的 3% 。 根据发行人说明， 上述保荐及承销费率主要参考了《保荐协议》及《承销协 议》签署期间完成发行的、融资规模可比的首次公开发行上市项目公开披露的保 荐承销费率。鉴于 发行人发行募集资金在扣除发行费用后拟募投金额（即募集资 金净额）为 115,000.00 万元 ， 以 《保荐协议》及《承销协议》签署前后一年内 完 成首次公开发行上市 、 且募集资金净额介于 9 0 ,000.00 万元 ~ 14 0 ,000.00 万元 之间 项目的保荐承销费率为参考，发行人与中泰证券通过《保荐协议》与《承销协议》 约定的保荐承销费率符合行业规范 。 相关参考发行情况具体如下： 单位：万元 证券代码 证券简称 上市时间 募集资 金总额 募集资 金净额 发行 费用 其中保荐 承销费 保荐承 销费率 300418.SZ 昆仑万维 2015.1 142,100 133,038 9,062 7,700 5.42% 002739.SZ 万达电影 2015.1 128,100 124,033 4,067 2,562 2.00% 603698.SH 航天工程 2015.1 103,040 98,118 4,922 3,952 3.84% 601689.SH 拓普集团 2015.3 146,787 139,198 7,589 6,172 4.20% 603012.SH 创力集团 2015.3 107,938 100,716 7,221 6,000 5.56% 603883.SH 老百姓 2015.4 109,947 101,003 8,944 7,200 6.55% 002756.SZ 永兴特钢 2015.5 108,700 99,780 8,920 7,290 6.71% 603989.SH 艾华集团 2015.5 103,700 98,707 4,993 3,600 3.47% 300463.SZ 迈克生物 2015.5 104,850 99,732 5,118 4,194 4.00% 300485.SZ 赛升药业 2015.6 115,380 108,094 7,286 5,896 5.11% 603116.SH 红蜻蜓 2015.6 104,076 97,383 6,693 5,500 5.28% 603508.SH 思维列控 2015.12 134,240 127,427 6,813 6,041 4.50% 601900.SH 南方传媒 2016.2 103,658 98,895 4,763 3,231 3.12% 600936.SH 广西广电 2016.8 144,000 135,767 8,233 6,480 4.50% 601595.SH 上海电影 2016.8 95,277 90,739 4,538 3,000 3.15% 002807.SZ 江阴银行 2016.9 97,183 92,388 4,794 3,401 3.50% 603393.SH 新天然气 2016.9 106,640 102,244 4,396 3,199 3.00% 601128.SH 常熟银行 2016.9 95,133 91,118 4,015 2,644 2.78% 603888.SH 新华网 2016.10 143,719 137,989 5,731 4,800 3.34% 002818.SZ 富森美 2016.11 103,356 96,833 6,523 5,690 5.50% 603727.SH 博迈科 2016.11 122,155 114,176 7,979 6,163 5.05% 603708.SH 家家悦 2016.12 122,760 114,428 8,332 6,000 4.89% 002831.SZ 裕同科技 2016.12 147,117 138,920 8,197 6,496 4.42% 603298.SH 杭叉集团 2016.12 109,798 103,459 6,339 4,480 4.08% 根据中泰证券出具的《声明函》，其与发行人间关于保荐 / 承销业务相关费用 的约定符合行业惯例，符合《证券公司投资银行 类业务内部控制指引》第二十二 条的相关规定。 根据发行人 及中泰证券保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈 出具的《声明函》， 发行人与中泰证券以外的第三方（包括但不限于其保荐代表人刘珂滨、李虎、卢 戈或其他项目组成员或相关方）不存在关于保荐 / 承销业务相关费用之约定。根 据发行人全体高级管理人员及中泰证券保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈出具的《声 明函》，发行人高级管理人员与中泰证券及其保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈或 其他项目组成员或相关方不存在关于保荐 / 承销业务相关费用之约定。 据此，本所律师认为， 中泰证券及相关人员与发行人间关于保荐 业务相关费 用的约定符合行业规范 。 4 . 前述行为符合首次公开发行股票并在创业板上市管理办法、保荐业务管 理办法等规范的规定 鉴于①中泰证券、李虎、刘珂滨等未曾参与、协助发行人实施非法的或者具 有欺诈性的行为，不存在通过保荐业务谋取不正当利益之情形；②中泰证券直投 发行人的整改彻底，不存在其他利益安排；③中泰证券及相关人员与发行人间关 于保荐业务相关费用的约定符合行业规范， 本所律师认为， 前述行为符合首次公 开发行股票并在创业板上市管理办法、保荐业务管理办法等规范的规定。 5 . 发行人的信息披露、中介机构出具的相关文件是 否真实、准确、完整、 及时，是否存在虚假记载、重大遗漏 发行人控股股东、实际控制人已出具《声明》，“本人作为江苏立华牧业股份 有限公司（以下简称‘发行人’）的控股股东、实际控制人，确认招股说明书中 与本人相关的内容真实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违反规定披露 信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。” 发行人全体董事、监事、高级管理人员已出具《公司全体董事、监事、高级 管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺书》，“本公司 全体董事、监事、高级管理人员已经认真审 阅了首次公开发行股票并上市的申请 文件，确认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。” 中泰证券已出具《保荐机构（主承销商）的承诺函》，“本保荐机构已经认真 审阅了江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文 件，本申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构承诺对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别连带的法律责任。”中泰证券另已出 具《关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行并上市的相关承诺》，“因本机 构 为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。” 本所已出具《承诺函》，“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律 文件（相关法律意见书及律师工作报告）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 致同已出具《关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行并上市的相关承 诺》，“因本所为发行人本次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 据此，本所律师认为， 发行人的信息披露、中介机构出具的相关文件真实、 准确、完整、及时， 不 存在虚假记载、重大遗漏 。 综上，本所律师认为， 中泰证券、李虎、刘珂滨未曾参与、协助发行人实施 非法的或者具有欺诈性的行为，不存在通过保荐业务谋取不正当利益之情况； 中 泰证券直投发行人的整改彻底，不存在其他利益安排；中泰证券及相关人员与发 行人间关于保荐业务相关费用的约定符合行业规范；前述行为符合首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法、保 荐业务管理办法等规范的规定；发行人的信息 披露、中介机构出具的相关文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、重 大遗漏。 （ 以下无正文 ） 中财网
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