[上市]立华股份:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十三）
北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（十三） 二〇一 八 年 八 月 目 录 第一部分 律师应声明的事项 ................................ ................................ ............... 4 第二部分 补充法律意见书正文 ................................ ................................ ............ 6 补充反馈问题 ................................ ................................ ................................ ..... 6 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（十三） 致：江苏立华牧业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）作为江苏立华牧业股份有限公 司（以下简称 “ 发行人 ” ）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “ 本次 发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问，已于 2016 年 3 月 2 1 日出具了《北京市中伦 律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）、 《北京市中伦律师事务所关于为江 苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具 法律意见书 的 律师工作报告》 （以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ），并于 2 016 年 5 月 17 日出具了 《北京市中伦律师事务所关于 江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票 并 在创业板上市的补充法律意见书 （ 一 ） 》（以下简称 “ 《补充法律意见书（一）》 ” ）， 于 2016 年 9 月 8 日出具了《北京市中伦律师事务所关于 江苏立华牧业股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称 “ 《补 充法律意见书（二）》 ” ） ， 于 201 7 年 3 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关 于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书（ 三 ）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（ 三 ）》 ” ） ， 于 201 7 年 8 月 11 日出具 了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（ 四 ）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（ 四 ）》 ” ） ， 于 201 7 年 11 月 6 日出具了《北京市中伦律师 事务所关于江苏立华牧业股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 五 ）》（以下简称 “ 《补 充法律意见书（ 五 ）》 ” ） ， 于 201 7 年 11 月 15 日出具了《北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（ 六 ）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（ 六 ）》 ” ） ， 于 201 7 年 12 月 21 日出 具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（ 七 ）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（ 七 ）》 ” ） ， 于 201 8 年 3 月 22 日出具了《 北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 八 ）》（以下简称 “ 《补 充法律意见书（ 八 ）》 ” ） ，于 2018 年 5 月 30 日出具了《北京市中伦律师事务所关 于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”） ，于 2018 年 7 月 2 日出具了 《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”） ， 于 2018 年 7 月 10 日 出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称 “《补充法律意见书（十一）》”） ，于 2018 年 7 月 13 日 出具了《北京市中伦律师 事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书（十 二 ）》（以下简称 《 补充法律意见书（十 二 ） 》 ） 。 根据中国证监会审核员于2018年7月23日提出的补充反馈问题之要求，本 所现就有关问题出具本补充法律意见书（见第二部分）。本补充法律意见书中使 用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》《律 师工作报告》及后续补充法律意见书中的含义（如有变更，应以后者为准）相同。 第一部分 律师应声明的事项 关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则 （ 试行 ） 》等规定及本补充法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确 ，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内 容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所 及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行 人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和 / 或印章均是真实的，有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，无任何隐瞒 、虚假和重大遗漏之处。 5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法 律意见书的依据。 6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。 8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释 或说明。 9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文 件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下： 第二部分 补充法律意见书正文 补充反馈问题 艾伯艾桂成立时间、注册地、投资情况。艾伯艾桂股东LC Fund V, L.P.、 LC Parallel Fund V, L.P.对外投资情况，是否仅（最终）投资于发行人。刘珂滨、 李虎、卢戈及其配偶等各方及其关联方，是否通过直接持股、委托持股等方式 安排在艾伯艾桂及其穿透后的股权结构中持有权益。请中介机构、发行人律师 核查发表意见。 核查过程： 就上述问题，本所律师（ 1 ） 获取了艾伯艾桂的公司 注册证书、商业登记证 以及 胡关李罗律师行出具的香港法律 意见书；（ 2 ）就艾伯艾桂的股权结构穿透核 查、其及其股东 LC Fund V, L.P. 、 LC Parallel Fund V, L.P. 对外投资情 况、其 及 其 穿透后股权结构中的出资人 与刘珂滨、李虎、卢戈及 其 配偶及其 他 关联方 之间是 否存在权益安排等事项起草并向艾伯艾桂发出补充尽职调查问卷 / 清单，并收回 艾伯艾桂的书面回复及其提供的相关确认文件；（ 3 ）就刘珂滨、李虎、卢戈及其 配偶及其他关联方与艾伯艾桂 及 其穿透后股权结构中的出资人 之间是否存在权 益安排等事项起草并向刘珂滨、李虎、卢戈发出补充尽职调查问卷，并收回其书 面回复 。 核查内容及结果： （一） 艾伯艾桂成立时间、注册地、投资情况 根据 艾伯艾桂的公司注册证书（编号 1 609732 ）、现时有效的商业登记证（号 码 5 84 46305 - 000 - 05 - 1 8 - 8 ）以及 胡关李罗律师行出具的香港法律意见书，艾伯艾 桂系一家于 2 011 年 5 月 3 1 日在香港注册成立的有限公司，注册办事处 位于 香港 中环交易广场一座 2701 - 03 室 。 根据艾伯艾桂的书面确认并经核查，艾伯艾桂为 君联资本（联想控股成员企业）管理运营的专业投资基金 。 根据 艾伯艾桂的书面确认，除发行人外，其未投资其他企业。 （二） 艾伯艾桂股东 LC Fund V, L.P. 、 LC Parallel Fund V, L.P. 对外投资情 况，是否仅（最终）投资于发行人 根据艾伯艾桂的书面确认， 截至 目 前 ， LC Fund V, L.P. 、 LC Parallel Fund V, L.P. 除通过 艾伯艾桂间接投资于发行人外，其其他 对外投资情况 如下 （均同时投资） ： 序号 投资的其他企业[间接投资的境内企业] 1 MobCrete Inc. 2 Access Medical Systems [星童医疗技术（上海）有限公司] 3 江苏盖睿健康科技有限公司 4 UOKO Group Holding Limited [优客逸家（成都）信息科技有限公司] 5 Renrui Education Limited [成都天符人瑞教育咨询有限公司] 6 Cardea Medsystems Corporation [卡尔迪雅（天津）医疗器械有限公司] 7 武汉优信技术股份有限公司 8 江苏海晨物流股份有限公司 9 Autoradio Holdings Limited [北京电广聪信息技术有限公司] 10 Nouriz Investment Holding Ltd. [纽瑞滋（上海）食品有限公司] 11 CTMG Technology Limited [广州华阅数码科技有限公司] 12 无锡市凯奥善生物医药科技有限公司 13 Zepp International Limited [泽普互动（北京）科技有限公司] 14 广州坚和网络科技有限公司 15 iShe Limited [北京函数伙伴科技有限公司] 16 Car King Holding Ltd. [车王(中国)二手车经营有限公司] 17 厦门美易美妆股份有限公司 18 Everimaging Science and Technology Inc. [成都京谷科技有限公司] 19 海迪科（苏州）光电科技有限公司 20 Joint Star Limited [嘉兴市麦包包网络科技有限公司] 21 上海阑途信息技术有限公司 22 杭州优思达生物技术有限公司 23 中山联合光电科技股份有限公司 24 Fairlubo Auction Company Limited [北京优信丰顺路宝机动车拍卖有限公司] 25 Uxin Limited [优信拍（北京）信息科技有限公司] 26 JenaValve Technology, Inc. 27 Axonics Modulation Technologies, Inc. 28 北京盛诺基医药科技有限公司 29 China Harmony New Energy Auto Holding Limited [河南和谐汽车贸易有限公司] 据此，艾伯艾桂股东 LC Fund V, L.P. 、 LC Parallel Fund V, L.P. 已投资于除发 行人外的其他多家企业， 并非 仅（最终）投资于发行人 。 （ 三 ） 刘珂滨、李虎、卢戈及其配偶等各方及其关联方，是否通过直接持 股、委托持股等方式安排在艾伯艾桂及其穿透后的股权结构中持有权益 1 . 艾伯艾桂的股权结构 根据 艾伯艾桂的书面确认 及部分间接出资人的股东登记簿 ， 截至 目前 ， 艾伯 艾桂 的股权结构图如下（ G P 指普通合伙人， L P 指有限合伙人）： 93.20% LC Fund V, L.P. （开曼群岛） LC Parallel Fund V, L.P. （开曼群岛） LC Fund V GP Limited（开曼群岛） Right Lane Limited（南明有限公司）（香港） LC Affiliates Fund V, L.P. （开曼群岛） Morgan Creek Partners Asia, L.P. 等54名境外主体 联想控股股份有限公司 （上市代码03396.HK） SEDCO Capital Global FundsChina Lead International Investment Limited 等3名境外主体 朱立南、陈浩、徐驰、李家庆、刘二海、刘泽 辉、欧阳浩、欧阳翔宇、沙重九、王建庆、王 俊峰、王能光、杨琳等13名自然人 Pearcely International Limited（英属维尔京群岛） CHAU Wang（外籍人士） 6.80% 艾伯艾桂（香港） 境内 境外 1% (GP) 19.4176% (LP) 6.7961% (LP) 2.8836% (LP)69.9027% (LP)0% (GP)100% (LP) 0% (GP) 63.98% (LP) 20% 70%100% 100% Best Vessel Limited（佳錩有限公司） （英属维尔京群岛） Legend Capital Management Limited（开曼群岛） 朱立南陈浩王能光 Elite Bliss Limited（英属维尔京群岛） 32.66% (LP) 10% 100% 45.5%20% 10% 10%8.5%6% 20%40%40% Ji Zhao（外籍 人士） 3.36% (LP) 据此，除 Morgan Creek Partners Asia, L.P. 等 54 名境外主体 、 China Lead International Investment Limited 等 3 名境外主体 以及 SEDCO Capital Global Funds 外，其余出资人已穿透至自然人或上市公司。根据 艾伯艾桂的书面确认 ， （ 1 ） Morgan Creek Partners Asia, L .P. 等 54 名境外主体 对 LC Fund V, L.P. 的 出 资比例及其性质如下： 序号 合伙人 合伙人类型 出资占比 性质 1 Morgan Creek Partners Asia, L.P. 有限合伙人 3.8835% 母基金管理机构 2 Adams Street 2011 Emerging Markets Fund LP 有限合伙人 0.9495% 母基金管理机构 3 Adams Street Partnership Fund - 2008 Non-U.S. Fund, L.P. 有限合伙人 1.6200% 4 Adams Street Partnership Fund – 2009 Non-U.S. Emerging Markets Fund (3rd Edition), LLC 有限合伙人 3.5481% 5 Adams Street Partnership Fund - 2010 Non-U.S. Emerging Markets Fund, L.P. 有限合伙人 0.8727% 6 Siguler Guff BRIC Opportunities Fund II, LP 有限合伙人 3.1012% 母基金管理机构 7 Siguler Guff BRIC Opportunities Fund II (T), LP 有限合伙人 0.6518% 8 Siguler Guff BRIC Opportunities Fund II (M), LP 有限合伙人 0.1305% 9 Siguler Guff Investments LP 有限合伙人 0.0291% 10 Salient Growth Investco Limited 有限合伙人 2.9126% 11 HarbourVest International Private Equity Partners VI- Parntership Fund L.P. 有限合伙人 2.4660% 母基金管理机构 12 HIPEP VI-Asia Pacific Fund LP 有限合伙人 2.5825% 13 Hatteras Master Fund L.P. 有限合伙人 0.7767% 母基金管理机构 14 Barclays Pension Funds Trustees Limited as Trustee of the Barclays Bank UK Retirement 有限合伙人 3.8835% 退休基金 15 Moussedragon, L.P. 有限合伙人 3.8835% 家族基金 16 Allianz Leben Private Equity Fonds 2001 GmbH 有限合伙人 2.5363% 保险公司 17 APKV Private Equity Fonds GmbH 有限合伙人 0.3623% 18 AZ-SGD Private Equity Fonds GmbH 有限合伙人 0.2082% 19 Commonfund Capital Venture Partners IX, L.P. 有限合伙人 3.1068% 母基金管理机构 20 Aberdeen International Partners II, L.P. 有限合伙人 1.3592% 母基金管理机构 21 FSA III EA SPV, L.P. 有限合伙人 1.5534% 22 57Stars Global Opportunities Fund 2 (CalPERS),LLC 有限合伙人 1.9417% 母基金管理机构 23 57Stars Global Opportunities Fund 3 (Guardian),L.P. 有限合伙人 0.7767% 24 Emerging Private Markets Fund I LP 有限合伙人 2.3301% 资产管理机构 25 522 Fifth Avenue Fund L.P. 有限合伙人 0.0485% 资产管理机构 26 AAF Offshore Corporation 2011 有限合伙人 0.6214% 27 JPMorgan Venture Capital Institutional Offshore Investors IV L.P. 有限合伙人 0.0664% 28 JPM Pooled Venture Capital Institutional Investors IV LLC 有限合伙人 1.5938% 29 Crown Asia-Pacific Private Equity II plc 有限合伙人 1.9417% 母基金管理机构 30 The Rockefeller Foundation 有限合伙人 1.9417% 洛克菲勒基金 31 Voya Pomona Asia Pacific Private Equity Co-Invest I, L.P. 有限合伙人 0.7146% 资产管理机构 32 Voya Pomona Asia Pacific Private Equity Fund I, L.P.. 有限合伙人 1.2272% 33 Joyful Prospect Fund L.P. 有限合伙人 1.5534% 资产管理机构 34 SVG Asia Fund of Funds plc 有限合伙人 1.3592% 家族基金 35 Sagamore China Partners II,L.P. 有限合伙人 1.1650% 36 DCM VI,L.P. 有限合伙人 0.9709% 风险投资公司 37 Hamilton Lane Venture Capital Fund LP 有限合伙人 0.9709% 母基金管理机构 38 Huitung Investments(BVI) Limited 有限合伙人 0.9709% 家族基金 39 LHK Capital Limited 有限合伙人 0.9709% 家族基金 40 The Dietrich Foundation 有限合伙人 0.9709% 家族基金 41 JPMorgan Asia Pooled Private Equity Fund LLC 有限合伙人 0.2913% 资产管理机构 42 J.P. Morgan Secondary Private Equity Investors II L.P. 有限合伙人 0.6796% 43 Texas County & District Retirement System 有限合伙人 0.9709% 退休基金 44 TMA Asia Private Equity Fund,LP 有限合伙人 0.9709% 保险公司 45 Weathergage Venture Capital II LP 有限合伙人 0.7767% 母基金管理机构 46 JV Trust Ltd 有限合伙人 0.6505% 家族基金 47 Carnegie Mellon University 有限合伙人 0.5825% 大学基金 48 KPC Venture Capital LLC 有限合伙人 0.3883% 家族基金 49 Darga International Limited 有限合伙人 0.3883% 家族基金 50 Miven Global II LP 有限合伙人 0.3883% 家族基金 51 Samsung Securities Co., Ltd 有限合伙人 0.3883% 大型企业 52 Vaucluse Incorporated 有限合伙人 0.3883% 家族基金 53 GCM Grosvenor Seasons Private Equity Programme 2011 Master, L.P. 有限合伙人 0.2913% 资产管理机构 54 Montague Trust 有限合伙人 0.1942% 家族基金 合计 — 69.9027% — （ 2 ） China Lead International Investment Limited 等 3 名境外主体 对 LC Affiliates Fund V, L.P. 的 出资比例及其性质如下： 序号 合伙人 合伙人类型 出资占比 性质 1 China Lead International Investment Limited 有限合伙人 26.94% 家族基金 2 Bestwor k Holdings Limited 有限合伙人 10.10% 家族基金 3 Victory Channel Limited 有限合伙人 26.94% 家族基金 合计 — 63.98% — （ 3 ） LC Parallel Fund V, L.P. 的有限合伙人 SEDCO Capital Global Funds 系 境 外大型企业成立的投资基金。 根据艾伯艾桂的书面确认，上述有限合伙人均 系 在境外成立的机构投资人， 包括母基金管理机构、大型资产管理机构、退休基金、大学基金、家族基金以及 境外大型企业等。该等机构适用当 地法律， 艾伯艾桂 无法要求 其 将结构层层穿透， 并且该等机构投资人特别是母基金管理机构也无法要求其上层股东向上穿透。另 外， 该等 机构投资人 不乏 私募投资管理机构，其须遵守当地法律以及与客户的协 议 ， 有义务不披露客户的名称及信息。鉴于上述原因， 艾伯艾桂 无法 获取其 最终 的出资人信息 。 2 . 刘珂滨、李虎、卢戈及其配偶等各方及其关联方 未 通过直接持股、委托 持股等方式安排在艾伯艾桂及其穿透后的股权结构中持有权益 根据保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈及其配偶填写的调查问卷，该 等 各方及 其关联方 与 艾伯艾桂及其穿透后股权结构中的出资人 之间 无关 联关系、未 曾以任 何形式主动或被动地洽谈过代持 发行人 股份的相关事宜 、未 曾有任何形式的资金 往来或者其他利益安排 ；该等各方 及其关联方 不 存在以任何直接或间接方式持有 艾伯艾桂及其穿透后股权结构权益 之情形（包括但不限于 直接持股、委托持股、 通过任何第三方代持、以现钞往来或债务代偿等形式安排代持） 。 根据 艾伯艾桂 填写的调查问卷， 其及 其穿透后股权结构中的出资人 与中泰证 券保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈及其配偶及其他关联方 之间 不 存在关联关系 、 未 曾以任何形式主动或被动地洽谈过代持 发行人 股份的相关事宜 、未 曾有任何形 式的资金往来或者其他 利益安排 ； 中泰证 券保荐代表人刘珂滨、李虎、卢戈及其 配偶及其他关联方 不 存在以任何直接或间接方式持有 艾伯艾桂及其穿透后股权 结构权益 之情形（包括但不限于 直接持股、委托持股、 通过任何第三方代持、以 现钞往来或债务代偿等形式安排代持） 。 综上， 本所律师认为， 刘珂滨、李虎、卢戈及其配偶等各方及其关联方 未 通 过直接持股、委托持股等方式安排在艾伯艾桂及其穿透后的股权结构中持有权 益 。 （ 以下无正文 ） 中财网
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