[上市]立华股份:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十二）
北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（十二） 二〇一 八 年 七 月 目 录 第一部分 律师应声明的事项 ................................ ................................ ............... 4 第二部分 补充法律意见书正文 ................................ ................................ ............ 6 补充反馈问题 ................................ ................................ ................................ ..... 6 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（十二） 致：江苏立华牧业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）作为江苏立华牧业股份有限公 司（以下简称 “ 发行人 ” ）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “ 本次 发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问，已于 2016 年 3 月 2 1 日出具了《北京市中伦 律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）、 《北京市中伦律师事务所关于为江 苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具 法律意见书 的 律师工作报告》 （以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ），并于 2 016 年 5 月 17 日出具了 《北京市中伦律师事务所关于 江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票 并 在创业板上市的补充法律意见书 （ 一 ） 》（以下简称 “ 《补充法律意见书（一）》 ” ）， 于 2016 年 9 月 8 日出具了《北京市中伦律师事务所关于 江苏立华牧业股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称 “ 《补 充法律意见书（二）》 ” ） ， 于 201 7 年 3 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关 于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书（ 三 ）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（ 三 ）》 ” ） ， 于 201 7 年 8 月 11 日出具 了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（ 四 ）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（ 四 ）》 ” ） ， 于 201 7 年 11 月 6 日出具了《北京市中伦律师 事务所关于江苏立华牧业股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 五 ）》（以下简称 “ 《补 充法律意见书（ 五 ）》 ” ） ， 于 201 7 年 11 月 15 日出具了《北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（ 六 ）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（ 六 ）》 ” ） ， 于 201 7 年 12 月 21 日出 具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（ 七 ）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（ 七 ）》 ” ） ， 于 201 8 年 3 月 22 日出具了《 北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 八 ）》（以下简称 “ 《补 充法律意见书（ 八 ）》 ” ） ，于 2018 年 5 月 30 日出具了《北京市中伦律师事务所关 于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”） ，于 2018 年 7 月 2 日出具了 《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”） ， 于 2018 年 7 月 10 日 出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称 “《补充法律意见书（十一）》”） 。 根据中国证监会审核员于2018年7月12日提出的补充反馈问题之要求，本 所现就有关问题出具本补充法律意见书（见第二部分）。本补充法律意见书中使 用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》《律 师工作报告》及后续补充法律意见书中的含义（如有变更，应以后者为准）相同。 第一部分 律师应声明的事项 关于本补充法律意见书，本所及本所律师作 如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则 （ 试行 ） 》等规定及本补充法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章 和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所 及本所律师不 具备核查和作出判断的适当资格。 4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行 人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和 / 或印章均是真实的，有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法 律意见书的依据 。 6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释 或说明。 9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用 作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文 件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下： 第二部分 补充法律意见书正文 补充反馈问题 就保荐机构曾间接投资发行人的整改措施实施情况，（1）请说明奔腾牧业、 沧石投资向鲁证创投支付的退伙对价款资金来源的合理合法性，如涉及借款， 说明借款协议的主要内容、借款方的背景及与发行人董监高、实际控制人、持 股发行人5%以上股东、本次发行上市相关中介 机构签字人员 是否存在关联关 系、是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）程立力于2018年5 月30日将其入伙沧石投资的出资款8,681.59万元汇至沧石投资账号、程立力于 2018年5月30日将其对奔腾牧业的新增出资款6,057.65万元汇至奔腾牧业账号、 奔腾牧业于2018年5月30日将鲁证创投的退伙对价款6,057.65万元汇至鲁证创 投账号，请说明上述款项的汇款时间早于相关入伙/退伙/新合伙协议签署日期的 原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 核查过程： 就上述问题，本所律师（ 1 ） 取得了鲁证创投与程立力签署的《关于合伙企 业财产份额安排的协议书》，及相关方为实施前述协议书签署的合伙企业变更决 定书、退伙协议及 / 或入伙协议、 新 合伙协议 、全体合伙人名录及出资情况 表 ， 及奔腾牧业与沧石投资主管工商部门出具的核准变更登记文件，以及相关付款凭 证等；（ 2 ）查阅了 奔腾牧业及 沧石投资近期账号明细；（ 3 ）获取了程立力关于 14,739.24 万元款项之资金来源的 声明 ；（ 4 ）查阅了程立力与刘定妹、周永奇签 署的借款协议及银行电子回单等转账凭证 并获取了刘定妹、周永奇出具的关于无 代持及无纠纷的确认函 ；（ 5 ） 获取了刘定妹 填写的调查问卷，以及周永奇关于其 任职简历及无关联关系的声明；（ 6 ） 查阅了九洲创投、常州机械的工商档案 。 核查内容及结果： （一） 请说明奔腾牧业、沧石投资向鲁证创投支付 的 退伙 对价款 资金来源 的合理合法性，如涉及借款 ， 说明借款协议的主要内容、借款方的背景及与发 行人董监高、实际控制人、持股发行人 5% 以上股东、本次发行上市相关中介机 构签字人员是否存在关联关系、是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排 根据本次整改措施实施所涉决议、协议、款项支付凭证等，鲁证创投共收到 资金 14,739.24 万元，其中 6,057.65 万元 为奔腾牧业支付的 退伙对价款、 8,681.59 万元为沧石投资支付的退伙对价款。 1 . 奔腾牧业退伙对价款之资金来源 根据 鲁证创投自奔腾牧业退伙的《退伙协议》、鲁证创投退伙后奔腾牧业全 体合伙人重新签署的《合伙协议》《全体合伙人名录及出资情况》、相关款项支付 凭证 及 奔腾牧业近期账号明细 ， 奔腾牧业向鲁证创投支付的退伙对价款 6,057.65 万元系源于程立力同步认缴奔腾牧业新增财产份额（等同于鲁证创投退伙财产份 额）的出资款。 2 . 沧石投资退伙对价款之资金来源 根据 《关于合伙企业财产份额安排的协议书》、程立力入伙沧石投资 的《入 伙协议》、鲁证创投自沧石投资退伙的《退伙协议》 、 相关款项支付凭证 及沧石投 资 近期 账号明细 ，沧石投资向鲁证创投支付的退伙对价款 8,681.59 万元系 源于程 立力同步 入伙 沧石投资 并 认缴 沧石投资新增 财产份 额（等同于 鲁证创投 退伙财产 份额）的出资款。 3 . 程立力 14,739.24 万元款项之资金来源 根据 程立力 出具 的 声 明 ，程立力上述 14,739.24 万元款项中的 4,739.24 万元 系其本人及家庭自有积蓄，其余 10,000 万元系外部借款。根据 程立力与出借方 签署的《借款协议》及 银行电子回单等 转账凭证 ，该等 10,000 万 元借款之具体 情况如下 ： 出借方 借款金额（万元） 借入时间 约定还款日 利息安排 刘定妹 2,000 2018年4月26日 2022年4月27日前 年化利率 8% 周永奇 5,000 2018年5月14日 2022年5月13日前 3,000 2018年5月22日 2022年5月21日前 经核查，出借方 背景如下： 刘定妹系发行人 5 % 以下 股东九洲创投实际控制 人之一 （刘灿放及其配偶刘定妹合计现时间接持有九洲创投 1 00% 股权） ，周永奇 则系发行人关联方常州机械（因发行人 5 % 以下股东张秋刚同时持有常州机械股 权 并任董事且该公司与发行人存在交易而依实质重于形式原则认定为关联方 ）的 股东之一 并任 董事 、副总经理 。 根据刘定妹与周永奇填写的任职简历及 其书面确认，其与 发行人董监高、实 际控制人、持股发行人 5% 以上股东、本次发行上市相关中介机构签字人员无关 联关系 。 出借方刘定妹与周永奇已于 2 018 年 6 月 6 日分别 出具 《确认函》，确认 ① 以 上借款系其本人自愿、真实的意思表示，双方已签署书面借款协议 ；② 就该等借 款事项，双方系且仅系借款关系，不存在委托持股、信托持股等其他安排， 其 本 人不因此以任何方式持有奔腾牧业 / 沧石投资任何财产份额 ；③截 至出函日，除 以上借款外，其本人与程立力、立华股份及其关联方之间不存在任何债权债务， 就以上借款亦无任何纠纷或潜在纠纷。 （二） 程立力于 2018 年 5 月 30 日将其入伙沧石投资的出资款 8,681.59 万元 汇至沧石投资账号、 程立力于2018年5月30日将其对奔腾牧业的新增出资款 6,057.65万元汇至奔腾牧业账号、奔腾牧业于 2018 年 5 月 30 日将鲁证创投的退 伙对价款 6,057.65 万元汇至鲁证创投账号，请说明上述款项的汇款时间早于相关 入伙 / 退伙协议签署日期的原因 根据 2018 年 5 月 29 日签署的《关于合伙企业财产份额安 排的协议书》， ① 鲁证创投从奔腾牧业、沧石投资退伙，由奔腾牧业 、沧石投资分别 退回 鲁证创投 持有的所有财产份额。与此同时，由程立力入伙沧石投资并认缴奔腾牧业、沧石 投资新增的与鲁证创投退伙同等的财产份额 ；② 鲁证创投退伙对价所涉投资款利 息计算截止时间为 2 018 年 5 月 3 1 日， 奔腾牧业、沧石投资应于 2018 年 5 月 31 日前将该等款项作为退伙对价汇入鲁证创投账户 ，如迟延支付，应加计应付未付 额迟延期间利息。 经协商，各相关方定于 2 018 年 5 月 3 1 日集中签署合伙人变更决定书、入伙 协议、退伙协议、新合伙协议等系列具体实施文件。程立 力与奔腾牧业于付款截 止期限的前 1 天 2018 年 5 月 30 日向银行提请办理汇款申请，系出于谨慎考虑， 以免因大额款项无法及时到账而造成迟延支付。 尽管当时尚未签署入伙 / 退伙 / 新 合伙 协议，但相关各方已对协议文本达成共识，且当时已签署的具有主协议性质 的《关于合伙企业财产份额安排的协议书》对该等安排亦已有约定。此外，尽管 系提前 1 天支付，所付款项依然系按 2 018 年 5 月 3 1 日为利息截止时间计算，鲁 证创投的利益并未因此受损。 综上，本所律师认为， 奔腾牧业、沧石投资向鲁证创投支付 的 退伙对价款 （及 程立力向奔腾牧业、沧石投资缴付的出资 款） 之资金来源合理合法，其中涉及外 部借款者，借款双方已签署书面借款协议并明确约定借款期限及利息安排等事 项，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排 ， 且 出借方刘定妹、周永奇与发 行人 董监高、实际控制人、持股发行人 5% 以上股东、 本次发行上市相关中介机 构签字人员无关联关系。 程立力向 奔腾牧业、 沧石投资缴付出资款及奔腾牧业向 鲁证创投支付退伙对价款的时间早于相关入伙 / 退伙 / 新合伙 协议签署日期系出于 谨慎考虑，该等情形不对本次整改措施的实施产生不利影响。 （ 以下无正文 ） 中财网
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