[发行]西安银行:首次公开发行A股股票招股说明书
http://www.hdlogo.com/sites/default/files/public/styles/large/public/logo_image/2012/08/bank-of-xian.png 西安银行股份有限公司 首次公开发行股票 （ A 股） 招股说明书 （住所：陕西省 西安市高新路 60 号 ） 保荐机构（主承销商） 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 西安 银行股份有限公司 首次公开发行股票（ A 股） 招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 不超过 444,444,445 股 ， 占发行后总股本的 10% 。 实际发行的总规模将根据相关法律法规、本行资 本需求情况、本行与监管机构沟通情况和发行时 市场情况等决定 每股面值： 人民币 1. 00 元 每股发行价格： 4.68 元 （通过向网下投资者询价，由发行人与主 承销商 协商 确定发行价格或证券监督管理部门 认可的其他方式确定） 预计 发行日期： 2019 年 2 月 19 日 拟上市 的 证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 4, 444,444,445 股 本次发行前股东所持股份的流 通限制、股东对所持股份自愿 锁定的承诺： 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份， 自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 本行实际控制人西安市政府承诺，自本行股票上 市之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理 西安市政府所控制的本行首次公开发行 A 股股 票前已发行股份，也不由本行回购该部分股份。 西安市政府所控制的本行股票在锁定期满后 2 年 内减持的，减持价格不低于发行价；本行上市后 6 个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价，西安市政府所控制的本行股票的锁定期 限自动延长 6 个月。上述发行价指本行首次公开 发行 A 股股票的发行价格，如果本行上市后因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 定作除权除息处理。 本行实际控制人的一致 行动人西投控股、西安经 开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、长 安国际信托、西安金控、西安浐灞管委会、西安 投融资担保承诺，自本行股票上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行首 次公开发行 A 股股票前已发行股份，也不由本行 回购该部分股份。所持本行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；本行上市 后 6 个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，其所持本行股票的锁定期自动延长 6 个月。上述发行价指本行首次公开发行 A 股股 票的发行价格，如果本行上市后 因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权、 除息处理。 本行股东丰业银行、大唐西市、陕西烟草承诺， 自本行 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本行首次公 开发行 A 股股票前其已持有的本行股份，也不由 本行回购该部分股份。 本行股东丰业银行承诺，在不违反适用法规及其 向中国证监会、中国银监会以及本行作出的具有 法律约束力的承诺的情况下，锁定期满后两年 内，其可根据需要一次或分批减持所有或部分本 行股票，并提前 3 个交易日予以公告；减持价格 不低 于发行价或减持日前十（ 10 ）个交易日本行 的股票在中国证券交易所的成交量加权平均交 易价（以较低者为准）。如发生派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，发 行价及交易价可按照适用法规的规定进行调整。 本行股东大唐西市、西投控股、陕西烟草承诺， 在其所持本行股票锁定期届满后的 12 个月内， 其减持所持本行老股的数量不超过其持有本行 老股数量的 25% ；在其所持本行股票锁定期届满 后的第 13 至 24 个月内，其减持所持本行老股数 量不超过其所持本行股票锁定期届满后第 13 个 月初其持有本行老股数量的 25% ；减持价格不低 于本行 股票的发行价，如本行上市后有派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息 行为，发行价应按照证券交易所的有关规定作除 权、除息处理。 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员承诺， 自本行首次公开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行 首次公开发行 A 股股票前已发行股份，也不由本 行回购该部分股份。 在前述锁定期期满后，其还将依法及时向本行申 报所持有的本行股份及其变动情况，每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份 不超过其所持本行股份总数的 15% ， 5 年内转让 的股份总数不超过 其所持本行股份总数的 50% 。 在任职期间内，其不会在卖出后 6 个月内再行买 入，或买入后 6 个月内再行卖出本行股份；在离 任后 6 个月内，不转让所持本行股份，离任 6 个 月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售 本行股票数量不超过其持有的本行股份总数的 50% 。 持有本行股份的董事、高级管理人员承诺，其所 持本行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价 格不低于发行价；本行上市后 6 个月内如本行股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有 本行股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行 价指本行首次公 开发行 A 股股票的发行价格，如 果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券 交易所的有关规定作除权除息处理。其不因职务 变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。 根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》 （财金 [2010]97 号）的规定，本行持有内部职工 股超过 5 万股的个人承诺，其所持本行股票扣除 公开发售后（如有）的部分自本行首次公开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月内不转让或者委 托他人管理，也不由本行回购该部分股份；持股 锁定期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式转让 的股份不超过其所持本行股 份总数的 15% ， 5 年内转让的股份总数不超过其 所持本行股份总数的 50% 。如果日后法律法规和 监管部门、证券交易所等有权机构对其持有的本 行股份锁定 作出 新的规定、提出新的要求，或者 对现行规定和要求 作 出修改的，其承诺届时将按 照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书 签署日： 2 019 年 1 月 21 日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连 带的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者作出投资决策前，应当认真阅读 招股说明书 全文。 一 、 股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 本行实际控制人西安市政府承诺，自本行股票上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理西安市政府所控制的本行 首次公开发行 A 股股票前已发行 股份，也不由本行回购该部分股份。西安市政府所控制的本行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；本行上市后 6 个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，西 安市政府所控制的本行股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指本行首次 公开发行 A 股股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权 除息处理。 本行股东 西投控股、 西安经开城投、西安城投（集团）、西 安曲江文化、长 安国际信托、西安金控、西安浐灞管委会、西安投融资担保承诺，自本行股票上 市之日起 36 个月内 ， 不转让或者委托他人管理 其持有的 本行首次公开发行 A 股 股票前已 发行 股份，也不由本行回购该部分股份。所持本行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；本行上市后 6 个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其 所持本行股票的锁定期自动延长 6 个月。上述发行价指本行首次公开发行 A 股 股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行 除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本行股东丰业银行 承诺，除符合法律法规要求或中国证监会、中国银监会批 准的情形外，自本行 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理本行首次公开发行 A 股股票前其持有的本行股份，也不由本行回 购该部分股份。 本行股东 大唐西市、陕西烟草承诺，自本行 A 股股票在证券交易所上市交 易之日起 36 个月内 ， 不转让或者委托他人管理本行首次公开发行 A 股股票前其 持有的本行股份，也不由本行回购该部分股份。 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员承诺，自本行首次公 开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行首次公 开发行 A 股股票前已发行股份，也不由本行回购该部分股份。在前述锁定期期 满后，其还将依法及时向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总数的 15% ， 5 年内转让的股份总数不超过其所持本行股份总数的 50% 。在任职期间内， 其不会在卖出后 6 个月内再行买入，或买入后 6 个月内再行卖出本行股份；在离 任后 6 个月内，不转让所持本行股份，离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易 所挂牌交易出 售本行股票数量不超过其持有的本行股份总数的 50% 。 其不因职务 变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。 持有本行股份的董事、高级管理人员承诺，其所持本行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；本行上市后 6 个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其 持有本行股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指本行首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 其 不因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。 根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金 [2010]97 号）的规定， 持有内部职工股超过 5 万股的个人承诺，其所持本行股 票扣除公开发售后（如有） 的部分 自本行首次公开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月内不转让或者委托他 人管理，也不由本行回购该部分股份；持股锁定期满后，每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总数的 15% ， 5 年内 转让的股份总数不超过其所持本行股份总数的 50% 。 如果日后法律法规和监管部 门、证券交易所等有权机构对其持有的 本行股份锁定 作 出新的规定、提出新的要 求，或者对现行规定和要求 作 出修改的，其承诺届时将按照新的或者修改后的规 定和要求锁定股份。 二 、 股东持股意向和减持意向声明 本行股东丰业银行承诺 ： “ 在 本公司 所持 发行人 股票锁定期满后 两 年内， 本公司 将在符合 相关 法律法 规 、 中国证监会、中国银监会 相关规定及其他在减持时对本公司有 约束力的 规范 性文件（以下简称‘适用法规’）的规定 ， 并同时满足下述条件时进行减持，并 将提前三个交易日予以公告： 1 、减持前提：不存在违反本公司针对所拥有的股权向中国证监会、中国银 监会以及发行人作出的具有法律 约束力的承诺的情况。 2 、减持价格： 减持价格不低于发行价或减持日前 十（ 10 ） 个交易日 发行人 的股票在中国证券交易所的成交量加权平均交易价（以较低者为准），如发生派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，发行价及交易价可按 照适用法规的规定进行调整 。 3 、减持方式： 通过大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减 持 。 4 、减持数量：在遵守第一条所述前提下，本公司可根据需要一次或分批减 持所有或部分发行人股份。 5 、减持期限：自本公司所持发行人股票锁定期满后，本公司可根据适用法 规进行减持。 本公司 违 反作出的公开承诺减持 发行人 股票的，减持所得收益将按适用法规 的规定上缴 发行人。” 本行股东大唐西市、西投控股、陕西烟草承诺 ： “在本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国 证监会、中国银监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时 满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股 票价格波动等情况减持发行人首次公开发行 A 股股票前本公司所持有的发行人 股票（以下简称‘发行人老股’），并提前三个交易日予以公告： 1 、减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行 A 股 股票并上市时 作出的公开承诺的情况。 2 、减持价格：不低于发行人股票的发行价。如发行人上市后有派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等除权除息行为，发行价应按照证券交易所的有 关规定作除权、除息处理。 3 、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减 持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总 数 1% 的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4 、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，本公司 减持所持发行人老股的数量不超过本公司持有发行人老股数 量的 25% ；在本公司 所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本公司减持所持发行人老股 数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有发行人 老股数量的 25% 。 5 、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 本公司所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、中国银监会、证券交易所 等监管部门对持股 5% 以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持 股 5% 以上股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本公司将按 照监管部门相关规定 修改减持计划。 本公司违反作出的公开承诺减持发行人股票的，将减持所得收益上缴发行 人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。” 三 、 稳定股价预案 为强化本行及董事和高级管理人员的诚信义务，保护 投资者 权益，本行制定 了《稳定股价预案》。该预案于 2016 年 8 月 16 日经本行 2016 年第一次临时股东 大会审议通过，并于本行完成首次公开发行 A 股股票并上市后生效，有效期为 三年。该预案亦明确，股东大会同意授权董事会并由董事会根据需要转授权董事 长 （ 及董事长授权人士 ） 根据法律、法规、规范性文件及相关政策的变化情况或 监管 部门的意见对该预案及承诺作出调整。 根据上述授权， 2018 年 6 月 5 日， 本行召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价预案的议案》，在稳定股价方案中增加 关于回购和增持价格的相关表述，增加内容为：“回购（增持）价格不应低于稳 定股价具体方案公告日前 30 个交易日本行 A 股股票每日加权平均价的算术平均 值”，其余内容不变；同时，同意转授权董事长（及董事长授权人士）根据法律、 法规、规范性文件及相关政策的变化情况或监管部门的意见对预案及承诺作出调 整。 本行《稳定股价预案》 主要包括下列内容： （一） 启动稳定股价措施的条件 根据相关法律法规、中国证监会和中国银监会规定及其他规范性文件（如有） （ “ 适用法规 ” ）的要求，本行 A 股股票上市后 3 年内，如本行 A 股股票连续 20 个交易日（本行股票全天停牌的除外，下同）的收盘价均低于本行最近一期 末经审计的每股净资产，非因不可抗力，在不触及关于上市公司 A 股退市条件 的基础上，且本行情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的适用 法规，即可实施本预案措施，以稳定本行股票合理价值区间。如最近一期审计基 准日后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 事项导致本行净资产或股 份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整。具体实施措施方案由本行董事 会提前 三 个交易日公告。上述第 20 个收盘价低于本行最近一期末经审计的每股 净资产的交易日为触发稳定股价措施日，简称触发日。 （二） 稳定股价的具体措施 本行、本行实际控制人直接或间接控制的及与其构成一致行动关系的本行股 东以及持股 5% 以上股份的股东、董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人 员承担稳定股价的义务。 1 、 本行回购股份 如 果 本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期末经审计 的每股净资产，则触发本行采取稳 定股价措施的义务。本行应在触发日后 10 个 交易日内制定稳定股价方案并由董事会公告。如本行采用回购股份的，应按照如 下措施进行 ： （ 1 ） 股份回购价格 股份回购价格区间参考本行每股净资产并结合本行当时的财务状况和经营 状况确定 ，股份回购价格不应低于稳定股价具体方案公告日前 30 个交易日本行 A 股股票每日加权平均价的算术平均值 。最近一期审计基准日后，因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等情况导致本行每股净资产出现变化的，则每股 净资产进行相应调整。 董事会确定回购股份的价格区间以后，需要提交本行股东大会审议。 若本行在回 购期内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除 息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格的价格区间。 （ 2 ） 股份回购金额 用于股份回购的资金总额不低于本行上一年度归属于本行股东的净利润的 5% ，但不高于本行上一年度归属于本行股东的净利润的 20% ，实际金额结合本 行当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。 董事会确定回购股份的资金总额以后，需要提交本行股东大会审议。 （ 3 ） 股份回购期限 由本行董事会制定本行股份回购计划、回购期限，如果在此期限内回购资金 总额使用完毕，则回购方案实施完毕，并根据本预 案视同回购期限提前届满。 （ 4 ） 回购方式 本行通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及 / 或其他合法方式回购本 行股份。 （ 5 ） 股份回购实施计划 本行将根据资本市场的变化情况和本行经营的实际状况，按照股份回购的相 关政策规定及适用法规，择机制定股份回购的相关方案。股份回购方案应在取得 本行董事会和股东大会审议通过，根据适用法规取得所有相关批准后实施。 2 、 主要股东增持股份 本部分所述 主要股东 ， 指本行实际控制人直接或间接控制的及与其构成一致 行动关系的本行股东及持有本行 5% 以上股份的股东。 在触发日后，如本行未能按时公 告回购股份计划、回购股份议案未获得本行 股东大会批准或继续回购股份将导致本行股权分布不符合上市条件的（上述情形 发生的日期为 “ 主要股东稳定股价触发日 ” ），则触发本行主要股东增持本行股 份的义务。主要股东应在主要股东稳定股价触发日后的 10 个交易日内向本行提 交增持本行股份的具体计划，包括但不限于拟增持的数量、价格区间 （增持价格 不应低于稳定股价具体方案公告日前 30 个交易日本行 A 股股票每日加权平均价 的算术平均值） 、完成期限等信息，书面通知本行并由本行按适用法规进行公告。 主要股东应通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式 及 / 或其他合法方式 增持本行股份，增持股份数量应符合中国银监会的相关规定；增持金额应不低于 该等股东上一年度自本行获得现金分红金额的 15% 。 除非适用法规、中国证监会或中国银监会的批复另有规定，主要股东在增持 计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。如果主要股东增持将导致本行的 股权分布不符合上市条件，则主要股东将不需要根据股份回购计划增持股份。增 持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他适用法规。 3 、 本行董事、高级管理人员增持本行股票 在触发日后，如本行主要股东未在主要股东稳定股价触发日后的 10 个交易 日内如 期公告前述增持计划、明确表示未有增持计划或继续增持将导致本行股权 分布不符合上市条件（上述情形发生的日期为 “ 董事高管稳定股价触发日 ” ）， 则触发本行董事、高级管理人员增持本行股份的义务。本行董事、高级管理人员 应在董事高管稳定股价触发日后 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日因适用 法规或本行政策限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在 董事高管稳定股价触发日后的 10+N 个交易日内）就增持本行股份的具体计划书 面通知本行，包括但不限于每一名董事和高级管理人员拟增持的数量、价格区间 （增持价格不应低于稳定股价 具体方案公告日前 30 个交易日本行 A 股股票每日 加权平均价的算术平均值） 、完成期限等信息，并由本行按适用的法律法规和交 易所规则进行公告。 董事、高级管理人员应通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他适用法规允许的方式增持本行股份。董事、高级管理人员用于增持本行股 票的资金数额不低于该等董事、高级管理人员上一年度自本行获得的税后薪酬合 计金额的 15% ，但增持本行股份数量不超过本行股份总数的 1% 且该等增持应符 合适用法规的规定。 除非适用法规、中国证监会或中国银监会的批复另有规定，董事、高级管理 人员在增持计划 完成后的六个月内将不出售所增持的股份。如果董事、高级管理 人员增持将导致本行的股权分布不符合上市条件，则该等董事、高级管理人员将 不需要根据股份回购计划增持股份。增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定及其他适用法规的要求。 4 、 其他事项 （1）在实施 上述三项任一 稳定股价措施的过程中，如本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本行最近一期末经审计的每股净资产，则本行、本行主 要股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施。 （2）在履行完毕上述三项任一稳定股价措施后的 120 个交易日内，本行、 本行主要股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述 三项任一稳定股价措施后的第 121 个交易日开始，如果本行 A 股股票连续 20 个 交易日的收盘价仍低于本行最近一期末经审计的每股净资产，则本行、本行主要 股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务将按照前述 1 、 2 、 3 的顺序自动产生。 （3）本行、本行主要股东、董事和高级管理人员在履行其稳定股价义务时， 应按照适用法规及本行股票上市地的上市规则履行相应的信息披露义务，并需符 合商业银行监管等相关规定。 在本预案所述的股份回购计划有效期内，新聘任的 本行董事、高级管理人员 应履行本预案规定的董事和高级管理人员义务并按同等 标准履行届时有效的董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本行拟聘 任的董事和高级管理人员，应在被选举、聘任前书面同意履行前述承诺和义务。 （4）如因稳定本行股价之目的而触发本行股份回购的义务，本行主要股东、 本行全体董事和高级管理人员（根据具体情况适用），应按照适用法规和本行章 程规定及时提请本行召开董事会、股东大会审议本行股份回购预案，并就本行股 份回购预案投赞成票。 四 、 摊薄即期回报及填补措施的承诺 （一）本行承诺 1 、持续推动业务健康发展，拓展多元化盈利渠道 针对本次发行上市可能使原股东的即期回报有所下降的情况，本行将加大资 产结构调整与优化力度，提高资本配置效率，加强内部资本充足评估流程，提高 风险管理水平，规范募集资金的管理和使用，保持稳定的股东回报政策，有效运 用本次发行上市募集资金，进一步提升本行经营效益，充分保护本行股东特别是 中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。 2 、加强经营管理和风险管控，提升经营效率和盈利能力 本行将进一步提高经营管理水平和资金使用效率，规范各项业务操作，完善 并强化投资决策程序，推进和优化全面预算管理，加强成本管控措施，节约各项 费用支 出，强化预算执行监督，提升本行的整体盈利能力。本行将持续加强全面 风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领 域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、 计量、监控、处置和报告，全面提高本行的风险管理能力。 3 、保持稳定的股东回报政策 本行高度重视保护股东权益，在满足监管要求的情况下，继续保持利润分配 政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 （二） 本行董事、高级管理人员承诺 本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股 东的合法权益 ，对本行本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实 履行作出以下承诺： 1 、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害本行利益 。 2 、 承诺对职务消费行为进行约束。 3 、 承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 、 同意本行董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补 回报措施的执行情况相挂钩的安排。 5 、 若本行拟实施股权激励计划的，同意股权激励的行权条件与本行填补回 报措施的执行情况相挂钩的安排。 五 、 对本 招股说明书 内容的承诺 （一） 本行承诺 若 本行 首 次公开发行的 A 股股票上市流通后，因本行首次公开发行 A 股股 票 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本行是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本行将在中国证监会或人民法院等有 权部门作出 本行 存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内启动与股 份回购有关的程序，回购本行本次公开发行的全部 A 股新股，具体的股份回购 方案将依据所适用的法律法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定履行本行 内部审批程序和外部审批程序，回购价格不低于本行股票发行价加上股票发行后 至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据 相关法律法规及规范性文件规定的 程序实施。如本行上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价 为除权除息后的价格。 本行 首次公开发行 A 股股票 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。 （二） 股东承诺 本行股东西投控股、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、长 安国际信托、西安金控、西安浐灞管委会、西安投融资担保承诺，若本行首次公 开发行 A 股股票并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将 严格遵守《证券法》等法律法规的规 定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失。 若本行首次公开发行 A 股股票并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 其将对提出申请并符合赔偿条件的投资者依法赔偿。 本行 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或 人民法院作出相关判决的 ，其应督促本行依法回购本行首次公开发行 A 股股票 时发行的全部新股，并在召开相关股东大会对回购股份做出决议时，就该等回购 股份的相关决议以其所拥有的表决票数全部投赞成票。 （三） 本行董事、监事及高级管理人承诺 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺， 若 本行 首次公开发行 A 股股票 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并 已由有权部门作出行政处罚或人民法院 作出相关判决的，本行在召开相关董事会 / 监事会 对回购股份作出决议时，其承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票（如 适用） ，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺 。 六、 中介机构对申报材料的承诺 （一）保荐机构中信证券股份有限公司 承诺 中信证券承诺： 中信证券已对发行人 招股说明书 及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 中信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情形；若因其为发行人首次公开发行 制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资 者损失。 （二）发行人律师北京市金杜律师事务所 承诺 金杜律师事务所承诺： 如因金杜律师事务所为本行首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定 后，金杜律师事务所将依法赔偿投资者因其制作、出具的文件所载内容有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院 关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 金杜律师事务所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监 督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （三）发行人会计师 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 毕马威会计师事务所承诺： 毕马威会计师事务所及签字注册会计师已阅读本行首次公开发行股票 招股 说明书 及其摘要，确认 招股说明书 及其摘要与毕马威会计师事务所出具的审计报 告、内部控制审核报告及经毕马 威会计师事务所核验的非经常性损益明细表无矛 盾之处。毕马威会计师事务所及签字注册会计师对本行在 招股说明书 及其摘要中 引用的审计报告、内部控制审核报告及经毕马威会计师事务所核验的非经常性损 益明细表的内容无异议，确认 招股说明书 不致因上述所引用内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 七 、 关于未履行承诺约束措施的承诺 （一） 本行承诺 1 、 如本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致的除 外），本行将采取以下措施： （ 1 ） 及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （ 2 ） 本行将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等处罚； 同时，本行将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本行履行相关承诺； （ 3 ） 向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行投资者的 权益； （ 4 ） 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 2 、 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控 制的客观原因导致 本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本行 将采取以下措施： （ 1 ） 及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （ 2 ） 向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行投资者的 权益 ； （ 3 ） 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 （二） 股东承诺 1 、 本行股东丰业银行承诺： “（ 1 ） 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将 通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （ 2 ） 如本公司未按照稳定股价预案所述提出增持计划并书 面通知发行人， 或未按披露的增持计划实施，则本公司不可撤回地授权发行人将本公司上一年度 自发行人获得现金分红金额的 15% 从当年及其后年度发行人应付本公司现金分 红中予以扣留并归发行人所有； （ 3 ）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人。 ” 2 、 本行股东大唐西市、西投控股、陕西烟草、西安经开城投、西安城投（集 团）、西安曲江文化、长安国际信托、西安金控、西安浐灞管委会、西安投融资 担保承诺： “（ 1 ）如本单位 / 公司 承诺 未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因 相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本 单位 / 公司无 法控制的 客观原因导致的除外），本单位 / 公司将采取以下措施： 1 ） 通过发行人及时、充分披露本单位 / 公司承诺未能履行、无法履行或无法 按期履行的具体原因； 2 ） 如本单位 / 公司未按照稳定股价预案所述在触发增持义务之日起 10 个交 易日内提出增持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则本单位 / 公司不可撤回地授权发行人将发行人股份总数 1% 乘以发行价（如果发行人上市 后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行 价按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）的金额从当年及其后年度发行人 应付本单位 / 公司现金分红中予以扣留并归发行人所有； 3 ） 本单位 / 公司违反承诺所得收益将归属于发行人，本单位 / 公司因违反承诺 给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，具体赔偿方 式如下： a. 将本单位 / 公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用 于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； b. 若本单位 / 公司在赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行 人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本单位 / 公司承诺履行完毕 或弥补完发行人和投资者的损失为止。 4 ） 向发行人及投资者提出补充 承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投 资者的权益； （ 2 ） 如因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本单位 / 公司无法控制的客观原因导致本单位 / 公司承诺未能履行、确已无法履行或无法 按期履行的，本单位 / 公司将采取以下措施： 1 ） 通过发行人及时、充分披露本单位 / 公司承诺未能履行、无法履行或无法 按期履行的具体原因； 2 ） 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益。 ” （三） 本行董事、监事、高级管理人员承诺 1 、 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员承诺： （ 1 ） 如其在本行 股票锁定期满后的 2 年内以低于发行价转让本行股票的， 其在此情形下转让本行股票所获得的收益全部归属于本行，且其持有的其余部分 本行股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。（ 本款 不适用于监事） （ 2 ） 如其未在稳定本行股价义务触发之日起承诺的期间内提出具体增持计 划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权本行将其上年度自本行已 领取的税后薪酬金额的 15% 从当年及其后年度本行应付其现金分红和应付其薪 酬中予以扣留，直至其履行相关承诺。（ 本款 不适用于监事、独立董事） （ 3 ） 因本行 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，致使投资 者在证券交易中遭受损失，若其未严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照 中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失的，其不可撤销 地授权本行将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决其应承担的金额从当年 及其后年度本行应付其现金分红和应付其薪酬中予以扣留，其所持的本行股份亦 不得转让，直至其履行相关承诺。 （ 4 ）如 其违反锁定期及延长锁定期的承诺等其他公开承诺，所得收益将归 属于本行，因此给本行或投资者造成损失的，将依法对本行或投资者进行赔偿。 （ 5 ） 如其未能履行公开承诺事项，其应当向本行说明原因， 并由本行将其 未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；向本 行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；向社会公众道 歉并承担相应的经济和法律责任。 （ 6 ） 其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2 、 未持有本行股份的董事、监事、高级管理人员承诺： （ 1 ） 如其未在稳定本行股价义务触发之日起承诺的期间内提出具体增持计 划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权本行将其上年度自本行已 领取的税后薪酬金额的 15% 从当年及其后年度本行应付其薪酬中予以扣留，直至 其履行相关承诺 。（ 本款 不适用于监事、独立董事） （ 2 ） 因本行 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失，若其未严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照 中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失的，其不可撤销 地授权本行将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决本人应承担的金额从当 年及其后年度本行应付其薪酬中予以扣留，直至其履行相关承诺。 （ 3 ） 如其违反其他公开承诺，所得收益将归属于本行，因此给本行或投资 者造成损失的，将依法对本行或投资者进行赔偿。 （ 4 ） 如其未能履行公开承诺事项， 其应当向本行说明原因，并由本行将其 未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；向本 行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；向社会公众道 歉并承担相应的经济和法律责任。 （ 5 ） 其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 八 、 滚存利润的分配安排 2016 年 8 月 16 日，本行 2016 年第一次临时股东大会审议通过 了 《关于首 次公开发行 A 股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》 。 2018 年 6 月 22 日， 本行 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订首次公开发行 A 股股票 并上市前 滚存利润分配方案的议案》，根据该议案，本行发行上市前滚存未分配 利润的分配方案如下：本次发行上市前本行的滚存未分配利润将由本行本次发行 上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。 九 、 股利分配政策 （一） 最近三年和本次发行后股利分配政策 根据《公司法》 和其他相关法律法规 及本行报告期内公司章程的规定，最近 三年本行税后利润按照下列顺序分配：（ 1 ）弥补以前年度的亏损；（ 2 ）提取 10% 作为法定公积金； （ 3 ）提取一般准备；（ 4 ）提取任意公积金；（ 5 ）按股东持有的 股份比例分配利润。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50 % 以上时，可以 不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得 在弥补本行亏损、提取法定公积金前向股东分配利润。股东大会违反前款规定向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股 份不参与分配利润。 2016 年 4 月 28 日，本行 2015 年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司 章程〉（上市后生效）的议案》，上述本行章程，报经银行业监管机构批准，并自 本行首次公开发行 A 股 股票 并上市之日起生效。本次本行章程的修改，增加和 调整了关于本行股利分配政策的内容。经增加和调整后的本行股 利分配政策主要 内容如下： 1 、 利润分配的基本原则 本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行 正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。 2 、 利润分配的具体政策 （ 1 ） 利润分配的形式：本行可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分 配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则 上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 （ 2 ） 本行现金分红的条件：在确保资本充 足率满足监管规定的前提下，本 行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可供分 配利润的，可以进行现金分红。本行资本充足率低于监管要求的最低标准的，该 年度一般不得向股东分配现金股利。 （ 3 ） 本行现金分红的比例：本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年 实现的可分配利润的 10% 。每年具体现金分红比例由本行 董事会 根据相关法律法 规、规范性文件、本行章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决 定。 （ 4 ） 本行发放股票股利的条件：本行在经营情况良好，并且董事会认为本 行股票价格与本行股本规模不匹配 、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益 时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （ 5 ） 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本行章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策。 3 、 利润分配的审议程序 （ 1 ） 本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种 渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方 案的情况和决策程序进行监督。 （ 2 ） 如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式 分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10% ，董事会应就不进行现金分红的具 体原因、本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 4 、 未进行现金利润分配原因说明 本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董 事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因 ，并详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。 5 、 利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生 产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配 政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会审议利润分配方案政策变更事项时， 应充分考虑中小股东的意见。 6 、 其他 （ 1 ） 本行 股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的现金。 （ 2 ） 本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况，并说 明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二） 本次发行上市完成后三年的股利 分配计划 2016 年 8 月 16 日，本行 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于首 次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划的议案》，该议案审议通过的《分 红回报规划》由本行董事会负责解释，自本行首次公开发行 A 股股票并上市之 日起生效。 根据该议案审议通过的《分红回报规划》的要求，本行首次公开发行 A 股 股票并上市后三年，本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股 票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分 红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以 进行 中期利润分配。若本行资本充足率低于监管要求的最低标准的，该年度一般 不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一 年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润 的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可 分配利润的 10% 。本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本行章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1 、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本行在经营情况良好 ，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配 时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 十、 特别风险提示 （一）信 用风险 1 、与贷款担保方式相关的风险 本行设置有担保的贷款占比较高，截至报告期末，本行信用贷款、保证贷款、 抵押贷款、质押贷款（含票据贴现）分别为 223.47 亿元、 455.29 亿元、 369.30 亿元和 157.51 亿元，占本行贷款和垫款总额的比例分别为 18.54% 、 37.77% 、 30.63% 和 13.07% 。 本行在发放信用贷款时对借款方的经济效益、经营管理水平、发展前景等情 况进行了详细考察，因此本行贷款客户征信记录普遍较好，一般情况下违约概率 较小。但如果借款方经营状况恶化或受其他因素影响而不能及时偿还贷款本息， 且该类贷款没有相应担保，本行将遭受严重损失，本行的财务状况与经营业绩将 受到重大不利影响。 保证贷款由第三方承担连带责任，为借款人的债务提供担保。当借款人不能 如期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的连带责任，例如借款 人和担保人的财务状况同时严重恶化，则本行可能无法收回该类保证贷款的部分 或全部款项，本行的财务状况与经营业绩将受到重大不利影响。 本行较大比例的贷款有抵押物和质押物作为担保，主要包括房屋 建筑 及土地 使用权、信用证和银行 存单 。上述贷款抵押物和质押物的价值可能受中国宏观经 济状况波动、相关监管法 律环境发生变化、房地产市场低迷等因素影响出现下跌， 低于所担保抵押贷款和质押贷款的未偿还本息金额。此外，本行也可能面临法院、 其他司法机构或政府机构宣布担保无效或因其他原因拒绝或无法执行有关担保 的风险。因此，本行不能保证从抵质押物中获得足够补偿，本行面临无法收回全 部或部分贷款和垫款的风险，可能对本行的财务状况与经营业绩造成重大不利影 响。 2 、与贷款集中度相关的风险 为了降低业务区域集中的风险，本行一直致力于大力推动跨区域经营战略， 并已在榆林、宝鸡、咸阳、渭南、延安、汉中、安康和铜川开设分行。但是，由 于本行设立于 西安市并且长期深耕西安市及周边地区市场，短期内本行的主要业 务及运营仍集中在西安地区及周边地区，且绝大多数分支机构分布在上述地区。 报告期内，西安市依然为本行主要的贷款、存款、收入和利润来源。截至报告期 各期末，本行投放于西安地区的贷款和垫款分别为 764.05 亿元、 849.52 亿元、 947.87 亿元和 1,014.73 亿元，占本行贷款和垫款总额的比例分别为 89.05% 、 87.10% 、 84.42% 和 8 4.17 % ；本行位于西安地区的分支机构吸收存款分别为 1,17 9.00 亿元、 1,2 57.17 亿元、 1, 336.74 亿元和 1,369.54 亿元，占本行存款总额 的比例分别为 96. 87 % 、 9 4.17 % 、 91.87% 和 90.44% 。本行不能控制或影响西安市 的经济政策变化，如果西安市的经济发展出现重大不利变化，则可能导致本行在 该地区的客户经营和信用状况发生恶化，进而对本行的资产质量、财务状况和经 营业绩造成重大不利影响。 本行信贷客户主要集中在西安地区，优质客户集中度高。截至报告期末，本 行向最大十家单一客户发放的贷款和垫款合计为 93.86 亿元，占全部贷款和垫款 总额的 7 .79 % ，占资本净额的 4 1.91 % 。截至报告期各期末，本行主要贷款客户 集中度情况如下表所示： 单位：除百分比外，亿元 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 贷款 数额 占资本 净额百 分比 注 贷款 数额 占资本 净额百 分比 注 贷款 数额 占资本 净额百 分比 注 贷款 数额 占资本 净额百 分比 注 最大 单一 11.69 5.22 % 11.67 5.52% 1 0.35 5 .38 % 1 0.00 5 .68 % 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 贷款 数额 占资本 净额百 分比 注 贷款 数额 占资本 净额百 分比 注 贷款 数额 占资本 净额百 分比 注 贷款 数额 占资本 净额百 分比 注 客户 贷款 最大 十家 客户 贷款 93.86 41.91% 95.89 45.37% 8 8.93 46.28 % 7 0.02 3 9. 77 % 注：代表贷款额占本行资本净额的比例，截至报告期各期末的资本净额为本行依据2012年6月中国银 保监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》的要求计算的数据。 截至报告期各期末，本行的各项贷款风险集中度指标均符合中国银保监会的 相关监管要求，且本行主要客户目前经营状况良好，前十大客户贷款均不存在逾 期现象。虽然本行注重加强控制单一客户最高信贷额度和主要信贷客户的总体授 信规模，但是如果本行主要信贷客户的经营情况出现重大不利变化，则其偿债能 力可能随之下降，并可能对本行向其发放新贷款或续贷产生不利影响，从而制约 本行信贷业务的进一步发展，对本行的资产质量、财务状况和经营业绩造成 重大 不利影响。 3 、与本行不良贷款状况相关的风险 截至报告期各期末，本行的不良贷款率分别为 1 .18 % 、 1.27% 、 1.24% 和 1 .20 % ， 拨备覆盖率分别为 2 2 3 . 31% 、 202.70% 、 2 03.08 % 和 2 13.94 % 。 报告期内，由于中国宏观经济增速放缓，部分地区和行业的信贷风险集中暴 露，包括本行在内的国内商业银行的不良贷款率显著上升，拨备覆盖率有所下降， 但总体而言，本行贷款组合的整体质量仍保持在较高水平。在较为完善的信用风 险管理制度与预警贷 款管理制度的指引下，本行目前计提的贷款减值准备充足且 适度。但是，各种本行不能控制的因素，如中国或全球经济复苏缓慢、全球信用 环境恶化、中国或其他国家不利的宏观经济趋势以及自然灾害或其他灾难的发 生，都可能使本行贷款组合质量恶化。上述原因可能对本行借款人的经营情况、 财务状况或流动性产生不利影响，进而影响其还贷能力。借款人实际或可预见的 信用状况的恶化、不动产价格下跌、失业率升高以及借款人盈利能力下降等情形， 将导致本行资产质量恶化并导致本行计提更多的贷款减值损失准备。如果未来上 述原因导致本行的不良贷款或贷款减值损失准 备增加，本行财务状况和经营业绩 将受到重大不利影响。 此外，本行的可持续发展还在很大程度上取决于本行有效管理信用风险和维 持或改善贷款组合质量的能力。本行无法保证本行信用风险管理政策、程序和制 度的有效性不存在任何缺陷。如果本行的信用风险管理政策、程序或制度未能达 到预期效果，则可能导致不良贷款增加并对本行贷款组合产生不利影响，进而对 本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。 4 、贷款减值损失准备不足的风险 截至报告期末，本行贷款减值损失准备总额为 3 1.01 亿元，贷款减值损失准 备占贷款和垫款总额的比例为 2 .57 % ，拨备 覆盖率为 2 13.94 % 。本行根据当前对 可能影响贷款组合质量的各种因素的评估来计提贷款减值损失准备金。这些因素 包括借款人的经营情况和财务状况、借款人的还款能力和还款意愿、担保物的可 变现价值、担保人的履约能力、借款人及其担保人所在行业的状况和发展情况， 以及本行风险政策及其执行情况。此外，中国的经济形势、宏观经济政策、基准 利率和现行市场利率、汇率以及法律和监管环境，也可能影响本行的贷款组合质 量。上述部分或全部因素并非本行所能控制，因此本行对这些因素作出的评估可 能与实际情况有较大差异。如果上述任何因素发生不利变化， 则可能造成本行计 提的减值损失准备不足以弥补本行实际发生的相关贷款损失，为此本行可能需要 增加计提减值损失准备。倘若本行对这些因素作出的评估与实际情况不同，则可 能导致本行利润减少且使本行的资产质量、财务状况和经营业绩受到不利影响。 同时，本行减值损失准备的充足性，还取决于本行对于潜在损失风险评估制 度的可靠应用及其功能的有效发挥，以及本行准确收集、处理和分析相关统计数 据的能力。如果本行的评估结果不准确，或本行评估制度应用不充分或本行收集 相关统计数据的能力存在不足，则本行据此计提的减值损失准备可能不足以抵补 实际损失 ，从而可能对本行资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。 此外，如果未来监管部门对于商业银行拨备覆盖率提出新的要求，或本行出 于提升风险抵御能力的需要而额外补充计提风险减值准备，则可能对本行的财务 状况和经营业绩造成不利影响。 5 、与产能过剩行业贷款相关的风险 根据工信部过剩产能行业名单，我国产能过剩行业主要包括钢铁、煤炭、水 泥、电解铝、平板玻璃和船舶等。截至报告期末，本行（母公司口径）贷款业务 涉及到的产能过剩行业主要为煤炭行业，产能过剩行业贷款余额 40.50 亿元，占 本行同期贷款和垫款总额（母公司口径）的 3. 37 % 。 受陕西省地方经济产业布局和资源禀赋的影响，整体来看，本行投放于煤炭 行业的贷款仍具备一定规模，并在榆林地区出现了部分不良贷款。虽然本行煤炭 行业的贷款客户主要为大型国有企业，且本行已积极采取多项措施化解过剩产能 行业的不良贷款，但是如果我国煤炭行业产能过剩的问题持续加重，行业整体盈 利能力持续不足，导致相关企业经营情况继续恶化，借款人财务出现困难，本行 在煤炭行业的贷款质量将可能受到不利影响。 受宏观经济波动、经济结构转型升级、煤炭行业产能过剩、民间借贷风险暴 露等诸多因素影响，陕西省榆林区域相关产业受到较大 冲击，导致该地区企业还 款能力急剧下降，金融机构普遍面临不良贷款增多的严峻压力。截至报告期末， 本行榆林地区不良贷款余额 2.66 亿元，占全部不良贷款余额的 1 8. 32% ，主要为 批发零售行业贷款。针对榆林地区信用风险状况，本行采取多项措施强化风险管 控：一是根据榆林分行信贷资产风险状况和风险管理水平动态调整分行信贷业务 审批授权；二是总行派出专业清收团队开展不良贷款清收处置；三是做好信贷资 产风险运行监测和风险预警信息处理，严防新增不良贷款。通过以上措施，榆林 地区信贷风险管控能力显著提升，贷款清收工作取得明显效果。 （二 ）利率风险 我国商业银行的营业收入主要来源于存贷利差，因而利率变化会对商业银行 的经营业绩产生直接影响。随着利率市场化的稳步推进，我国的利率水平近年来 逐步放开。 2013 年 7 月 19 日，人民银行宣布自 2013 年 7 月 20 日起全面放开金 融机构贷款利率管制，取消金融机构贷款利率 0.7 倍的下限。 2015 年 10 月 23 日，人民银行决定自 2015 年 10 月 24 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准 利率，以进一步降低社会融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 4.35% ；一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点 至 1.5 0 % ；同时， 人民银行 决定对商业银行和农村合作金融机构等不再设置存款利率浮动上限，并 抓紧完善利率的市场化形成和调控机制，加强 人民银行 对利率体系的调控和监督 指导，提高货币政策传导效率。存贷款利率的彻底放开，标志着中国金融市场的 利率市场化在渐进过程中基本完成，对中国金融市场的影响重大而深远。 随着利率市场化进程的加快推进以及银行业竞争的不断加剧，人民币存贷款 利率受市场影响的程度将逐步加大，利差逐步缩窄；同时，商业银行之间的竞争 将会因商业银行争夺存款资源及优质的贷款客户而变得更加激烈，从而增加银行 成本和收益 的不确定性，并对商业银行的盈利能力产生影响。本行的经营业绩与 众多商业银行一样，在很大程度上依赖净利息收入，因此如果市场利率出现不利 变动或存贷款利差进一步缩窄，则将对本行盈利能力和经营业绩带来一定的负面 影响。 （三）与本行物业权属相关的风险 截至 2018 年 8 月 8 日，本行拥有及取得 70 处建筑面积总计约为 86 , 213.02 平方米的房屋，其中本行已取得 27 处建筑面积合计 7 1 , 169.35 平方米房屋的房屋 所有权证和国有土地使用证 / 不动产权证；已取得 26 处建筑面积合计 9,063.43 平 方米房屋的房屋所有权证，未取得国有 土地使用证；另有 1 7 处建筑面积合计 5,980.24 平方米的房屋尚未取得房屋所有权证。 截至报告期末，本行承租了 263 处合计建筑面积为 93,766.81 平方米的房屋， 其中 4 处合计建筑面积为 959 平方米的房屋的出租方未提供拥有该等房产的房屋 所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件，也 未出具书面确认函，确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿本行因所租赁房屋存 在权利瑕疵而遭受的损失。此外，本行 119 处合计 32,023.50 平方米的房屋未办 理租赁备案登记。 本行无法保证及时获取本行拥有房屋的全部 证件。本行正在积极申请有关土 地或房屋的权属证明，同时加强租赁房屋的管理工作，落实租赁协议有效性。但 是由于 本行取得部分房屋的时间较早，相关建设手续不全，部分房屋目前在拆迁 范围内，或开发商不配合办理相关的房产过户登记手续等多种因素影响，本行无 法保证及时取得自有房屋权属证明。租赁房产方面，由于 本 行租赁房屋所属地的 房产管理部门对租赁备案提供资料要求并不统一，部分房产管理部门不办理租赁 备案业务， 本行无法保证对全部租赁房屋完成备案登记手续，亦无法保证所有租 赁物业的协议有效并能够以可接受条件续租。如果本行拥有物业无法办理 证件， 将可能造成本行的资产损失，从而对本行财务状况造成不利影响；如果本行租赁 物业的第三方提出异议导致租赁终止，或到期后出租方不再向本行出租该物业， 本行受到影响的分支机构需重新选择营业场所。如果本行不能以可接受的条件重 新找到合适的替代场所，本行的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 同时，根据《商品房屋租赁管理办法》，如果本行未及时完成租赁房屋备案登记， 建设（房地产）主管部门有权对本行处以罚款，本行存在被相关部门罚款的潜在 风险。 （四）社会经济环境风险 银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速 度、居民收入的增 长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，上述因素的变化 将对本行业务产生较大的影响。 本行绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行的经营业绩、 财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产 业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况 恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。我国银行 业历史上一直受大量不良贷款所累 ， 即使我国政府曾采取措施降低商业银行的不 良贷款，本行也不能保证我国银行业不会发生系统性风 险。所以，本行不能保证 我国银行业市场的持续增长及发展。 当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素 较多。若未来宏观经济形势持续低迷，企业经营业绩和现金流 持续 恶化，我国银 行业的不良贷款率将进一步上升。如果本行或本行的客户以及其他相关方未能及 时适应国内社会经济环境的变化，经营状况转差甚至出现大幅度恶化，将可能导 致本行出现大量客户贷款逾期、违约的情况，不良贷款规模的大幅攀升和减值损 失准备的大额计提将对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响，在经济形势严 重恶化的极端情况下可能出现经营利润下滑 5 0% 甚至发生 亏损 的风险。 此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区 暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造 成不利影响，进而影响到本行的资产质量、经营业绩和财务状况。 （五）募集资金运用风险 本次发行募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充本行资本。募集资金到 位后，本行总股本及净资产规模将有所增加，随着本行资本的充实，本行的资产 规模、营业收入、利润总额等指标将获得增长，盈利能力得到进一步提升，对本 行加快业务发展，执行转型战略产生重大积极作用。 尽管如此，募 集资金从投入经营到产生预期效果可能需要一段时间，且受到 国家宏观经济形势、资本市场活跃程度、监管政策导向和创新类业务发展情况等 不确定因素的影响。 虽然本行已基于当前的宏观经济发展状况、银行业发展趋势、监管要求及本 行经营管理水平、业务产品结构、网点布局等因素，并参考同业发展经验，对募 集资金运用的可行性及市场前景进行了充分分析与论证，但本次发行募集资金运 用的经济效益为预测性信息，如果募集资金到位后市场环境或行业发展前景出现 激烈变化，本行对于募集资金的使用将可能无法达到预期效果，无法实现预期收 益。 （六）本行股利支 付面临监管政策限制的风险 根据我国法律法规及本行章程规定，本行只能从可供股东分配的利润中支付 股利。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备前向股东分配利润。 若本行于某年度无可供股东分配的利润，或未能按照规定弥补亏损、提取法定公 积金和一般准备，则不会支付股利。此外，若本行资本充足率未达到监管要求， 中国银保监会有权对本行采取监管措施，包括限制本行分配股利和其他收入等。 同时，如果本行一般准备余额无法达到监管要求，或本行资本充足率低于 10.5% 或一级资本充足率低于 8.5% 或核心一级资本充足率低于 7.5% 或违 反其他我国银 行业法规，本行对股东的利润分配可能会受到一定限制。因此，本行日后可能没 有足够或没有任何可供股东分配的利润，即使本行的财务报表显示本行在该期间 取得经营利润。 本行特别提醒投资者认真阅读本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” ，提醒投 资者注意与本行业务 相 关的风险、与我国银行业 相 关的风险 、其他 风险 以及 与本 次发行 相关 的风险。 十一、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 本行财务报告审计截止日为 2018 年 6 月 30 日，毕马威 会计师事务所（未完）  |