[公告]19珠控01：珠海金融投资控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明..
珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期债券的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以 其作为投资决定的依据。 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、法规的规 定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日 期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集 说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明 书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 2 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募 集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中 列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在疑 问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购 买本期债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 3 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 一、珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2019 年1月2日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔 2019〕3号文核准向合格投资者公开 发行面值不超过 50亿元的公司债券。 二、本期债券发行规模为不超过人民币 25亿元（含 25亿元）。每张面值为人民币 100 元，发行价格为人民币 100元/张。 三、发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA。本期债券发行前， 发行人最近一期末的净资产为 1,880,372.52万元（截至 2018年9月30日未经审计的合并报 表中的所有者权益）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为 44.54%，母公司资产负 债率为 31.26%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 45,037.35万元 （2015-2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债 券一年利息的 1.5倍。本期债券的发行及上市安排请参见发行公告。 四、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响， 市场利率存在一定波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本次公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审 批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公 司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后， 本期债券的持有人能够随时足额交易其所持有的债券。 六、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发 行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 七、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 4 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 （以下简称 “双边挂牌 ”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申 请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权 选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 八、发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券满足进 行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 九、本期债券为担保债券，珠海华发集团有限公司（以下简称 “华发集团 ”）提供全 额不可撤销的连带责任保证担保。本期债券的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等 级为 AAA。在本期债券的存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用 级别的事项，导致公司主体信用等级或债券信用等级降低，将会增大投资者的风险，对 投资者利益产生一定影响。 十、经联合信用评级有限公司（以下简称 “联合信用 ”）综合评定，发行人主体信用 评级为 AA+，本期债券的债券信用评级为 AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本期 债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或者本期 债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资 者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 根据资信评级机构出具的《珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，资信评级机构对发行人关注有： 1、 公司主营业务收入对华金证券依赖度较高，易受监管政策和证券市场波动的影响。 2、 受市场环境影响，公司营业收入和投资收益均有下降，在总资产和净资产规模较快上升 的情况下，盈利能力有待提升。 3、华发集团房地产开发和土地一级开发业务规模大， 易受宏观政策和房地产市场的影响；大宗商品贸易板块利润水平低；有息债务规模较大， 存在一定的短期支付压力。 在本期债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪 评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关 注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债 务的情况等，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用评级，本期债券的市 5 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 场价格将可能发生波动从而对本期债券投资者造成损失。 十一、截至 2018年 9末，公司受限资产账面价值总额为 630,830.40万元，占发行 人 2018年 9月末净资产的比例为 33.55%。公司受限资产主要是华金证券卖出回购业务 设定质押、发行人银行融资设定质押、担保业务保证金以及开具信用证、票据保证金。 发行人受限资产规模较大，若公司受限资产规模进一步增加，可能会对本期债券偿付产 生一定的不利影响。 十二、 2015-2017年度及 2018年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 17,399.08万元、 -261,623.06万元、 -520,030.18万元和 381,747.25万元，报告期内，经 营活动产生的现金流净额波动较大，主要是由于发行人下属子公司华金证券处置交易性 金融资产、购置可供出售金融资产、回购业务等交易导致经营活动现金流波动以及子公 司珠海产权交易中心在实际经营过程中代收代支股权转让价款及保证金所致。如未来发 行人经营活动产生的现金流持续出现波动，可能会降低公司财务稳健程度，甚至可能会 在金融市场环境突变时发生资金周转困难，造成经营性现金流波动风险。 十三、 2015-2017年末及 2018年 9月末，发行人可供出售金融资产、持有至到期投 资以及长期股权投资金额合计规模分别为 1,436,241.29万元、 1,166,448.37万元、 1,550,614.43万元和 1,887,243.69万元，占总资产的比重分别为 66.30%、43.18%、46.71% 和 55.66%，发行人投资规模较大对企业的资产结构、资金周转等产生一定影响。且由 于投资的资产不具备快速变现能力，如投资标的经营未达预期，可能对公司资金形成长 期占用，进而影响公司流动性和短期偿债能力，增加企业财务风险。 十四、 2015-2017年度及 2018年 1-9月，发行人营业利润分别为 29,194.96万元、 57,360.43万元、 60,015.29万元和 41,102.05万元，其中投资收益分别为 94,779.88万元、 136,179.29万元、 106,229.23万元和 86,554.90万元。发行人营业利润主要来自于投资收 益，在本期债券存续期内，发行人可能因为投资基金项目退出出现投资收益波动，也可 能因参股公司经营出现不利情况而影响发行人的盈利能力，从而对本期债券偿付产生一 定的不利影响。 十五、 2015-2017年度及 2018年 1-9月，发行人营业收入分别为 46,398.32万元、 51,600.45万元、 45,364.96万元和 47,065.11万元，发行人控股子公司华金证券的营业收 入分别为 36,685.83万元、 50,376.60万元、 34,494.41万元和 29,533.75万元，占发行人 6 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 营业收入的比重分别为 79.07%、97.63%、76.04%和 62.75%，华金证券营业收入占发行 人营业收入比重较高。发行人营业收入对证券业务依赖性较大，华金证券营业收入与证 券市场表现具有较强的相关性，如果债券存续期内证券市场大幅波动，华金证券存在收 入波动风险，可能会对本期债券偿付产生一定的不利影响。 十六、 2015-2017年度及 2018年 1-9月，发行人的毛利率分别为 92.17%、73.34%、 46.80%和 53.99%，毛利率呈现逐年下降趋势，主要是报告期内发行人下属子公司华金 证券卖出回购金融资产规模逐年增加，导致利息支出金额逐年增加进而影响营业成本逐 年增加。若发行人卖出回购金融资产规模持续增加，发行人毛利率存在进一步下降的风 险。 十七、发行人是大型综合型金融控股集团，截至目前，发行人旗下控股及参股达 80余家公司，业务全面覆盖证券、期货、银行、金融租赁、保险、基金、各类交易平 台、担保、小额再贷等多个金融领域，除珠海外，已全面布局香港、北京、上海、深圳、 天津等核心金融城市。发行人各子行业间的差别较大，使公司面临一定的跨行业经营风 险，对发行人的经营管理能力提出了较高要求。 十八、 2015-2017年末及 2018年 9月末，发行人总负债分别为 1,620,563.64万元、 1,620,948.44万元、 1,710,728.31万元和 1,510,159.06万元，年复合增长率为 2.74%。从 负债结构来看，发行人报告期内总负债以流动负债为主，分别为 1,073,915.01万元、 1,346,382.70万元、 1,267,484.44万元和 1,125,091.61万元，占总负债比重分别为 66.27%、 83.06%、74.09%和 74.50%。流动负债比重较高可能对公司的短期偿债能力产生一定的 影响。 十九、发行人与关联方之间的关联交易类型主要为子公司华金证券为关联方提供债 券承销、证券承销及财务顾问业务，以及关联方为本公司提供资金拆借往来，关联方向 本公司出租和承租房屋建筑物等。 2017年，关联方交易金额较大的有：公司向华发集 团、华发综合发展、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司等关联方收取投行业务收 入 2,650.94万元；向华发集团、华发综合发展等关联方合计支付利息 7,013.72万元；应 付华发集团、华发综合发展等关联方委托借款合计 306,010.90万元；应付华发集团短期 资金拆借款项 37,298.13万元；以及应付股东华发集团、华发综合发展股利分别为 7,375.50万元、 6,328.50万元。发行人关联交易金额较大，过多的关联交易可能会降低 7 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 公司的竞争力和独立性，使其在经营和融资上一定程度依赖关联方，导致一定的关联交 易风险。 二十、发行人属于金融控股型集团企业，报告期内发行人现金流入主要来自于对子 公司的投资收益和现金分红。报告期内发行人净利润分别为 27,901.80万元、 54,169.80 万元、 63,666.68万元和 40,932.82万元，其中少数股东净利润分别为 4,348.81万元、 4,781.47万元、 1,495.94万元和 13,247.96万元，占净利润比重分别为 15.59%、8.83%、 2.35%和 32.37%，2018年发行人少数股东净利润占比大幅增加。发行人的子公司大部 分为证券公司、期货公司、基金公司、小贷等金融企业。子公司经营状况和分红政策受 到宏观经济环境、资本市场波动与监管政策的变化影响。若未来发行人子公司经营状况 或分红水平发生波动，将对发行人的盈利能力和偿付能力产生影响。 二十一、发行人证券业务的收入和利润与证券市场表现具有很强的相关性，而证券 市场易受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境内外金融 市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性，这将给发行 人的经纪业务、投行业务、交易投资业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务 的经营和收益带来直接影响，这种影响还可能产生叠加效应，从而放大发行人的经营风 险。 2015年以来，受宏观经济下行压力影响，国家证券市场大幅度波动下行，市场成 交量大幅下降。信用违约、股票质押等风险因素持续暴露，整体经济市场低迷，以及证 券市场竞争趋于白热化，导致 2018年证券行业的营收及净利润同比大幅度下降。现行 证券市场发展趋势，可以预见未来公司仍将面临较大周期性、波动性风险。 二十二、本次信用评级报告出具后，联合信用将在本期债券信用等级有效期内或者 本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人的外部经营环境变化、经营或财务状况变 化等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。联合信用的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将根据监管要求或约定在其网站（ www.lianhecreditrating.com.cn）和交 易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，联合信用将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 二十三、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法 律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募 8 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或 其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未 出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等 的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有 效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。 二十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了 《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公 司制定的《债券受托管理协议》。 二十五、 2016年 10月 19日，华金证券收到中国证监会上海监管局出具的《沪证 监决 [2016]87号》文件，该文件指出公司债券业务项目组人员通过私人邮箱与评级机构 人员进行不恰当的业务沟通并对评级报告进行批注修改，未遵守中介机构独立履职的市 场秩序。 依据《证券公司监督管理条例》第七十条、《公司债券发行与交易管理办法》第六 十三条的规定，中国证监会上海监管局决定暂不受理华金证券与行政许可有关的公司债 承销业务申请文件，期限自 2016年 11月 4日至 2017年 5月 3日止。 针对本次监管措施涉及的问题，华金证券董事会及经营管理层高度重视，积极开展 整改工作。一是全面检查、修改完善合规风控体系和质量控制体系的相关规章制度；二 是从执行层面加强项目开展各环节的操作标准和执行力度；三是加强工作精细化分工， 强化复核与质量控制；四是强化业务培训使项目标准化建设有效传递；五是不折不扣执 行问责机制，对相关责任人进行了严肃处理。六是在 2017年投行业务专项自查活动中 再次对债券承销业务进行细致梳理，对华金证券公司债内控管理及相关业务开展进一步 规范。 截至 2017年 5月 4日，华金证券已经向监管单位提出恢复受理与行政许可有关的 公司债券承销业务申请，监管单位对华金证券整改情况进行了验收。 二十六、根据珠海市国资委出具《关于启动公开挂牌转让华金金融（国际）控股有 9 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 限公司 100%股权经济行为的意见》（珠国资 [2017]35号），发行人于 2017年 9月已完 成公开转让华金金融（国际）控股有限公司手续，华金国际不再纳入合并范围。华金国 际旗下持牌公司的业务范围已涵盖证券经纪、期货经纪、融资融券、证券保荐与承销以 及投资分析等，各持牌公司分别持有香港证监会发出的牌照。发行人为控股型金融集团， 收入主要来源于下属子公司，子公司的股权处置，将对发行人未来经营活动持续稳定带 来不确定性风险。 二十七、本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将 10亿元用于偿还有息负债， 15 亿元用于补充营运资金。发行人承诺通过本次发行募集的资金将不会直接或间接用于房 地产业务，不会用于转借他人、弥补亏损和非生产性支出，承诺不会直接或间接用于小 额贷款业务。 二十八、报告期内，发行人投资收益构成情况如下： 项目 2018年 1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 权益法核算的长期股权投资收益 34,766.33 62,742.94 36,900.92 4,455.78 处置长期股权投资产生的投资收益 -2,293.19 14,222.56 - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产在持有期间的投资 收益 13,002.26 18,795.40 21,595.50 8,403.07 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产取得的投资收 益 1,677.48 -2,771.46 2,614.36 4,316.55 持有至到期投资在持有期间的投资 收益 16,575.67 7,034.88 45,625.67 67,281.11 可供出售金融资产在持有期间的投 资收益 18,860.65 15,311.20 3,446.59 5,302.13 处置可供出售金融资产取得的投资 收益 1,240.84 3,309.28 5,100.65 387.52 其他 431.67 -486.2 6,673.05 4,633.72 合计 86,554.90 106,229.23 136,179.29 94,779.88 报告期内，发行人投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益、以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益、持有至到期投资在持 有期间的投资收益和可供出售金融资产在持有期间的投资收益。其中，权益法核算的长 期股权投资收益主要来自珠海华润银行股份有限公司等联营、合营企业的投资收益；以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益主要是近期内 10 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 出售持有的债券投资；持有至到期投资在持有期间的投资收益主要是投资的资产管理计 划；可供出售金融资产在持有期间的投资收益主要是可供出售债务工具和可供出售权益 工具。 报告期内，投资收益呈现波动，由于被投资单位盈利能力不确定性以及所投资的金 融产品收益存在不确定性，发行人投资收益水平呈现一定的波动。 报告期内，发行人公允价值变动收益情况如下： 项目 2018年 1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 -1,791.59 9,956.33 -1,930.88 1,183.87 投资性房地产公允价值变 动损益 -166.09 456.75 - 衍生金融工具 -198.40 278.86 269.92 -630.36 合计 -1,989.99 10,401.28 -1,204.21 553.51 报告期内，发行人公允价值变动收益主要来自以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，主要是发行人为了近期内出售而持有的债券投资和股票投资，由于发行 人持有产品期限较短，容易受证券市场周期性影响，盈利存在不确定性，所以发行人公 允价值变动收益不具有可持续性。 二十九、 2019年 1月 2日，中国证券监督管理委员会以证监许可 [2019]3号文核准 了珠海金融投资控股集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券。由于债券发行跨 年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由 “珠海金融投资控 股集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券 ”变更为 “珠海金融投资控股 集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 ”。本次债券分期发行， “珠海 金融投资控股集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） ”更名 为“珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期） ”,债券简称由 “18珠控 01”变更为 “19珠控 01”。本次债券名称更变不改变原签订的 与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券 继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《珠海金融投资控股集团有限公司 2018年公开发行公司债券受托管理协议》、《珠海金融投资控股集团有限公司 2018年 11 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 公开发行公司债券持有人会议规则》、《担保函》及《担保协议》。 12 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 目录 声明 .........................................................................................................................................2 重大事项提示 ............................................................................................................................4 目录 .......................................................................................................................................13 释义 .......................................................................................................................................15 第一节发行概况 ....................................................................................................................18 一、发行人简介 ..............................................................................................................18 二、本次债券发行核准及主要条款 ..............................................................................18 三、本期债券发行及上市安排 ......................................................................................21 四、本次发行的有关机构 ..............................................................................................21 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 26 第二节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................................27 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................27 二、公司债券信用评级报告主要事项 ..........................................................................27 三、发行人主要资信情况 ..............................................................................................29 第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................................31 一、担保人的基本情况 ..................................................................................................31 二、担保函主要内容 ......................................................................................................37 三、偿债计划 ..................................................................................................................39 四、偿债资金来源 ..........................................................................................................39 五、偿债应急保障方案 ..................................................................................................40 六、偿债保障措施 ..........................................................................................................40 七、违约责任 ..................................................................................................................42 第四节发行人基本情况 ........................................................................................................45 一、发行人基本情况 ......................................................................................................45 二、发行人设立、注册资本演变及实际控制人变更情况 ......................................... 45 13 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 三、发行人组织结构及权益投资情况 ..........................................................................49 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................................... 72 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................... 74 六、发行人主营业务情况 ..............................................................................................79 七、发行人所处行业状况 ..............................................................................................85 八、发行人违法违规情况 ............................................................................................113 九、发行人关联交易情况 ............................................................................................114 十、报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................................... 120 第五节财务会计信息 ..........................................................................................................121 一、最近三年及一期的财务报表 ................................................................................121 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ....................................................... 131 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................133 第五节募集资金运用 ..........................................................................................................136 一、募集资金规模 ........................................................................................................136 二、募集资金运用计划 ................................................................................................136 三、本期债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 ....................................... 137 四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ....................................................... 138 第六节备查文件 ..................................................................................................................139 14 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词汇具有如下含义： 一、常用名词释义 发行人、本公司、公司、 珠海金控 指珠海金融投资控股集团有限公司 控股股东、华发集团指珠海华发集团有限公司 实际控制人、珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 本次债券指 发行人面向合格投资者公开发行面值总额不超过 50亿元的公司债 券 本期债券指 珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期） 本次发行指本次债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《珠海金融 投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《珠海金融 投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书摘要》 发行公告指 发行人在发行前刊登的《珠海金融投资控股集团有限公司 2019年 面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》 牵头主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、国信证券 指国信证券股份有限公司 联席主承销商指华金证券股份有限公司 资信评级机构、联合信用指联合信用评级有限公司 发行人律师指广东恒益律师事务所 发行人审计机构 1指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人审计机构 2指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所指深圳证券交易所 15 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团 《债券受托管理协议》指 《珠海金融投资控股集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发 行公司债券之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《珠海金融投资控股集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发 行公司债券持有人会议规则》 法定节假日、休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息 日） 工作日、交易日指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定节假日 或休息日） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指发行人现行有效的《珠海金融投资控股集团有限公司章程》 报告期 /近三年及一期指 2015年度、 2016年度、 2017年度及 2018年1-9月 元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 二、专业名词释义 免税集团指珠海市免税企业集团有限公司 巴士公司指珠海公交巴士有限公司 水务集团指珠海水务集团有限公司 格力集团指珠海格力集团有限公司 华金证券指华金证券股份有限公司 华金期货指华金期货有限公司 华发综合发展指珠海华发综合发展有限公司 珠海华发商贸指珠海华发商贸控股有限公司 珠海铧创投资指珠海铧创投资管理有限公司 16 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 深圳华金瑞盈指深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司 珠海金控股权指珠海金控股权投资基金管理有限公司 横琴人寿指横琴人寿保险有限公司 华金国际指华金金融（国际）控股有限公司 珠海产权交易中心指珠海产权交易中心有限责任公司 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 17 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 第一节发行概况 一、发行人简介 1、公司中文名称：珠海金融投资控股集团有限公司 2、公司英文名称： Zhuhai Financial Investment Holdings Group Co.Ltd 3、统一社会信用代码： 91440400052401412R 4、成立日期： 2012年 07月 31日 5、注册资本： 684,500.00万人民币 6、法定代表人：李光宁 7、住所：横琴金融产业服务基地 5号楼 8、经营范围：投资与资产管理 二、本次债券发行核准及主要条款 （一）本次债券发行核准情况 1、本次债券的发行经发行人于 2018年 11月 5日召开 2018年第十八次董事会会议 审议通过，并于 2018年 11月 6日经股东会 2018年第二次股东会决议批准。在股东会 的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民币 50亿元（含 50亿元），期限不超 过 5年（含 5年）。 2、2019年 1月 2日，经中国证监会 “证监许可 [2019]3号”文核准，发行人获准在中 国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过 50亿元的公司债券。本次债券的首期 发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；其余各期债券发行将根据发行人的 发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 18 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：珠海金融投资控股集团有限公司。 2、债券名称：珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）（简称为“ 19珠控 01”）。 3、发行总额：本期债券发行规模不超过人民币 25亿元（含 25亿元）。 4、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券期限为 5年期。 6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承 销商通过簿记建档方式确定。 7、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券面向符合《公司债券交易与管理办 法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定且在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） 公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配 售。具体发行方式、发行对象和配售规则安排参见发行公告。 8、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让等操作。 10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支 付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利 率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有 的本期债券到期最后一期利息及所持的本期债券票面总额的本金。 11、计息期限：计息期限自 2019年1月28日至 2024年1月27日。 12、起息日：本期债券的起息日为 2019年 1月 28日。 19 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 13、利息登记日：本期债券的债权登记日为每年付息日之前的第 1个交易日，最后 一个计息年度的利息随本金一起兑付，债权登记日以兑付登记日为准。 14、付息日： 2020年至 2024年每年的 1月28日为上一计息年度的付息日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 15、到期日：本期债券的到期日为 2024年1月28日。 16、兑付登记日：兑付债权登记日为 2024年 1月 28日之前的第 1个交易日。 17、兑付日：本期债券的兑付日为 2024年 1月 28日（如遇法定节假日或休息日延 至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 19、担保情况：本期债券由珠海华发集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保 证担保。 20、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA。 21、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 22、联席主承销商：华金证券股份有限公司 23、承销方式：余额包销。 24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将 10亿元用于偿还有 息负债， 15亿元用于补充营运资金。 25、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行： 募集资金与偿债保障金专项账户： 账户名称：珠海金融投资控股集团有限公司 银行账号： 44050164004500002922 开户行：中国建设银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行 20 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 27、质押式回购安排：本期债券的信用等级为 AAA，符合进行质押式回购交易的 相关规定。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期： 2019年 1月 22日。 2、发行首日： 2019年 1月 24日。 3、网下发行期： 2019年 1月 24日、 2019年 1月 25日、 2019年 1月 28日，共 3 个交易日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：珠海金融投资控股集团有限公司 住所：横琴金融产业服务基地 5号楼 办公地址：横琴金融产业服务基地 5号楼 法定代表人：李光宁 联系人：岳玲荣 电话： 0756-2992882 21 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 传真： 0756-2992882 邮政编码： 519000 （二）牵头主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010号深圳国际信托大厦 14楼 1408 法定代表人：何如 项目负责人：林亿平、何牧野 项目经办人员：钟志光、傅晓军、陶涛 电话： 0755-82130833 传真： 0755-82133436 邮政编码： 518001 （三）联席主承销商：华金证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759号 30层 办公地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 D座 6层 法定代表人：宋卫东 项目负责人：陈冠 项目经办人员：陈涛、盛思嘉 电话： 010-85721521 传真： 010-85721489 邮政编码： 100000 （四）发行人律师：广东恒益律师事务所 住所：广州市珠江新城珠江东路 6号广州周大福金融中心 34楼 3409-3412 22 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 负责人：章冬鸣 经办律师：黄卫、吴肇棕 电话： 020-39829000 传真： 020-83850222 邮政编码： 510623 （五）会计师事务所 1：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层 执行事务合伙人：刘贵彬 联系人：王淑燕、樊文景 电话： 010-88095588 传真： 010-88091199 邮政编码： 100077 会计师事务所 2：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区阜成门外大街 2号 22层 A24 执行事务合伙人：姚庚春 联系人：刘华、王雅栋 电话： 010-52805600 传真： 010-52805601 邮政编码： 100000 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：万华伟 23 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 经办人员：刘克东、张晨露 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 邮政编码： 100022 （七）债券受托管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010号深圳国际信托大厦 14楼 1408 法定代表人：何如 项目负责人：林亿平、何牧野 电话： 0755-82130833 传真： 0755-82133436 邮政编码： 518001 （八）担保机构：珠海华发集团有限公司 住所：珠海市拱北联安路 9号 办公地址：珠海市拱北联安路 9号 法定代表人：李光宁 经办人：黎杰清 电话： 0756-2992855 传真： 0756-2992891 邮政编码： 519000 24 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 （九）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：中国建设银行股份有限公司广东自 贸试验区横琴分行 营业场所：广东省珠海市香洲区九洲大道中 1009号钰海环球金融中心 负责人：杨伟明 联系人：崔光超 电话： 0756-8842780 传真： 0756-8842780 邮编： 519000（十）拟申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 总经理：王建军 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083164（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 负责人：周宁 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122（十二）主承销商收款银行 户名：国信证券股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 账号： 4000029129200281834 25 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 大额支付系统号： 102584002910 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 除律师事务所、会计师事务所、评级机构等公司债券依法需聘请的证券服务机构之 外，发行人与主承销商不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 发行人是联席主承销商华金证券的控股股东，截至本募集说明书签署日，发行人间 接持有联席主承销商华金证券 71.86%股权，发行人董事、总经理谢伟先生同时担任联 席主承销商副董事长职务，发行人职工监事李微欢同时担任联席主承销商监事会主席职 务。 除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 26 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用 等级为 AAA。联合信用出具了《珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA。 上述信用等级表示发行人偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、优势 （1）公司利用珠海连接粤港澳的区位优势和横琴自贸区先行先试的政策优势，通 过新设或收购等方式，已基本实现金融产业全牌照，在区域内及行业内具有较强的竞争 优势。 （2）公司主要子公司华金证券是一家全国性的综合类证券公司，业务资质齐全， 2016年公司对其增资后，业务规模持续扩大，资产质量较好，资本充足性高。 （3）公司成立以来多次实施增资扩股，资本实力不断增强，资产流动性较好，杠 杆水平适中，筹资能力较强，整体偿债能力很强。 （4）本期债券担保方华发集团作为珠海市 16家市属国企中的龙头企业，是以城市 运营、房产开发、金融服务和产业投资为四大核心业务，商贸服务、文体教育及现代服 务等多种产业并举发展的综合性企业集团；华发集团资本实力雄厚，近年来营业收入快 速增长，盈利能力较强，具有很强的竞争力，其所提供的担保对本期债券信用状况具有 27 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 显著的积极影响。 2、关注 （1）公司主营业务收入对华金证券依赖度较高，易受监管政策和证券市场波动的 影响。 （2）受市场环境影响，公司营业收入和投资收益均有下降，盈利能力有待提升。 （3）华发集团房地产开发和土地一级开发业务规模大，易受宏观政策和房地产市 场的影响；大宗商品贸易板块利润水平低；有息债务规模较大，存在一定的短期偿债压 力。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内， 在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根 据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资 料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时 通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重 大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将 落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等 级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分 析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。 联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易 所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的 时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。 （四）其他重要事项 2018年 12月 10日及 2019年 1月 10日，发行人在境内分别发行超短期融资债券 28 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 “18珠海金投 SCP001”和“19珠海金投 SCP001”，发行规模各 5亿元，发行期限 270 天，主体评级 AA+，与本期债券主体评级无差异。 三、发行人主要资信情况 （一）发行人获得银行授信的情况 发行人财务状况和资信情况良好。截至 2018年 9月末，公司获得银行授信额度合 计为 33.50亿元，银行授信额度已全部使用。 表 2-3-1：截至 2018年 9月末发行人获得银行授信情况 单位：万元 银行名称授信额度已使用额度剩余额度 民生银行珠海分行 70,000.00 70,000.00 0.00 工商银行珠海分行 80,000.00 80,000.00 0.00 工商银行广东省分行 30,000.00 30,000.00 0.00 工商银行广东省分行 70,000.00 70,000.00 0.00 光大银行 85,000.00 85,000.00 0.00 合计 335,000.00 335,000.00 0.00 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发 生过重大违约现象。 （三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至目前，发行人及其子公司已发行未到期的债券、其他债务融资工具合计 10亿 元。其中，发行人于 2018年 12月 10日和 2019年 1月 10日分别发行超短期融资债券 “18珠海金投 SCP001”和“ 19珠海金投 SCP001”，主体评级 AA+。具体如下： 债券名称 发行规模 （亿元） 发行利率发行期限起息日到期日偿还情况 18珠海金投 SCP001 5.00 3.85% 270天 2018-12-12 2019-09-08暂未付息兑付 19珠海金投 SCP001 5.00 3.44% 270天 2019-01-14 2019-10-11暂未付息兑付 29 珠海金融投资控股集团有限公司 公司债券募集说明书摘要 根据中国人民银行征信中心出具的《企业信息报告（ 2012银行版）》，截至 2018 年 10月 31日，发行人不存在不良或违约贷款事项。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过 25亿元，占发行人 2018年 9 月末未经审计合并报表净资产的比例为 13.30%，未超过最近一期末净资产的 40%，符 合相关法规规定。 （五）发行人近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径） 表 2-2-2：近三年及一期发行人合并报表口径主要偿债指标 项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末 流动比率（倍） 1.31 1.37 1.11 0.60 速动比率（倍） 1.24 1.31 1.06 0.60 资产负债率 44.54% 51.53% 60.00% 74.81% 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 EBITDA（万元） 71,934.26 88,458.94 119,564.95 99,460.92 EBITDA利息保障倍数（倍） 2.46 3.39 2.03 1.51 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注： 1、流动比率 =（流动资产 -代理买卖证券款） /（流动负债 -代理买卖证券款）； 2、速动比率 =（流动资产 -代理买卖证券款 -存货） /（流动负债 -代理买卖证券款）； 3、资产负债率 =负债合计 /资产总计； 4、EBITDA=利润总额 +列入财务费用的利息支出 +固定资产折旧 +摊销； 5、EBITDA利息保障倍数 =EBITDA/（列入财务费用的利息支出 +资本化的利息支出）； 6、贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额； 7、利息偿付率 =实际利息 /应付利息。 8、2018年 1-9月数据为非年化数据。 30 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券由珠海华发集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产、负债管理、流动性管理 和募集资金使用管理，保证资金按计划使用，并且及时、足额地准备资金用于每年的利 息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况介绍 名称：珠海华发集团有限公司 住所：珠海市拱北联安路 9号 法定代表人：李光宁 设立日期： 1986年 5月 14日 注册资本：人民币 111,978.97万元 经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等 商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字 [1993]254号文经 营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字 [1995]256号文经 营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品批发、零售；项目投资及投资管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 华发集团是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”） 全资控股子公司，目前已形成以城市运营、房产开发、金融产业、产业投资为四大核心 主业，以商贸服务、文体教育及现代服务等为综合配套业务的 “4+2”业务格局。华发集 团在一级子公司层面打造四个平台，其中珠海华发综合发展有限公司承担华发集团在城 市运营、商贸物流、现代服务三大板块的业务；珠海华发实业股份有限公司作为上市公 司，承担华发集团在房地产开发板块的业务；珠海金融投资控股集团有限公司承担华发 31 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 集团在金融投资板块的业务；珠海华发文教旅游产业发展有限公司承担华发集团在文教 旅游板块的业务。 （二）最近一年及一期的主要财务指标 1、主要财务数据 根据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的 2017年审计报告（中兴财光华审会字（ 2018）第 106056号）以及 2018年 1-9月末未经 审计的财务报表，担保人近一年及一期主要财务数据如下： 表 3-1-1近一年及一期末担保人资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2018年 9月末 2017年末 存货 14,934,600.42 12,704,943.09 流动资产 23,343,765.75 18,698,073.03 非流动资产 4,794,152.66 4,149,868.68 资产总计 28,137,918.41 22,847,941.70 流动负债 13,008,768.95 9,542,903.33 非流动负债 7,206,629.69 7,065,834.19 负债合计 20,215,398.64 16,608,737.51 归属于母公司所有者权益合计 3,078,676.63 2,496,530.98 少数股东权益 4,843,843.13 3,742,673.21 所有者权益合计 7,922,519.77 6,239,204.19 表 3-1-2近一年及一期担保人利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2018年 1-9月 2017年度 营业总收入 3,087,552.16 4,415,523.85 其中：营业收入 3,087,552.16 4,415,523.85 营业总成本 2,924,160.63 4,040,370.71 其中：营业成本 2,473,354.27 3,440,137.47 营业利润 311,000.81 496,105.27 利润总额 315,460.02 496,851.59 净利润 227,757.73 345,803.24 归属于母公司的净利润 80,897.33 124,980.62 表 3-1-3近一年及一期担保人现金流量表主要财务数据 32 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 单位：万元 项目 2018年 1-9月 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 1,169,099.08 1,044,846.47 投资活动产生的现金流量净额 -2,387,265.91 -3,470,340.31 筹资活动产生的现金流量净额 3,628,165.98 2,476,684.07 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,642.98 -3,343.35 现金及现金等价物净增加额 2,411,642.12 47,846.87 加：期初现金及现金等价物余额 2,782,076.16 2,734,229.29 六、期末现金及现金等价物余额 5,193,718.29 2,782,076.16 2、主要财务指标 表 3-1-4近一年及一期担保人主要财务指标 项目 2018年 9月末 2017年末 流动比率（倍） 1.79 1.96 速动比率（倍） 0.65 0.63 资产负债率（ %） 71.84% 72.69% 净资产收益率（ %） 3.22% 6.36% 上述财务指标计算公式如下： （1）流动比率 =流动资产 /流动负债； （2）速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债； （3）资产负债率 =负债总额 /资产总额； （4）净资产收益率 =净利润 /平均净资产。 （三）授权情况 根据《珠海华发集团有限公司章程》规定，对华发集团及其所出资企业为非全资子 公司提供担保事项需珠海市国资委批准。本次债券担保事项于 2018年 11月 5日经珠海 华发集团有限公司 2018年第四十七次董事会会议审议通过，并经珠海市国资委批准， 于 2018年 11月 19日出具《关于珠海华发集团有限公司为珠海金融投资控股集团有限 公司发行不超过 50亿元人民币公司债券提供担保的意见》（珠国资[2018]434号）， 同意华发集团为公司发行不超过 50亿元人民币公司债券提供不可撤销连带责任担保。 本次债券担保事项授权情况符合《珠海华发集团有限公司章程》等相关要求。 （四）资信情况 根据联合资信评估有限公司于 2019年 1月 8日出具的跟踪评级报告，确定华发集 团主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该级别反映华发集团偿还债务的能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 33 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 华发集团与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。截至 2018年 9月末， 华发集团获得各银行授信额度共 1,559.25亿元，未使用额度为 682.19亿元，担保人间 接融资渠道畅通。 表 3-1-5截至 2018年 9月末担保人银行授信情况 单位：亿元 银行名称授信额度已使用额度剩余额度 北京银行 5.00 5.00 - 渤海银行 34.00 25.11 8.89 大新银行 2.74 2.48 0.26 东莞银行 9.80 5.92 3.88 工商银行 83.70 68.55 15.15 工银亚洲 1.37 1.37 - 光大银行 56.00 35.88 20.12 广发银行 82.00 11.10 70.90 广州农村商业银行 7.50 6.00 1.50 国家开发银行 10.26 9.50 0.76 杭州银行 10.00 3.00 7.00 华夏银行 30.80 17.63 13.17 建设银行 56.61 26.84 29.77 交通银行 15.62 10.77 4.85 进出口银行 10.00 8.00 2.00 立根融资租赁（上海） 2.00 0.04 1.96 民生银行 24.00 5.42 18.58 农业发展银行 90.20 22.40 67.80 农业银行 80.74 63.51 17.23 平安银行 28.00 16.30 11.70 浦发银行 28.00 18.97 9.03 厦门国际银行 17.00 17.00 - 上海银行 82.87 53.45 29.42 顺德农村商业银行 0.80 0.80 - 香港富邦银行 1.37 0.27 1.10 兴业银行 184.00 82.30 101.70 招商银行 62.90 13.86 49.04 浙商银行 45.00 15.33 29.67 中国银行 99.40 84.52 14.88 中海信托 42.00 24.90 17.10 中信银行 274.22 148.20 126.02 江苏银行 32.20 29.72 2.48 东亚银行 5.65 3.99 1.66 34 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 银行名称授信额度已使用额度剩余额度 华润银行 27.50 24.00 3.50 华兴银行 5.00 4.68 0.32 南粤银行 1.00 1.00 - 珠海农商 3.00 3.00 - 汇丰银行 5.00 4.25 0.75 澳门国际 2.00 2.00 - 合计 1,559.25 877.06 682.19 根据中国人民银行征信中心出具的《企业信息报告（ 2012银行版）》，截至 2018 年 8月 16日，华发集团已结清信贷中存在 8笔关注类贷款，主要是华发集团副总经理 谢伟担任珠海农村商业银行股份有限公司董事，根据《中华人民共和国商业银行法》有 关规定，关系人发放贷款最高划为关注类，因此珠海农村商业银行股份有限公司将华发 集团及其下属公司贷款划分为关注类贷款。华发集团未结清信贷中不存在不良或违约贷 款事项。 截至 2018年 9月末，华发集团及其下属子公司已发行债券 796.00亿元人民币和 8 亿元美金，待偿还债券余额 505.80亿元人民币和 8亿元美金，上述债券在报告期内均 正常付息兑付，不存在兑付兑息违约情况。 （五）累计对外担保的余额 截至 2018年 9月末，华发集团累计对外担保余额为 22.54亿元，占同期净资产比 重为 11.99%。其中华发集团本部对外担保余额为 3亿元，主要是力合股份有限公司（以 下简称“力合股份”，现更名华金资本股份有限公司）于 2016年 6月 27日发行 3亿元 公司债券，华发集团为其提供全额连带责任保证担保，担保对象为华发集团关联方，并 提供了以其所持有珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）合伙权益份额及收 益为华发集团的担保提供反担保，或有负债的风险较小。 华发集团下属子公司珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”）对外担 保余额为 19.54亿元，主要是华发股份对合营企业珠海正汉置业有限公司银行借款提供 连带责任保证担保，担保余额为 3,980.00万元，由少数股东珠海正大惠成控股合伙企业 （有限合伙）和珠海惠成银湾控股合伙企业（有限合伙）分别将其持有珠海正汉置业有 限公司全部股权质押给华发股份提供反担保；华发股份对合营企业珠海琴发实业有限公 司信托等融资提供连带责任保证担保，担保余额为 19.14亿元，其中 14.40亿元担保由 35 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 珠海琴发实业有限公司以持有的三宗土地使用权及在建工程提供抵押反担保，或有负债 的风险较小。 （六）偿债能力分析 2017年度及 2018年 1-9月，华发集团实现营业收入分别为 4,415,523.85万元和 3,087,552.16万元，净利润分别为 345,803.24万元和 227,757.73万元，归属母公司的净 利润分别为 124,980.62万元和 80,897.33万元，盈利能力较强； 2017年度，华发集团经 营活动产生的现金流净额分别为 1,044,846.47万元和 1,169,099.08万元，期末现金及现 金等价物余额分别为 2,782,076.16万元和 5,193,718.29万元，现金流量较为充裕。 从短期偿债能力来看，华发集团 2017年末及 2018年 9月末流动比率分别为 1.96 和 1.79；速动比率分别为 0.63和 0.65，速动比率偏低的主要原因是项目投入较大，存 货占流动资产比重较高，随着相关项目陆续进入预售和完成期，资金将陆续回笼，整体 来看，华发集团短期偿债能力较强。从长期偿债能力来看，华发集团 2017年末及 2018 年 9月末资产负债率分别为 72.69%和 71.84%，资产负债率稳定，资产负债率偏高的原 因是流动负债中预收账款较多，所以华发集团实际长期偿债能力强于指标值。 总体来看，华发集团盈利能力较强、现金流量充裕、偿债能力较强。此外，充足的 银行授信和通畅的融资渠道对华发集团偿债能力提供了进一步保障。 （七）其他主要资产及受限资产情况 截至 2018年 9月末，华发集团总资产为 28,137,918.41万元，净资产为 7,922,519.77 万元，其中发行人总资产为 3,390,531.58万元，净资产为 1,880,372.52万元，占华发集 团总资产和净资产比重分别为 12.05%和 23.73%。截至 2018年 9月末，华发集团受限 资产 2,718,944.68万元，占华发集团净资产比重为 34.32%。 （八）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信 状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于 如下方式进行核查：（一）列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；（二）每年 查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）调取甲方、保证人银行征 信记录；（四）对发行人和保证人进行现场检查；（五）约见发行人或者保证人进行谈 36 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 话。在符合要求保证人清偿的情况下，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。出现 《债券受托管理协议》约定的情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应 当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要 求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管 理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。详情参见本募集 说明书“第八节债券持有人会议”以及“第九节债券受托管理人”。 二、担保函主要内容 （一）被担保的债券种类、数额 被担保的债券为珠海金融投资控股集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行 公司债券，债券发行面额总计不超过人民币 50亿元，发行期限不超过 5年，债券名称、 具体品种及期限构成以中国证券监督管理委员会核准为准。 （二）债券的到期日期 担保函项下的债券到期日依据本募集说明书载明的发行首日及期限确定，债券发行 人应当按时清偿全部债券本金和利息。 （三）保证的方式 担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 （四）保证责任的承担 在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担 保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别 或联合要求担保人承担保证责任。 如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债务的，可依法将该 债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵销。 在债券付息日、到期日（包括提前到期），如债券待偿本、息仍未全额兑付的，受 托管理人应督促发行人在债券付息日、到期日后的 2个工作日内，通过深圳证券交易所 37 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 网站向债券持有人披露相关信息；受托管理人应在督促发行人履行信息披露义务的同时， 就相关情况通知担保人；担保人应在债券付息日、到期日后的 5个工作日内，代偿剩余 逾期待偿本、息及其他担保责任范围内的款项。 （五）保证范围 担保人担保的范围包括本期债券持有人因持有本次发行的债券而对发行人享有的 债权本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 （六）保证期间 担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此 期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。 （七）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 担保人为发行人履行本期债券还本付息之义务提供担保，债券受托管理人有权代表 债券持有人行使担保的权利。 （八）财务信息披露 深圳证券交易所或债券持有人及其受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督， 并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 （九）债券的转让或出质 本期债券认购人或持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，无需告知并征得 担保人同意，担保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。 （十）主债权的变更 发行人调整本期债券发行方案或发行人与债券持有人协商调整本期债券发行方案 的，无需告知并征得担保人的同意，担保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。 （十一）加速到期 在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利 益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保 证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。 38 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要 （十二）担保生效 担保函自签订之日生效，除经债券持有人会议审议同意外，担保人不得补充、修改、 变更或终止担保函。 三、偿债计划 （一）本期债券的起息日为公司债券的发行结束日，即 2019年 1月 28日。 （二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起 支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计 利息。 （三）本期债券到期一次还本。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。（未完）  |