[关联交易]石化机械:关于公司2019年度在关联财务公司存、贷款的关联交易预计公告
证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2019-004 中石化石油机械股份有限公司 关于公司2019年度在关联财务公司存、贷款的关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东中国石油化工 集团有限公司（以下简称“中石化集团”）在境内设立中国石化财务有限责任公司 及武汉分公司（以下简称“石化财务公司”），中石化集团持有石化财务公司51% 的股权；在香港设立中国石化盛骏国际投资有限公司（以下简称“盛骏公司”）， 中石化集团持有盛骏公司100%的股权，石化财务公司与盛骏公司均为公司关联 方。 2019年度，预计公司及控股子公司和分公司每日在上述两关联财务公司累计 存款余额不超过人民币7亿元，预计2019年美元存款利率范围为0.01%至0.1%，人 民币存款利率范围为0.25%至0.35%。 2019年度，预计公司在35亿元的授信额度范围内予以贷款。预计公司2019年 平均贷款额度为30亿元，预测贷款利率范围为3.3%至6%，按照石化财务公司及 盛骏公司综合贷款利率4.5%预测，公司2019年度在关联财务公司贷款的累计应计 利息预计最高不超过13,500万元。 公司于2019年1月22日召开第七届董事会第四次会议，以5票同意、0票 反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度在关联财务公司存、贷款的关联 交易预计议案》，张卫东董事、杨哲董事、茹军董事、张锦宏董事作为关联方， 回避本议案表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独 立意见，独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。 根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚 需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表 决。经公司股东大会批准后，公司经理层将根据公司实际经营需要在上述额度范 围内自行调配在石化财务公司及盛骏公司的存、贷款业务。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司武汉分公司 统一社会信用代码 ：914201006667972471 住所：武汉市江汉区建设大道709号建银大厦28楼2809室 负责人：刘亚平 经营范围：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成 员单位之间的内部转账结算；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理 财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务； 经公司批准的属于财务公司经营范围内的其他业务（经营期限、经营范围与许可 证件核定的期限、范围一致）。 2、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司 统一社会信用代码： 91110000101692907C 住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层 法定代表人：赵东 注册资本：1800000 万元 成立时间：1988年7月8日 公司类型：有限责任公司 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员 单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费 信贷、买方信贷及融资租赁；经批准的保险代理业务（有效期至2020年09月29 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 截至2017年12月31日，中国石化财务有限责任公司现金及存放中央银行 款项45.72亿元，存放同业款项366亿元；2017年实现利息收入31.49亿元，实 现营业利润20.94亿元，实现税后净利润15.33亿元，公司经营状况良好，稳步 发展。 3、中国石化盛骏国际投资有限公司 中国石化盛骏国际投资有限公司于1995年3月在香港注册成立，持有香港 特区政府颁发的放债人牌照、金融服务经营者牌照。 盛骏公司目前经营范围：从事中国石化集团境外资金运作和管理，集团公司 所属境外企业结算、融资、外汇等业务需求，向银行统一办理开户、存款、收付 款、贷款、信用证、保函、贸易融资、外汇买卖、现金管理等业务。 盛骏公司在迪拜、新加坡、伦敦和纽约设有全资子公司，负责中东、东南亚、 欧洲和美洲区域相关资金和金融业务。 盛骏公司商业登记证号18879764-000-11-17-2，董事长寿东华，注册资本16.3 亿美元，注册地址香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼2403室。 截至2017年12月31日，盛骏公司货币资金余额32.9亿美元；2017年，实 现营业总收入14.8亿美元，实现营业利润3.6亿美元，实现税后净利润3.3亿美 元。 三、交易的定价政策及定价依据 1、公司在石化财务公司的存款利率将不低于同期国内主要商业银行同类存 款的存款利率，在盛骏公司的存款利率不低于香港同类存款利率水平。 2、公司在石化财务公司贷款利率不高于同期中国人民银行就同类贷款所公 布的贷款利率。在盛骏公司的贷款利率不高于香港同类贷款利率水平。 上述定价依据有利于降低公司的融资成本和融资风险，为公司发展提供资金 支持和畅通的融资渠道，没有损害上市公司及中小股东的利益。 四、交易目的和对上市公司的影响 公司在石化财务公司及盛骏公司办理存款、贷款业务时，双方遵循平等自愿、 互利互惠的原则进行，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为 公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公司及中小股东利益。 上述关联交易不影响公司的独立性。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年1月1日到1月22日，公司与石化财务公司以及盛骏公司累计发生 贷款合计人民币1.69亿元，贷款余额合计人民币为16.59亿元，公司支付给石化 财务公司以及盛骏公司的利息合计为0万元。公司在石化财务公司以及盛骏公司 结算户上存款余额合计为人民币0.33亿元。 六、独立董事事前认可和独立意见 独立董事事先审核了公司2019年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计 事项，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见： （1）董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其 余董事经审议通过了该项关联交易。 （2）公司在中国石化财务有限责任公司的存款利率将不低于同期国内主要 商业银行同类存款的存款利率，在中国石化盛骏国际投资有限公司的存款利率不 低于香港同类存款利率水平。公司在中国石化财务有限责任公司贷款利率不高于 同期中国人民银行就同类贷款所公布的贷款利率。在中国石化盛骏国际投资有限 公司的贷款利率不高于香港同类贷款利率水平。上述关联存贷款没有损害上市公 司及中小股东的利益。 七、备查文件 1、公司第七届第四次董事会决议； 2、独立董事意见； 3、中国石化财务有限责任公司企业法人营业执照、金融许可证； 4、中国石化财务有限责任公司武汉分公司营业执照、金融许可证； 5、中国石化盛骏国际投资有限公司放债人牌照、金钱服务牌照及商业登记 证； 6、与中国石化财务有限责任公司武汉分公司金融服务协议； 7、与中国石化盛骏国际投资有限公司金融服务协议。 特此公告 中石化石油机械股份有限公司 董 事 会 2019年1月24日 中财网
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