[上市]会畅通讯:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
股票简称：会畅通讯 股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300578 上海会畅通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二零一九年一月 上市公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本 公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海会畅通讯股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全 文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺保证《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要 的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： HUANGYUANGENG 黄元元 路 路 赵 宁 申嫦娥 上海会畅通讯股份有限公司 2019年1月23日 特别提示 一、新增股份的数量及价格 本次交易发行股份数量为35,014,295股，由于配套融资尚未启动发行，本次 发行股份全部为发行股份购买资产部分，发行股份价格为18.29元/股。 二、新增股份登记情况 上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份35,014,295股，根据 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业 务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于2019年1月14 日取得了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。 三、新增股份上市安排 公司本次新增股票上市数量为35,014,295股，新增股份上市日期为2019年 1月25日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票 交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售安排 本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。 数智源交易对方作出如下承诺： “（一）交易对方戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资通过本次 交易认购取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 （二）交易对方邵卫以其持有权益时间超过12个月的标的资产，认购上市 公司新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其持有权益时 间不足12个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。” 明日实业交易对方作出如下承诺： “（一）交易对方陈洪军通过本次交易认购取得的上市公司新增股份的，自 股份发行结束之日起36个月内不得转让。 （二）交易对方谢永斌通过其持有权益时间超过12个月的标的资产认购甲 方新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其持有权益时间 不足12个月的标的资产认购甲方新增股份的，自股份发行结束之日起36个月内 不得转让。 （三）交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬、明日欣创通过本次交易认购取得的 上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。” 本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述数 智源交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。 如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述数智源交易对方通过本次 交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述交易对方均同 意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 五、标的资产过户及验资情况 2018年12月24日，明日实业领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：914403007388398303）。本次交易对方罗德英等5 名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权已变更登记至 本公司名下。 2018年12月27日，数智源领取了北京市工商行政管理局东城区分局核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：911101015790091347）。本次交易对方戴元 永等5名自然人以及博雍一号等7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权已 变更登记至本公司名下。 上述工商变更登记完成后，本公司持有数智源100.00%的股权、明日实业 100.00%的股权。 目 录 上市公司声明 ................................................................................................................................. 2 上市公司全体董事声明................................................................................................................... 3 特别提示 ......................................................................................................................................... 4 一、新增股份的数量及价格 ........................................................................................ 4 二、新增股份登记情况 ............................................................................................... 4 三、新增股份上市安排 ............................................................................................... 4 四、新增股份限售安排 ............................................................................................... 4 五、标的资产过户及验资情况 .................................................................................... 5 目 录 ............................................................................................................................................. 6 释义 ................................................................................................................................................. 9 第一节 本次交易基本情况........................................................................................................... 12 一、公司基本情况 .................................................................................................... 12 二、本次交易方案概述 ............................................................................................. 12 （一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 13 （二）发行股份募集配套资金 ........................................................................... 16 三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 19 （一）上市公司的决策过程 ............................................................................... 19 （二）交易对方的决策过程 ............................................................................... 19 （三）数智源的决策过程 .................................................................................. 19 （四）明日实业的决策过程 ............................................................................... 19 （五）中国证监会的核准 .................................................................................. 20 第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 21 一、发行股份购买资产的实施情况 ........................................................................... 21 （一）标的资产过户情况 .................................................................................. 21 （二）验资情况 ................................................................................................. 21 （三）新增股份登记情况 .................................................................................. 21 （四）期间损益安排 ......................................................................................... 22 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 22 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ......................... 22 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 22 五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 22 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ...................................................... 22 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ............................................................. 23 六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 23 （一）变更注册资本及公司章程 ........................................................................ 23 （二）后续配套募集资金事项 ........................................................................... 23 （三）支付现金对价 ......................................................................................... 23 （四）期间损益安排确认 .................................................................................. 24 （五）相关方需继续履行承诺 ........................................................................... 24 七、中介机构对本次发行的意见 ............................................................................... 24 （一）独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 24 （二）法律顾问核查意见 .................................................................................. 25 第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况 ...................................................................................... 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................................... 26 三、新增股份的数量和上市时间 ............................................................................... 26 四、新增股份限售安排 ............................................................................................. 26 第四节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 28 一、股本结构的变动 ................................................................................................. 28 （一）本次交易前后公司股东持股情况 ............................................................. 28 （二）发行前后前十大股东持股情况 ................................................................ 29 二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......................................................... 30 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 31 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 32 （一）独立财务顾问 ......................................................................................... 32 （二）法律顾问 ................................................................................................. 32 （三）审计机构及验资机构 ............................................................................... 32 第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ....................................................................................... 34 第七节 持续督导 .......................................................................................................................... 35 一、持续督导期间 .................................................................................................... 35 二、持续督导方式 .................................................................................................... 35 三、持续督导内容 .................................................................................................... 35 第八节 其他重要事项 .................................................................................................................. 36 第九节 备查文件 .......................................................................................................................... 37 一、备查文件 ........................................................................................................... 37 二、备查地点 ........................................................................................................... 37 第十节 相关中介机构声明........................................................................................................... 38 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 38 二、律师声明 ........................................................................................................... 39 三、审计机构及验资机构声明 .................................................................................. 40 释义 在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 会畅通讯、上市公司、 本公司、公司 指 上海会畅通讯股份有限公司 会畅企业管理 指 上海会畅企业管理咨询有限公司 数智源 指 北京数智源科技有限公司 明日实业 指 深圳市明日实业有限责任公司 明日欣创 指 深圳市明日欣创投资企业（有限合伙） 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源85.0006%股 份及明日实业100%股份，并向不超过五名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金 本次收购 指 会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源85.0006%股 份及明日实业100%股份 本次发行 指 上市公司向本次收购交易对方非公开发行股份支付股份对 价的行为 募集配套资金 指 上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的行为 交易对方 指 发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方 本次收购交易对方 指 数智源交易对方及明日实业交易对方 数智源交易对方 指 戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙 企业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限 合伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、苏蓉 蓉、东方网力科技股份有限公司、张敬庭、共青城誉美中 和二期投资管理合伙企业（有限合伙）、上海龙澜投资管理 有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙） 数智源业绩补偿方 指 戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力科 技股份有限公司、上海龙澜投资管理有限公司 明日实业交易对方、明 日实业业绩补偿方 指 罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军 交易标的、标的资产 指 数智源85.0006%股权及明日实业100%股权 标的公司 指 数智源及明日实业 交易价格 指 数智源85.0006%股份交易价格及明日实业100%股份交易 价格 数智源交易价格 指 数智源85.0006%股份交易价格 明日实业交易价格 指 明日实业100%股份交易价格 《购买资产协议》 指 《数智源购买资产协议》、《明日实业购买资产协议》及《明 日实业购买资产协议的补充协议》 《数智源购买资产协 议》 指 《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源 科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《明日实业购买资产 协议》 指 《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日 实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《明日实业购买资产 协议的补充协议》 指 《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日 实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的 补充协议》 《明日实业购买资产 协议》及其补充协议 指 《明日实业购买资产协议》及《明日实业购买资产协议的 补充协议》 《业绩承诺协议》 指 《数智源业绩承诺协议》及《明日实业业绩承诺协议》 《数智源业绩承诺协 议》 指 《上海会畅通讯股份有限公司是与戴元永等关于北京数智 源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》 《明日实业业绩承诺 协议》 指 《上海会畅通讯股份有限公司是与罗德英等关于深圳市明 日实业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》 交易基准日、审计基准 日、评估基准日 指 2017年12月31日 股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商登记办理完毕之日 过渡期间 指 交易基准日（不包括交易基准日当日）至股权交割日（包 括股权交割日当日）期间 购买资产定价基准日 指 上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日 盈利补偿期/业绩承诺 期 指 2018年、2019年、2020年（若股权交割日推迟至2018年 12月31日之后，则相应顺延为2019年、2020年、2021 年） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国 证券监督管理委员会公告[2016]18号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修 订）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股转系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本独立财务顾问、独立 财务顾问、华菁证券 指 华菁证券有限公司 律师、法律顾问、德恒 律所 指 北京德恒律师事务所 会计师、审计机构、验 资机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、评估机构、中 联评估 指 中联资产评估集团有限公司 本公告书 指 《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公 告书》 重组报告书 指 《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本公告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。 第一节 本次交易基本情况 一、公司基本情况 中文名称 上海会畅通讯股份有限公司 英文名称 Bizconf Telecom Co., Ltd. 成立日期 2006年2月8日 上市日期 2017年1月25日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 会畅通讯 股票代码 300578.SZ 注册资本（注） 人民币13,240.9800万元整 统一社会信用代码 913100007851962411 法定代表人 路路 董事会秘书 路路 注册地址 上海市金山区吕巷镇红光路4200-4201号2757室 办公地址 上海市静安区成都北路333号招商局广场南楼17楼 邮政编码 200041 公司电话 86-21-61321868*1872 公司传真 86-21-61321869 经营范围 从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务,经济信息咨询、 商务咨询（除中介），国内多方通信服务业务，第二类增值电信业 务中的呼叫中心业务，通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计 算机信息系统安全专用产品）销售。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动） 注：上市公司尚未办理完成本次股份发行的工商变更登记 二、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永 等5名自然人以及博雍一号等7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权，以 及罗德英等5名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权。 本次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。同时，上市 公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资 金将用于支付本次资产购买的现金对价及本次交易相关的中介机构费用。 本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施 的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行 为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股票的种类和面值 本次收购拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1元。 2、发行方式 本次收购发行股份采取向特定对象，即向购买资产交易对方非公开发行的方 式进行。 3、发行对象及认购方式 数智源交易对方中，本次收购发行股份的发行对象包括戴元永、邵卫、颜家 晓、苏蓉蓉4名自然人股东，以及东方网力、龙澜投资2家机构股东。前述发行 对象以其持有的数智源股份认购上市公司本次发行股份购买资产所发行股份。 明日实业交易对方中，本次收购发行股份的发行对象包括罗德英、杨祖栋、 杨芬、谢永斌、陈洪军5名自然人股东，以及明日欣创1家机构股东。前述发行 对象以其持有的明日实业股份认购上市公司本次发行股份购买资产所发行股份。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次收购发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第三届董事会 第六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次 收购交易对方发行股份的每股发行价格为33.01元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。 若定价基准日至本次收购股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。 2018年5月9日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本73,561,000股为基数，向全体股 东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8 股。根据2018年5月18日公司披露的《2017年年度权益分派实施公告》（公告 编号：2018-063号），本次利润分配的股权登记日为2018年5月24日，除权除 息日为2018年5月25日。本次收购发行股份的发行价格在公司2017年度利润 分配方案实施完成后调整为18.29元/股。 5、发行股份的数量 本次交易，数智源交易价格为39,227.79万元，其中18,541.15万元采用发行 股份方式支付。按照调整后18.29元/股的发行价格计算，本次发行股份购买数智 源85.0006%股份的发行股份数量为10,137,315股。 本次交易，明日实业交易价格为65,000万元，其中45,500万元采用发行股 份方式支付。按照调整后18.29元/股的发行价格计算，本次发行股份购买明日实 业100%股份的发行股份数量为24,876,980股。 根据测算，公司本次向本次收购交易对方发行股份的数量如下： 单位：万元、股 序号 股东名称 股份对价金额 发行股份数 一、数智源交易对方 1 戴元永 11,669.65 6,380,346 2 邵卫 3,320.24 1,815,332 3 颜家晓 2,196.10 1,200,711 4 苏蓉蓉 774.52 423,466 5 东方网力 387.12 211,654 6 龙澜投资 193.52 105,806 小计 18,541.15 10,137,315 二、明日实业交易对方 序号 股东名称 股份对价金额 发行股份数 7 罗德英 22,251.78 12,166,088 8 杨祖栋 9,419.46 5,150,057 9 明日欣创 4,545.91 2,485,459 10 杨芬 4,095.41 2,239,152 11 谢永斌 2,730.23 1,492,743 12 陈洪军 2,457.23 1,343,481 小计 45,500.00 24,876,980 合计 64,041.15 35,014,295 注：根据《购买资产协议》约定，发行股份数计算结果精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍 去小数取整数，舍去的小数部分视为购买资产交易对方对上市公司的捐赠。 本次交易前，上市公司总股本为132,409,800股，本次交易后，不考虑募集 配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至167,424,095股。 若定价基准日至本次收购发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 6、锁定期安排 （1）数智源交易对方股份锁定期安排 根据上市公司与数智源交易对方签署的《数智源购买资产协议》的约定，本 次交易数智源交易对方股份锁定期安排如下： 1）交易对方戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资通过本次交易 认购取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2）交易对方邵卫以其持有权益时间超过12个月的标的资产，认购上市公司 新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其持有权益时间不 足12个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。 本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述数 智源交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。 如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述数智源交易对方通过本次 交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述数智源交易对 方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 （2）明日实业交易对方股份锁定期安排 根据上市公司与明日实业交易对方签署的《明日实业购买资产协议》及其补 充协议的约定，本次交易明日实业交易对方股份锁定期安排如下： 1）交易对方陈洪军通过本次交易认购取得的上市公司新增股份的，自股份 发行结束之日起36个月内不得转让。 2）交易对方谢永斌通过其持有权益时间超过12个月的标的资产认购甲方新 增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其持有权益时间不足 12个月的标的资产认购甲方新增股份的，自股份发行结束之日起36个月内不得 转让。 3）交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬、明日欣创通过本次交易认购取得的上 市公司新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述明 日实业交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。 如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述明日实业交易对方通过本 次交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述明日实业交 易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 7、上市地点 本次收购发行股份将申请在深圳证券交易所上市。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股票的种类和面值 公司本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1元。 2、发行方式 公司本次募集配套资金发行股份全部以向特定对象非公开发行的方式进行。 3、发行价格与定价原则 根据《发行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》等相关规定， 公司本次募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的首日。 公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员 会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立 财务顾问协商确定。 在发行期首日至募集配套资金发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所的相关规则对上述发行价 格作相应调整。 4、发行对象 公司本次募集配套资金发行对象为不超过5名特定投资者。特定投资者包括 符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以 及其他合法投资者等。 特定对象以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。 5、募集配套资金发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过43,546.63万元，发行股份数量不超过发行前 上市公司总股本132,409,800股的20%，即不超过26,481,960股。本次募集配套 资金的发行价格，将按照《发行办法》等相应规定进行询价后确定。本次募集配 套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金最终 发行股份数量将根据最终发行价格确定。 在发行期首日至募集配套资金发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整。 6、锁定期安排 根据《发行办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次募集配套资金向 特定投资者所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次募集配 套资金发行股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。 特定投资者参与本次募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，股份减 持还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、上市地点 公司本次募集配套资金非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。 8、募集资金用途 公司本次募集配套资金总额不超过43,546.63万元，将用于支付本次交易的 现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用。具体情况如下： 单位：万元 项目 金额 本次交易现金对价 40,186.63 与本次交易相关的中介机构费用 3,360.00 合计 43,546.63 若本次募集配套资金不足，上市公司将通过自筹资金予以解决。本次募集配 套资金以本次发股购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响 本次发股购买资产的实施。本次募集配套资金具体支付安排将依据公司与本次收 购交易对方签署的《购买资产协议》项下条款的约定执行。 三、本次交易的决策过程 （一）上市公司的决策过程 2018年4月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。 2018年5月25日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。 2018年9月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于<上海 会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案)（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。 （二）交易对方的决策过程 本次收购交易对方博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二 期、龙澜投资、共青城添赢及明日欣创均已履行内部决策程序，同意本次交易方 案。 （三）数智源的决策过程 2018年4月20日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了 同意本次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更 公司形式的议案等相关议案。 2018年5月11日，数智源召开2017年年度股东大会，审议通过了同意本 次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形 式的议案等相关议案。 （四）明日实业的决策过程 2018年4月20日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了 关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。 2018年5月5日，明日实业召开2018年第4次临时股东大会，审议通过了 关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。 （五）中国证监会的核准 公司于2018年12月21日收到中国证监会核发的《关于核准上海会畅通讯 股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]2111号）。 第二节 本次交易的实施情况 一、发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产过户情况 2018年12月24日，明日实业领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：914403007388398303）。本次交易对方罗德英等5 名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权已变更登记至 本公司名下。 2018年12月27日，数智源领取了北京市工商行政管理局东城区分局核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：911101015790091347）。本次交易对方戴元 永等5名自然人以及博雍一号等7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权已 变更登记至本公司名下。 上述工商变更登记完成后，本公司持有数智源100.00%的股权、明日实业 100.00%的股权。 （二）验资情况 本次发行股份购买资产后，会畅通讯新增注册资本35,014,295元，新增股本 35,014,295股，本次交易发行后注册资本变更为人民币167,424,095元，股本变 更为167,424,095股。2019年1月3日，大华会计师出具了大华验字[2019]000002 号《验资报告》，审验了会畅通讯因本次发行股份购买资产的注册资本与股本的 变动情况。 （三）新增股份登记情况 上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份35,014,295股，根据 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业 务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于2019年1月14 日取得了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。 （四）期间损益安排 根据会畅通讯与数智源、明日实业签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，标的公司在过渡期内运营产生的收益由上市公司享有，运营所产生的亏损 或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由交易对方以现金方式由标的公司 补足。会畅通讯尚需聘请会计师事务所对标的公司在过渡期间产生的权益变动情 况进行审计。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差 异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整 截至本公告书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重 组发生变更的情况。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2018年4月19日，上市公司已与数智源交易对方、明日实业交易对方分别 签署了《数智源购买资产协议》、《明日实业购买资产协议》。同日，上市公司与 戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资签署了《数智 源业绩承诺协议》；与明日实业交易对方签署了《明日实业业绩承诺协议》。 上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反 协议约定的情况。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联 交易等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。交易 对方均正常履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书签署日，会畅通讯本次重组所涉及的发行股份购买资产部分交 割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项 主要为： （一）变更注册资本及公司章程 上市公司尚需就新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司 章程修改等事宜的变更登记手续。 （二）后续配套募集资金事项 会畅通讯尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股 份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中登深圳分公司申 请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同 时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事 宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次购买资产的实施。 （三）支付现金对价 会畅通讯尚需支付本次购买资产的现金对价。 （四）期间损益安排确认 根据会畅通讯与数智源、明日实业签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，标的公司在过渡期内运营产生的收益由上市公司享有，运营所产生的亏损 或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由交易对方以现金方式由标的公司 补足。会畅通讯尚需聘请会计师事务所对标的公司在过渡期间产生的权益变动情 况进行审计。 （五）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 会畅通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合 规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。 七、中介机构对本次发行的意见 （一）独立财务顾问核查意见 截至《华菁证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》出 具之日，本次重组独立财务顾问认为： 1、会畅通讯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中， 未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的 办理存在风险和障碍。 2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，独立财务顾问认为会畅通讯具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，独立财务顾问同意推荐会畅通讯本次发行股票在深圳证券交易所创 业板上市。 （二）法律顾问核查意见 截至《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》出具之日，本次 重组法律顾问认为： 1、会畅通讯本次交易方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的 规定，合法有效； 2、会畅通讯本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取 得了中国证监会的核准，会畅通讯具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的 法定条件； 3、会畅通讯已持有明日有限100%股权、数智源有限100%股权，会畅通讯 已经按照中国证监会的核准批复办理了标的资产过户事宜、验资手续及新增股份 的登记、上市事宜，会畅通讯本次重大资产重组的实施合法、有效； 4、会畅通讯已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求； 5、会畅通讯的监事、明日实业的董事和数智源的董事及监事发生了变更并 相应履行了必要的法律程序，合法、有效； 6、会畅通讯本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人违规提供担保的情形； 7、本次交易各方不存在违反本次交易相关协议约定的行为，本次交易的相 关承诺主体未发生违反承诺的情形； 8、会畅通讯履行本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障 碍，亦不存在重大风险。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：会畅通讯 证券代码：300578 上市地点：深圳证券交易所创业板 三、新增股份的数量和上市时间 本次新增股份上市日期为2019年1月25日。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍 设涨跌幅限制。 四、新增股份限售安排 本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。 数智源交易对方作出如下承诺： “（一）交易对方戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资通过本次 交易认购取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 （二）交易对方邵卫以其持有权益时间超过12个月的标的资产，认购上市 公司新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其持有权益时 间不足12个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。” 明日实业交易对方作出如下承诺： “（一）交易对方陈洪军通过本次交易认购取得的上市公司新增股份的，自 股份发行结束之日起36个月内不得转让。 （二）交易对方谢永斌通过其持有权益时间超过12个月的标的资产认购甲 方新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其持有权益时间 不足12个月的标的资产认购甲方新增股份的，自股份发行结束之日起36个月内 不得转让。 （三）交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬、明日欣创通过本次交易认购取得的 上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。” 本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述数 智源交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。 如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述数智源交易对方通过本次 交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述交易对方均同 意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 第四节 本次交易对上市公司的影响 一、股本结构的变动 （一）本次交易前后公司股东持股情况 本次交易前上市公司总股本为132,409,800股，本次交易完成后，不考虑募 集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至167,424,095股。 本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 单位：股 股东名称 发行股份及支付现金购买资产 本次交易前 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 原上市公司股东 黄元元 38,500,920 29.0771% 38,500,920 22.9960% 会畅企业管理 31,308,120 23.6449% 31,308,120 18.6999% 其他股东 62,600,760 47.2780% 62,600,760 37.3905% 小计 132,409,800 100.0000% 132,409,800 79.0864% 数智源交易对方 戴元永 - - 6,380,346 3.8109% 邵卫 - - 1,815,332 1.0843% 颜家晓 - - 1,200,711 0.7172% 苏蓉蓉 - - 423,466 0.2529% 东方网力 - - 211,654 0.1264% 龙澜投资 - - 105,806 0.0632% 小计 - - 10,137,315 6.0549% 明日实业交易对方 罗德英 - - 12,166,088 7.2666% 杨祖栋 - - 5,150,057 3.0761% 明日欣创 - - 2,485,459 1.4845% 杨芬 - - 2,239,152 1.3374% 股东名称 发行股份及支付现金购买资产 本次交易前 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 谢永斌 - - 1,492,743 0.8916% 陈洪军 - - 1,343,481 0.8024% 小计 - - 24,876,980 14.8586% 合计 132,409,800 100.0000% 167,424,095 100.0000% 本次交易前，黄元元直接持有上市公司29.0771%股权，通过会畅企业管理 间接持有上市公司23.6449%，合计持有上市公司52.7220%股权，为上市公司的 控股股东及实际控制人。 本次交易完成后，按照本次交易价格及本次收购的股份发行价格测算，黄元 元直接及通过会畅企业管理间接持有上市公司的股份数量不变，直接持股比例变 为22.9960%，通过会畅企业管理间接持有上市公司的股权比例变为18.6999%， 合计持有上市公司的股权比例变为41.6959%，仍为上市公司控股股东及实际控 制人。 （二）发行前后前十大股东持股情况 本次发行前，上市公司前十大股东持股情况如下表所示： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 黄元元 38,500,920 29.08 2 会畅企业管理 31,308,120 23.64 3 彭朴 8,305,140 6.27 4 兴证创新资本管理有限公司 4,496,461 3.40 5 比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业(有限 合伙) 3,750,060 2.83 6 北京匀丰资产管理有限公司－匀丰战狼2号 私募证券投资基金 800,000 0.60 7 肖伟 530,264 0.40 8 许玉平 333,979 0.25 序号 股东名称 持股数量 持股比例 9 上海会畅通讯股份有限公司－第一期员工持 股计划 329,760 0.25 10 于桂香 326,292 0.25 本次发行后，上市公司前十大股东情况如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 黄元元 38,500,920 23.00 2 会畅企业管理 31,308,120 18.70 3 罗德英 12,166,088 7.27 4 彭朴 8,305,140 4.96 5 戴元永 6,380,346 3.81 6 杨祖栋 5,150,057 3.08 7 兴证创新资本管理有限公司 4,496,461 2.69 8 比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业(有限 合伙) 3,750,060 2.24 9 明日欣创 2,485,459 1.48 10 杨芬 2,239,152 1.34 二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2017年度经审计合并财务报表、2018年半年度未经审计财务 报表、及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元、元/股 项目 2018年1-6月/2018年6月30日 2017年/2017年12月31日 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 总资产 36,042.26 153,201.66 35,891.10 153,578.45 归属于母公司所 有者权益 29,696.58 100,358.67 28,809.62 96,064.95 营业收入 11,300.82 24,290.29 26,714.66 54,106.11 归属于母公司所 有者的净利润 1,622.57 5,029.33 3,425.12 9,077.37 项目 2018年1-6月/2018年6月30日 2017年/2017年12月31日 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 基本每股收益 （注） 0.12 0.30 0.26 0.56 注：1、已根据公司2017年度利润分配方案调整2017年每股收益；2、不考虑本次重组标的公司净利润的 情况下，依据公司2017年度经审计净利润测算，本次新增股份发行后，公司每股收益约为0.2046元。 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 （一）独立财务顾问 华菁证券有限公司 地址：上海市虹口区吴淞路575号2501室 法定代表人：刘威 电话：021-6016 6666 传真：021-6015 6733 项目主办人：毕晟、王隆羿 项目组成员：梁劲、顾龑、孙文、肖卓跞、郦可 （二）法律顾问 北京德恒律师事务所 地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 负责人：王丽 电话：010-5268 2888 传真：010-5268 2999 经办律师：李珍慧、王威 （三）审计机构及验资机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 负责人：梁春 电话：010-5835 0088 传真：010-5835 0006 经办注册会计师：李文智、刘炳晶 第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，独立财务顾问认为会畅通讯具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条 件，独立财务顾问同意推荐会畅通讯本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业 板上市。 第七节 持续督导 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问华菁证券在《持续督导协议》中明 确了独立财务顾问的督导责任与义务。 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问华菁证券对本公司的持续督导期间为自本 次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问华菁证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续 督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问华菁证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和 实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实 施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）募集配套资金的使用情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第八节 其他重要事项 自上市公司《会畅通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》至本上市公告书刊登前，未发生可能对上市公司有较大影 响的其他重要事项。 第九节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会核发的《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111号）； （二）上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）； （三）华菁证券出具的《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》； （四）北京德恒律师事务所出具的《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》； （五）大华会计师出具的《上海会畅通讯股份有限公司验资报告》； （六）中登深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》。 二、备查地点 （一）上海会畅通讯股份有限公司 （二）华菁证券有限公司 第十节 相关中介机构声明 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问已对《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 刘 威 项目主办人： 毕 晟 王隆羿 华菁证券有限公司 2019年1月23日 二、律师声明 本所及经办律师已阅读《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要， 确认与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本公告书及 其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本公告书及其摘要不致因上述引用 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： 王 丽 经办律师： 李珍慧 王 威 北京德恒律师事务所 2019年1月23日 三、审计机构及验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其 摘要，确认本公告书及其摘要与本所出具的大华审字[2018]009946号、大华审字 [2018]0010003号审计报告、大华核字[2018]004367号审阅报告及大华验字 [2019]000002号验资报告相关内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在 本公告书及其摘要中引用的上述审计报告、审阅报告、验资报告内容无异议，确认 本公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 执行事务合伙人： 梁 春 经办注册会计师： 李文智 刘炳晶 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年1月23日 （本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页） 上海会畅通讯股份有限公司 2019年1月23日 中财网
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