[关联交易]恒逸石化:关于2019年度日常关联交易金额预计的公告
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2019-005 恒逸石化股份有限公司 关于2019年度日常关联交易金额预计的公告 本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 释义： 公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司 恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司 恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司 逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司 海南逸盛 指 海南逸盛石化有限公司 恒逸己内酰胺 指 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 恒逸高新 指 浙江恒逸高新材料有限公司 恒逸锦纶 指 浙江恒逸锦纶有限公司 恒凯能源 指 浙江恒凯能源有限公司 杭州逸暻 指 杭州逸暻化纤有限公司 慧芯智识 指 杭州慧芯智识科技有限公司 杭州逸宸 指 杭州逸宸化纤有限公司 绍兴恒鸣 指 绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司 嘉兴逸鹏 指 嘉兴逸鹏化纤有限公司 太仓逸枫 指 太仓逸枫化纤有限公司 浙江恒逸物流 指 浙江恒逸物流有限公司 宁波恒逸物流 指 宁波恒逸物流有限公司 DTY 指 涤纶加弹丝 POY 指 涤纶预取向丝 PX 指 对二甲苯 PTA 指 精对苯二甲酸 MEG 指 乙二醇 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 为充分抓住良好的发展机遇期，促进公司聚酯纤维的产能增加和技术升级，实现 行业引领和效益提升的双重效应。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关 联交易管理制度》的相关规定，结合公司2018年度已发生的日常关联交易及市场原 则，充分考虑定价的公允性，公司对2019年度日常关联交易情况进行合理预计。预 计2019年关联交易有利于公司的发展成长和经营提升，有利于上市公司价值提升， 有利于股东利益的保护。 2018年度公司及子公司与关联方实际发生的关联交易总金额为567,652万元（不 含税，未经审计）。2018年1月19日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关 于2018年度日常关联交易金额预计的议案》；2018年4月22日，公司第十届董事 会第十二次会议，审议通过《关于新增2018年度日常关联交易的议案》；2018年8 月27日，公司第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于新增2018年度日常关联 交易的公告》。关联董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林 先生对部分交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见。 2019年公司及其下属子公司拟分别与逸盛大化、海南逸盛、恒逸己内酰胺、杭 州逸暻、杭州逸宸、绍兴恒鸣、恒逸锦纶、慧芯智识签订2019年度PTA产品购销协 议、PX产品购销协议、MEG产品购销协议、能源品产品购销协议、苯产品购销协议、 包装物产品购销协议、机配件产品购销协议、辅料产品购销协议、智能制造服务协议、 聚酯产品购销协议、仓储服务协议、维保服务协议、委托加工服务协议物流运输服务 协议等协议。恒凯能源、恒逸高新拟分别与恒逸己内酰胺签订2019年度能源品、煤 渣购销协议和共用变电所协议、采购蒸汽协议。 因逸盛大化、海南逸盛、恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、杭州逸暻、慧芯智识、杭州 逸宸、绍兴恒鸣均为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属 于日常关联交易。 1. 公司2019年1月23日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了上述 事项。 2. 关联董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林先生对 部分交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见。 3. 根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项 均需提交公司股东大会审议，公司控股股东浙江恒逸集团有限公司需对本议案回避表 决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）预计日常关联交易类别和金额 2019年度公司与关联方发生的日常关联交易预计如下： 单位：万元 关联交易类 别 关联人 关联交易内 容 关联交易 定价原则 2019年预 计金额 截至披露 日已发生 金额 2018年度发 生金额（未经 审计） 向关联人采 购原材料 逸盛大化 PTA 市场价 450,000 0 238,309 海南逸盛 PTA 市场价 120,000 0 43,042 小计 570,000 0 281,351 向关联人采 购燃料、动 力、商品 恒逸己内酰胺 蒸汽 市场价 8,500 0 8,101 废料 市场价 500 0 255 电力输送 市场价 32,000 0 29,536 杭州逸暻 聚酯产品 市场价 39,000 0 7,775 绍兴恒鸣 聚酯产品 市场价 13,000 0 1,501 杭州逸宸 聚酯产品 市场价 4,000 0 0 小计 97,000 0 47,168 向关联人销 售商品、产 品 逸盛大化 PX 市场价 25,000 0 0 海南逸盛 PX 市场价 25,000 0 30,981 MEG 市场价 15,000 0 2,994 恒逸己内酰胺 能源品 市场价 45,000 0 35,718 苯 市场价 95,000 0 0 杭州逸暻 PTA 市场价 141,000 0 109,711 能源品 市场价 3,300 0 4,465 辅助材料 市场价 1,200 0 1,518 包装物 市场价 4,600 0 7,145 聚酯产品 市场价 3,800 0 1,058 绍兴恒鸣 聚酯产品 市场价 3,000 0 2,994 机配件 市场价 250 0 175 辅助材料 市场价 500 0 453 能源品 市场价 2,000 0 587 包装物 市场价 300 0 115 杭州逸宸 PTA 市场价 600 0 0 小计 365,550 0 197,914 向关联人提 供劳务 海南逸盛 货物运输 市场价 5,000 0 0 恒逸己内酰胺 货物运输 市场价 2,000 0 216 维保服务 市场价 2,600 0 0 恒逸锦纶 货物运输 市场价 800 0 82 杭州逸暻 货物运输 市场价 2,300 0 496 杭州逸宸 货物运输 市场价 700 0 0 绍兴恒鸣 货物运输 市场价 1,000 0 164 小计 14,400 0 958 接受关联人 提供的劳务 杭州逸暻 委托加工 市场价 2,500 0 1,611 绍兴恒鸣 委托加工 市场价 450 0 0 仓储服务 市场价 850 0 0 慧芯智识 智能制造 市场价 1,500 0 903 小计 5,300 0 2,514 合计 1,052,250 0 529,905 备注：预计2019年的日常关联交易金额较2018年的日常关联交易金额有所增加主要原因是 公司为更好的发展成长和经营提升需要，有利于提升上市公司价值，如下：1、发行股份购买资 产交割的三家公司直接增加上市公司产能；2、以技术升级为目的拟通过新建方式增加产品产能； 3、控股股东恒逸集团参与的并购基金收购的三个项目运行情况良好，需增加对上市公司的采购； 4、自身控股子公司原料供应偏紧，需加大对关联方的采购。 上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司2019年 第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况（截至2018年12月31日，未经审计） 单位：万元 关联交易 类别 关联人 关联交易内容 实际发生 金额 2018年预 计金额 实际发生 额占同类 业务比例 实际发生 额与预计 金额差异 向关联人 采购原材 料 逸盛大化 PTA 238,309 308,000 6.00% -69,691 海南逸盛 PTA 43,042 200,000 1.08% -156,958 小计 281,351 508,000 -226,649 向关联人 采购燃 料、动力、 商品 恒逸己内酰胺 蒸汽 8,101 10,000 100% -1,899 氨水 49 300 100% -251 煤渣 255 500 100% -245 电力输送 29,536 35,000 100% -5,464 嘉兴逸鹏 聚酯产品 10,844 7,000 0.71% 3,844 绍兴恒鸣 DTY纸管 0 1,500 0.00% -1,500 杭州逸暻 聚酯产品 7,775 7,000 0.51% 775 小计 56,560 61,300 -4,740 向关联人 销售产 品、商品 逸盛大化 PX 0 40,000 0.00% -40,000 海南逸盛 PX 30,981 40,000 24.47% -9,019 MEG 2,994 15,000 0.19% -12,006 恒逸己内酰胺 能源品 35,718 60,000 54.24% -24,282 恒逸锦纶 PTA 305 1,000 0.01% -695 关联交易 类别 关联人 关联交易内容 实际发生 金额 2018年预 计金额 实际发生 额占同类 业务比例 实际发生 额与预计 金额差异 杭州逸暻 PTA 109,711 125,000 4.36% -15,289 POY丝 815 1,000 0.02% -185 能源品 4,465 7,500 6.78% -3,035 加弹油 1,518 2,200 100% -682 包装物 7,145 9,000 65.04% -1,855 嘉兴逸鹏 能源品 1,887 3,000 2.87% -1,113 切片 2,288 6,000 0.05% -3,712 机器设备 764 1,500 100% -736 包装物 161 300 1.47% -139 太仓逸枫 包装物 64 300 0.59% -236 绍兴恒鸣 POY丝 2,916 6,000 0.07% -3,084 机配件 179 1,000 59.06% -821 加弹油 453 1,000 100% -547 包装物 81 300 0.73% -219 小计 202,444 320,100 -117,656 接受关联 人提供的 劳务 嘉兴逸鹏 委托加工 0 4,000 0.00% -4,000 杭州逸暻 委托加工 1,611 4,500 100% -2,889 绍兴恒鸣 仓储服务 0 1,100 0.00% -1,100 慧芯智识 智能制造 903 3,000 100% -2,097 浙江恒逸物流 货物运输服务 24,782 25,000 50.75% -218 宁波恒逸物流 小计 27,297 37,600 -10,303 合计 567,652 927,000 -359,348 披露日期及索引 2018年1月22日，巨潮资讯网《关于2018年度日 常关联交易金额预计的公告》（公告编号： 2018-009）；2018年4月23日，《关于新增2018 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-077）； 2018年8月28日，《关于新增2018年度日常关联 交易的公告》（公告编号：2018-139）。 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的说明（如适用） 公司2018年度日常关联交易预计金额与实际发生 额有较大差异的原因为：公司预计的日常关联交易 额度是双方可能发生业务的上限金额，包括：已签 署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能 签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能 签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同 金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致 实际发生额与预计金额存在较大差异。 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明（如适用） 2018年度日常关联交易的实际发生额低于预计金 额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可 能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实 关联交易 类别 关联人 关联交易内容 实际发生 金额 2018年预 计金额 实际发生 额占同类 业务比例 实际发生 额与预计 金额差异 际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确 定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。 实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经 营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价， 公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有 利于公司的持续稳健发展。 二、关联人介绍和关联关系 （一）逸盛大化石化有限公司 1、成立时间：2006年4月29日 2、统一社会信用代码：912102137873094570 3、注册资本：245,645万元 4、住所：辽宁省大连经济技术开发区大孤山半岛 5、企业性质：其他有限责任公司 6、法定代表人：李水荣 7、主营业务：精对苯二甲酸生产销售，货物进出口、技术进出口；国内一般贸 易；沿海港口船舶停靠服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品） 8、主要股东：大化集团有限责任公司、大连逸盛投资有限公司 9、基本财务状况： 单位：人民币万元 项目 2018年9月30日 （未经审计） 2017年12月31日 （经审计） 总资产 1,678,005 1,256,612 总负债 1,114,982 776,621 银行贷款总额 569,199 438,297 流动负债总额 1,003,925 715,246 净资产 563,023 479,991 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁 事项） 105,413 108,596 最新的信用等级状况(人民银行) AAA AAA 项目 2018年1月—9月 （未经审计） 2017年1月—12月 （经审计） 营业收入 3,458,471 4,835,556 营业利润 94,829 15,585 净利润 83,140 14,062 10、经查，逸盛大化石化有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件 当事人。 （二）海南逸盛石化有限公司 1、成立时间：2010年05月31日 2、统一社会信用代码：914603005527989627 3、注册资本：358,000万元 4、住所：洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区 5、企业性质：其他有限责任公司 6、法定代表人：方贤水 7、主营业务：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY 丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营； 自营和代理各类商品和技术进出口。码头设施经营，在码头区域从事普通货物装卸服 务，码头拖轮经营，船舶服务业务经营，为船舶提供淡水供应、船舶污染物（含油污 水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收和围油栏供应服务。 8、主要股东：宁波恒逸贸易有限公司、锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司、 大连逸盛投资有限公司 9、基本财务状况： 单位：人民币万元 项目 2018年9月30日 （未经审计） 2017年12月31日 （经审计） 总资产 1,179,975 1,092,867 总负债 835,449 796,881 银行贷款总额 574,622 576,170 流动负债总额 745,983 688,424 净资产 344,527 295,986 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁 事项） - - 项目 2018年1月—9月 （未经审计） 2017年1月—12月 （经审计） 营业收入 1,725,567 1,616,262 营业利润 63,095 7,672 净利润 48,558 5,326 10、经查，海南逸盛石化有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件 当事人。 （三）浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 1、成立时间：2008年01月10日 2、统一社会信用代码：913301006706049462 3、注册资本：120,000万元 4、住所：杭州市萧山区临江工业园区（农二场） 5、企业性质：其他有限责任公司 6、法定代表人：熊烨 7、主营业务：生产：轻质油、X油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧水、水煤气、氢 气、环己烷、环己酮；回收：甲苯、叔丁醇、苯、重芳烃（1,2,4-三甲苯）、甲醇（以 上经营范围在许可证有效期内方可经营）** 生产：己内酰胺、环己醇、硫酸铵（副 产）、碳酸钠（副产）（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口业务 （上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）** 8、主要股东：浙江恒逸石化有限公司、中国石油化工股份有限公司 9、基本财务状况： 单位：人民币万元 项目 2018年9月30日 （未经审计） 2017年12月31日 （经审计） 总资产 533,713 441,032 总负债 318,636 253,637 银行贷款总额 88,055 148,104 流动负债总额 187,832 211,987 净资产 215,078 187,395 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁 事项） - - 项目 2018年1月—9月 （未经审计） 2017年1月—12月 （经审计） 营业收入 392,323 420,402 营业利润 31,439 41,886 净利润 27,683 33,598 10、经查，浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司不是失信责任主体，也不是重大 税收违法案件当事人。 （四）浙江恒逸锦纶有限公司 1、成立时间：2013年08月12日 2、统一社会信用代码：91330100074328471J 3、注册资本：21,379万元 4、住所：萧山区临江工业园区围垦十五工段 5、企业性质：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 6、法定代表人：楼翔 7、主营业务：差别化民用高速纺锦纶切片的生产、加工和销售；经营本企业自 产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 其他合法无须审批的项目 8、主要股东：国开发展基金有限公司、浙江恒逸集团有限公司、杭州开元纺织 有限公司、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 9、基本财务状况： 单位：人民币万元 项目 2018年9月30日 （未经审计） 2017年12月31日 （经审计） 总资产 85,829 68,189 总负债 50,789 40,556 银行贷款总额 20,932 19,932 流动负债总额 33,430 23,665 净资产 35,040 27,633 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁 事项） - - 项目 2018年1月—9月 （未经审计） 2017年1月—12月 （经审计） 营业收入 177,775 196,750 营业利润 10,117 7,773 净利润 7,766 5,694 10、经查，浙江恒逸锦纶有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件 当事人。 （五）杭州慧芯智识科技有限公司 1、成立时间：2015年5月7日 2、统一社会信用代码：913301083418085850 3、法定代表人：李树 4、注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦1幢703室 5、注册资本：1,500万元 6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 7、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机硬件、 计算机软件、计算机系统集成、计算机网络技术、电子产品；服务：投资管理（未 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） **（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、主要股东：杭州慧芯智能科技有限公司、浙江恒逸石化有限公司 9、基本财务状况： 单位：人民币万元 项目 2018年9月30日 （未经审计） 2017年12月31日 （经审计） 总资产 2,162 2,940 总负债 504 712 银行贷款总额 0 0 流动负债总额 504 712 净资产 1,659 2,228 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事 项） 0 0 项目 2018年1月—9月 （未经审计） 2017年1月—12月 （经审计） 营业收入 851 1,825 营业利润 -700 388 净利润 -570 737 10、经查，杭州慧芯智识科技有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法 案件当事人。 （六）杭州逸暻化纤有限公司 1、成立时间：2017年02月22日 2、统一社会信用代码：91330109MA28M4DD8Y 3、法定代表人：潘浩 4、注册地址：萧山区红山农场创业路635号 5、注册资本：65,000万元 6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 7、经营范围：生产、加工、销售：聚酯切片、涤纶丝、化纤原料；货物及技术 的进出口业务 8、主要股东：杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）、浙银伯乐（杭州）资 本管理有限公司 9、基本财务状况： 单位：人民币万元 项目 2018年9月30日 （未经审计） 2017年12月30日 （经审计） 总资产 235,005 179,755 总负债 165,132 114,679 银行贷款总额 28,080 20,000 流动负债总额 117,452 94,679 净资产 69,874 65,075 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 0 0 项目 2018年1月—9月 （未经审计） 2017年1月-12月 （经审计） 营业收入 309,081 78,603 营业利润 6,595 767 净利润 4,799 75 10、经查，杭州逸暻化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件 当事人。 （七）杭州逸宸化纤有限公司 1、成立时间：2018年02月09日 2、统一社会信用代码：91330109MA2B0WJH82 3、法定代表人：耿继亚 4、注册地址：浙江省杭州市萧山区益农镇民围村 5、注册资本：50,000万元 6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 7、经营范围：生产:锦纶6切片及锦纶6纺丝；服务:纺织环保新材料的技术开发、 技术服务；实业投资；货物进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 8、主要股东：浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、杭州青云控股 集团有限公司 9、基本财务状况： 单位：人民币万元 项目 2018年9月30日 （未经审计） 总资产 49,594 总负债 9,712 银行贷款总额 0 流动负债总额 9,712 净资产 39,881 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 0 项目 2018年1月—9月 （未经审计） 营业收入 0 营业利润 -119 净利润 -119 10、经查，杭州逸宸化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件 当事人。 （八）绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司 1、成立时间：2018年02月08日 2、统一社会信用代码：91330621MA2BDRDY61 3、法定代表人：王雄方 4、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区海涂九一丘14幢 5、注册资本：162,000万元 6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 7、经营范围：生产、销售：涤纶丝、差别化纤维；货物进出口（法律、行政法 规禁止的除外）；服务：自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 8、主要股东：杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）、宁波淇乐投资管理有限公 司、宁波禾元控股有限公司、施畅 9、基本财务状况： 单位：人民币万元 项目 2018年9月30日 （未经审计） 总资产 345,516 总负债 182,169 银行贷款总额 80,000 流动负债总额 74,822 净资产 163,348 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） - 项目 2018年1月—9月 （未经审计） 营业收入 26,919 营业利润 1,347 净利润 1,348 10、经查，绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法 案件当事人。 三、关联关系 （一）与上市公司的关联关系 关联方名称 关联关系说明 逸盛大化 公司董事长方贤水先生、公司副总裁朱军民先生担任逸盛大化的董事、公 司监事龚艳红女士同时担任逸盛大化监事，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。 海南逸盛 公司董事长方贤水先生担任海南逸盛的董事长，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定 恒逸己内酰胺 公司董事长方贤水先生、董事楼翔先生、董事王松林先生担任恒逸己内酰 胺的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项 之规定。 恒逸锦纶 恒逸集团为公司控股股东，恒逸锦纶为恒逸集团控股子公司，而董事长方 贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先生为恒逸集团 股东、董事，总裁、董事楼翔先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生 同时为恒逸集团总裁、董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）、（三）项之规定。 杭州逸宸 恒逸集团为公司控股股东，杭州逸宸为恒逸集团控股子公司，而董事长方 贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先生为恒逸集团 股东、董事，总裁、董事楼翔先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生 同时为恒逸集团总裁、董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）、（三）项之规定。 慧芯智识 慧芯智识为公司全资子公司恒逸有限持股30%的公司，属于实质重于形式 原则认定的其他与上市公司有特殊关系的法人，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》第10.1.3条第（五）项之规定。 关联方名称 关联关系说明 杭州逸暻 恒逸集团为公司控股股东，恒逸集团为杭州逸暻重要参与方，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项之规定。 绍兴恒鸣 恒逸集团为公司控股股东，恒逸集团为绍兴恒鸣重要参与方，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项之规定。 （二）履约能力分析 关联方名称 履约能力说明 逸盛大化 为国内大型PTA生产企业之一，生产装置先进，与公司已保持多年的稳定 合作关系，完全有能力按照双方协商要求及时提供PTA原料，公司董事会 认为其不存在履约能力障碍。 海南逸盛 为公司与荣盛石化等合资方合资新建的国内大型PTA、瓶片生产企业，生 产装置先进，有能力按照本公司要求供应约定数量、质量优异的PTA、瓶 片产品以及采购约定数量的PX、MEG产品，公司董事会认为其不存在履 约能力障碍。 恒逸己内酰胺 为公司与中国石化的合资公司，公司资金、技术人员实力雄厚，己内酰胺 （CPL）项目盈利良好，公司董事会认为其有能力履行向公司采购约定数 量苯的协议，并且其变电所的运转也将是长期且稳定的，能够保障恒逸高 新电源输送的稳定，公司董事会认为双方均具备较强的履约能力，发生坏 账的风险非常小。 恒逸锦纶 为国内锦纶切片生产企业之一，生产装置先进，公司董事会认为该公司财 务状况良好，经营稳定，货款能按时结清，发生坏账的风险较低。 慧芯智识 为公司全资子公司持股30%的企业，拥有多项化纤智能制造专利技术，有 能力按照公司要求提供约定的智能制造技术服务，公司董事会认为其不存 在履约能力障碍。 杭州逸暻 有能力向公司采购约定数量、质量优异的PTA、能源品、加弹油和包装物， 公司董事会认为其不存在履约能力障碍。 杭州逸宸 有能力向公司采购约定数量、质量优异的PTA，接受货物运输服务，公司 董事会认为其不存在履约能力障碍。 绍兴恒鸣 有能力向公司采购约定数量、质量优异的聚酯产品，接受货物运输服务和 货物运输服务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。 四、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 1、向逸盛大化、海南逸盛采购PTA 恒逸石化与逸盛大化、海南逸盛签订的《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，主 要内容如下： 供方：逸盛大化石化有限公司、海南逸盛石化有限公司 需方：恒逸石化股份有限公司 交易内容及数量：需方及其下属子公司向供方及其控股子公司采购其生产的PTA， 其中：2019年向逸盛大化采购PTA金额不超过450,000万元，向海南逸盛采购PTA 金额不超过120,000万元； 定价原则和依据：PTA价格参考CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均 价； 交易价格：以逸盛大化对外月度PTA报结价为准； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证； 2、向逸盛大化销售PX 恒逸石化与逸盛大化签订的《PX（对二甲苯）产品购销合同》，主要内容如下： 供方：恒逸石化股份有限公司 需方：逸盛大化石化有限公司 交易内容及数量：需方及其控股子公司向供方及其下属子公司采购PX，2019年 度PX销售金额不超过25,000万元； 定价原则和依据：参考ACP合约价、普氏现货报价，双方共同协商确定； 交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用； 结算方式：国际信用证和电汇。 3、向海南逸盛销售PX、MEG 恒逸石化与海南逸盛签订的《产品购销合同》，主要内容如下： 供方：恒逸石化股份有限公司 需方：海南逸盛石化有限公司 交易内容及数量：需方向供方及其下属子公司采购PX和MEG，2019年度PX 销售金额不超过25,000万元；2019年度MEG销售金额不超过15,000万元； 定价原则和依据：PX价格参考ACP合约价、普氏现货报价，双方共同协商确定。 MEG在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下， 以成本加成或协议方式定价； 交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证； 4、向恒逸己内酰胺提供能源品和苯产品 恒逸石化与恒逸己内酰胺签订的关于能源品和苯产品的《产品购销协议》，主要 内容如下： 供方：恒逸石化股份有限公司 需方：浙江恒逸己内酰胺有限责任公司 交易内容：恒逸石化及其下属子公司向需方供应煤炭等能源品和苯产品，2019 年度能源品销售金额不超过45,000万元；2019年度苯产品销售金额不超过95,000万 元； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价； 交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用； 结算方式：需方收货后5个工作日内向供方支付费用，并存入供方指定的银行账 户； 5、与恒逸己内酰胺共用变电所、采购蒸汽和废料 恒逸高新与恒逸己内酰胺签订的《共用变电所、采购蒸汽协议》和《产品购销协 议》，主要内容如下： 供方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 需方：浙江恒逸高新材料有限公司、浙江恒凯能源有限公司 交易内容：与供方共用其拥有的一座110KV变电所，并向供方采购蒸汽和煤渣 等废料； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；或以供电所 提供的电价定价。其中，蒸汽价格以供方当月动力煤的实际平均进货价格作为定价结 算依据，每月调整一次。 交易定价：对于共用变电所，根据共用期间恒逸高新的分电表数字与相应需分担 的损耗及折旧计算金额，并以此金额向恒逸高新开具发票，收取费用；对于蒸汽，根 据供方所对应采购原料成本加上需方应分担的其他成本、损耗及折旧计算金额； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证； 6、向恒逸己内酰胺提供维保服务 恒逸石化与恒逸己内酰胺签订关于维修保养的《维保服务协议》，主要内容如下： 供方：恒逸石化股份有限公司 需方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 交易内容：恒逸石化及其下属子公司向需方提供维保服务，预计2019年度维保 服务金额不超过2,600万元； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价； 交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证； 7、向杭州逸暻、杭州逸宸、绍兴恒鸣采购聚酯产品 恒逸石化分别与杭州逸暻、杭州逸宸、绍兴恒鸣签订的《产品购销协议》，主要 内容如下： 供方：杭州逸暻化纤有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限 公司 需方：恒逸石化股份有限公司 交易内容：需方及其下属子公司向供方采购聚酯产品，2019年聚酯产品向杭州 逸暻采购金额不超过39,000万元，向杭州逸宸采购金额不超过4,000万元，向绍兴恒 鸣采购金额不超过13,000万元； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价； 交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证 8、绍兴恒鸣向公司提供仓储服务 恒逸有限与绍兴恒鸣签订的《仓储服务协议》，主要内容如下： 供方：绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司 需方：浙江恒逸石化有限公司 交易内容及数量：供方向需方及其下属子公司提供仓储服务，金额不超过850 万元； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价； 交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证； 9、向绍兴恒鸣销售聚酯产品、能源品、辅料、机配件和包装物 恒逸有限与绍兴恒鸣签订的《产品购销协议》，主要内容如下： 供方：恒逸石化股份有限公司 需方：绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司 交易内容及数量：供方及其下属子公司向需方提供聚酯产品、能源品、辅料、机 配件和包装物，其中：2019年聚酯产品销售金额不超过3,000万元，辅料销售金额不 超过500万元，包装物销售金额不超过300万元，机配件销售金额不超过250万元， 能源品销售金额不超过2,000万元。 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价； 交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证； 10、向杭州逸宸销售PTA产品 恒逸石化与杭州逸宸签订的《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，主要内容如下： 供方：恒逸石化股份有限公司 需方：杭州逸宸化纤有限公司 交易内容及数量：需方向供方及其控股子公司采购其生产的PTA，2019年度PTA 采购金额不超过600万元； 定价原则和依据：PTA价格参考CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均 价； 交易定价：以恒逸石化对外月度PTA报结价为准； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证； 11、向杭州逸暻销售PTA、能源品、辅料、聚酯产品和包装物 恒逸石化与杭州逸暻签订的《产品购销合同》，主要内容如下： 供方：恒逸石化股份有限公司 需方：杭州逸暻化纤有限公司 交易内容及数量：供方及其下属子公司向需方提供PTA、能源品、辅料、聚酯产 品和包装物，其中：PTA销售金额不超过141,000万元，能源品销售金额不超过在3,300 万元，辅料销售金额不超过1,200万元，聚酯产品销售金额不超过3,800万元，包装 物销售金额不超过4,600万元； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价； 交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证； 12、向海南逸盛、恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、杭州逸暻、杭州逸宸、绍兴恒鸣 提供物流运输服务 恒逸石化与海南逸盛石化有限公司、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司、浙江 恒逸锦纶有限公司、杭州逸暻化纤有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣 化纤有限公司分别签订的《物流运输服务协议》，主要内容如下： 供方：恒逸石化股份有限公司 需方：海南逸盛石化有限公司、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司、浙江恒逸 锦纶有限公司、杭州逸暻化纤有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤 有限公司 交易内容：供方及其指定子公司向需方及其控股子公司提供原料及产品的物流运 输服务； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。 交易定价：各项目运输费标准由双方以市场价格为基础通过协商确认； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证。 13、杭州逸暻、绍兴恒鸣向公司提供委托加工服务 恒逸有限与杭州逸暻、绍兴恒鸣签订的《委托加工服务协议》，主要内容如下： 供方：杭州逸暻化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司 需方：浙江恒逸石化有限公司 交易内容及数量：供方向需方及其控股子公司提供委托加工服务，杭州逸暻加工 费金额不超过2,500万元，绍兴恒鸣加工费金额不超过450万元； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价； 交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证； 14、向慧芯智识采购智能制造技术服务 恒逸石化与慧芯智识签订的《智能制造技术服务协议》主要内容如下： 供方：杭州慧芯智识科技有限公司 需方：恒逸石化股份有限公司 交易内容：供方向需方及其控股子公司提供智能制造技术服务，服务金额不超过 1,500万元； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价； 交易定价：各项目标准由双方以市场价格为基础通过协商确认； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证； （二）关联交易协议签署情况 上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格或电力部门确定 的电价为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互 提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算， 付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 对于2019年度预计范围内发生的关联交易，在《关于公司2019年度日常关联交 易金额预计的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根 据市场价格或电力部门确定的电价签订相应的合同协议后实施交易。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 1、关联交易目的 上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原 材料的稳定供应和电力的稳定持续输送，保障公司下游产品的销售，实现公司对上游 产品经营的尝试，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。 2、对公司的影响 公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性 交易行为，出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。 对于向逸盛大化和海南逸盛的PTA采购，是为了充分发挥产业链及规模经营优 势，提升公司竞争优势；公司将根据子公司产能情况进行调整，严格将采购金额控制 在协议约定范围之内；公司向海南逸盛销售PX、MEG，是为了有效提升公司采购资 源规模效应，进而提升公司竞争优势；与恒逸己内酰胺的关联交易则是根据公司介入 上游产品的经营策略而发生，以及恒逸高新根据日常电力持续稳定供应及正常生产需 要，同时基于恒逸己内酰胺减少变电所部分负荷闲置的考虑而发生，均为双方达成的 互惠互利交易行为；杭州逸暻从事化纤原料的生产、加工和销售业务，上市公司与其 之间的关联交易源自其正常生产经营需求，在保持其财务、业务、资产、机构、人员 等方面独立性的前提下向其销售约定数量的PTA、能源品、包装物等，有助于发挥产 业链及规模经营优势，属于双方达成的市场化交易行为。 上述关联交易以市场价格或电力部门确定的电价为定价依据，遵循公平、公正、 公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关 联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有 正面影响。 六、独立董事及中介机构意见 （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见 1. 公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意 将该议案提交董事会审议。 2. 公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司2019年度 预计日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公 平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展； 关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场 价格确定；2019年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关 联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性 构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。 （二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：公司预计于2019年度发生的日常关联交易履行了 必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定， 决策程序合法有效，该事项尚需提交股东大会审议。同时，上述关联交易遵照公平、 公正的市场原则进行，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 综上，独立财务顾问中信证券股份有限公司对恒逸石化2019年度日常关联交易 预计事项无异议。 特此公告。 恒逸石化股份有限公司董事会 二〇一九年一月二十三日 中财网
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