[公告]19口岸01：泰州口岸船舶有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书（发行稿）
泰州口岸船舶有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） （发行稿） 发行人 泰州口岸船舶有限公司 （住所：泰州市高港区口岸街道龙窝南路 66 号） 主承销商 开源证券股份有限公司 （住所：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层） 签署日期： 201 9 年 月 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公开发行公司债券业务管 理暂行办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按 时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本次债券面向合格投资者公开发行，发行后将在上海证券交易所上市。 上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本次债券的投 资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本次债券，应当认真阅读募集说明 书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。 本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次债券募集说明书不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带 的责任。 二、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA。 三、截至2018年9月末，发行人合并范围内资产总计为732,709.18 万元， 负债合计为261,628.60 万元，股东权益合计为471,080.58 万元，合并报表资产负 债率为35.71 %。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，发行人归属于母 公司股东的净利润分别为59,638.23万元、58,884.09万元、38,911.55 万元和 33,731.50 万元。发行人最近三个会计年度年均可分配利润为52,477.96 万元，预 计不少于本次债券一年利息的1.5倍。 四、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波 动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个 以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的 不确定性。 五、本次债券发行结束后，发行 人将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人目前无 法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。 六、本次债券由江苏望涛投资建设有限公司提供无条件不可撤销的连带责 任保证担保。截至2018年9月末，担保人对外担保金额总计336,113.08万元，占同 期净资产额的比例为48.43%。从被担保人的分类来看，对国有企业的担保总额为 283,499.28万元，占对外担保余额的比例为84.35%；对民营企业的担保总额为 52,613.80万元，占对外担保余额的比率为15.65%，其中为泰州三福重工集团有限 公司（联合信用评定主体AA）提供了32,313.80万元小公募的担保（小公募发行 规模为9亿元，已回售5.77亿元）。若考虑发行人本次债券全额发行，担保人对 外担保余额占其2018年9月末未经审计净资产的比重将达到55.64%。 七、2016年8月24日，经泰州口岸船舶有限公司股东会审议通过，泰州太平 洋投资有限公司、泰州万里长江投资有限公司以及泰州南海投资有限公司将其持 有发行人86,908.00万元、11,894.00万元和11,198.00万元股权质押给泰州市港城建 设投资发展有限公司（系本次债券担保方江苏望涛投资建设有限公司子公司）， 主要系为江苏望涛为本次债券提供的担保行为提供反担保。2017年5月2日，口岸 船舶在公司登记机关泰州市高港工商行政管理局办理完成了股权质押之登记备 案手续。目前，发行人经营状况良好，盈利能力较强，预计本次债券还本付息有 所保障。如果未来担保人需履行本次债券代偿义务，发行人将会面临控制权变更、 股权拍卖等风险。 八、如非特别说明，本募集说明书中2015年、2016年和2017年的财务数据摘 自发行人2015年、2016年和2017年经审计的财务报告。2018年1-9月的财务数据， 摘引自公司未经审计财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅 发行人相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。 九、2007年以来，受世界经济复苏乏力、大宗商品价格下跌等因素的综合 影响，波罗的海干散货指数（ BDI ）从 2008 年的高点下行至 201 8 年 9 月末 的 1,540 点，较 2008 年 11,689 点下降 86.83 % ，航运市场持续低迷，对船舶的需求短期内 不会发生明显改善。同时，从克拉克松新船价格来看，截至 201 8 年 9 月末， 各 船型价格均出现了不同程度的下降。如果未来公司所处造船行业景气度持续低位 徘徊或船舶价格持续下降，发行人的经营活动将会受到不利的影响，进而影响公 司的盈利水平。 十、债券持有人会议根据《泰州口岸船舶有限公司公开发行 2017 年公司债 券债券持有人会议规 则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会 议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后 受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《泰州口岸船舶有限 公司公开发行2017年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束。 十一、由于江苏省泰州市土地储备和不动产登记中心暂不受理码头、船台等 办理不动产登记业务，故发行人截至2018年9月末房屋及建筑物中尚无权属证件 的房屋及建筑物资产净值合计74,823.65万元，占当期末固定资产总额的比例为 45.02%。虽然发行人固定资产中码头、船台等建筑物未办理相关权属证明，但码 头、船台等建筑物对应的土地使用权属于发行人，故预计上述情况不会影响公司 正常经营。且发行人在实际操作过程中可以通过协议转让、律师公证等方式进行 变现。如果未来登记政策全面实施，发行人未能及时办理产权证明，可能会对发 行人日常经营及资产变现产生一定的影响。 十二、2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，发行人其他应收款余额分 别为973.38万元、4,859.42万元、4,168.65万元和4,045.42万元。截止2018年9月末， 发行人其他应收款主要系融资租赁保证金、员工备用金往来以及供应商未及时提 供材料的材料款等。其中，材料采购款为上海龙发实业发展有限公司未及时提供 原材料导致，发行人每年定期催款并计提了全部坏账准备。由于发行人最近一期 末其他应收款余额较大，如果未来发行人无法进一步收回，将对发行人日常运营 产生一定的影响。 十三、金融危机后，公司预收船舶进度款比例大幅下降，大部分新接订单的 预收船东进度款比例从以前的80%下降到20-50%，只有少数国内订单的预收比例 保持在80%。报告期内，发行人实际收到的预付款占船价的加权平均比例分别为 24.34%、16.55%、27.14%以及28.07%。发行人所处的造船行业需要巨大的资金 铺底，预收款比例的大幅降低，需要更多的营运资金来保证平稳的生产运营。虽 然目前各个银行给予了发行人较充足的授信额度，在建船舶均有相应的银行配套 贷款来保证船舶的顺利建造。但如果未来预收船舶进度款比例持续下降，发行人 可能面临一定的资金垫付压力，从而可能对生产经营造成一定影响。 十四、本次债券更名提示 鉴于2017年已经过去，发行人曾将本次债券名称由“泰州口岸船舶有限公司 公开发行2017年公司债券”调整为“泰州口岸船舶有限公司公开发行2019年公司 债券”；本次募集说明书名称改为“泰州口岸船舶有限公司公开发行2019年公司债 券募集说明书”。由于本次债券分期发行，故本期债券名称从“泰州口岸船舶有限 公司公开发行2017年公司债券”改为“泰州口岸船舶有限公司公开发行2019年公 司债券（第一期）”。本次发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调 整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ .............................. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 7 释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 12 一、本次发行的基本情况和发行条款 .................................................................. 12 二、本次债券发行及上市安排 .............................................................................. 15 三、本次债券发行的有关机构 .............................................................................. 16 四、认购人承诺 ...................................................................................................... 19 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 19 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 20 一、本次债券的投资风险 ...................................................................................... 20 二、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 21 第三节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ..................... 32 一、本次债券的信用评级情况 .............................................................................. 32 二、金融机构授信情况 .......................................................................................... 33 三、业务信用情况 .................................................................................................. 34 四、直接融资情况 .................................................................................................. 34 五、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 .. 35 六、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 .................. 35 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ..................... 36 一、担保情况 .......................................................................................................... 36 二、担保函的主要内容 .......................................................................................... 39 三、发行人偿债计划 .............................................................................................. 42 四、偿债资金来源 .................................................................................................. 42 五、偿债应急保障措施 .......................................................................................... 43 六、偿债保障措施 .................................................................................................. 43 七、违约情形及解决措施 ...................................................................................... 46 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 49 一、发行人概况 ...................................................................................................... 49 二、设立及历史沿革情况 ...................................................................................... 50 三、对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................. 55 四、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ...................................................... 57 五、现任董事、监事和高级管理人员的情况 ...................................................... 62 六、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 65 七、发行人所处行业状况 .................................................................................... 113 八、发行人主要竞争优势与发展战略 ................................................................ 123 九、发行人治理结构和组织结构情况 ................................................................ 127 十、相关机构、人员违法违规情况 .................................................................... 133 十一、发行人独立性情况 .................................................................................... 134 十二、关联交易情况 ............................................................................................ 135 十三、发行人资金占用情况 ................................................................................ 144 十四、发行人内部管理制度建立及运行情况 .................................................... 144 十五、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ............................ 148 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 150 一、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................... 150 二、发行人最近三年合并报表范围的变化 ........................................................ 158 三、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 158 四、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 159 五、本次发行后资产负债结构变化 .................................................................... 197 六、有息债务情况 ................................................................................................ 198 七、资产负债表日后事项 .................................................................................... 200 八、或有事项 ........................................................................................................ 200 九、受限资产情况 ................................................................................................ 201 十、未决诉讼或仲裁事项以及其他重要日后事项 ............................................ 201 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 202 一、公司债券募集资金数额 ................................................................................ 202 二、募集资金用途 ................................................................................................ 202 三、募集资金专项账户管理安排 ........................................................................ 202 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................... 203 五、本次债券存续期间变更资金用途程序 ........................................................ 203 六、本次债券募集资金使用情况的披露事项 .................................................... 204 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ....................... 205 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 205 二、债券持有人会议规则 .................................................................................... 205 三、债券持有人会议的决议效力 ........................................................................ 215 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ..................... 216 一、债券受托管理人 ............................................................................................ 216 二、债券受托管理协议主要事项 ........................................................................ 216 第十节 发行人声明 ................................ ................................ ............................... 233 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 241 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用术语释义 发行人、本公司、公司、 口岸船舶 指 泰州口岸船舶有限公司 本次债券 指 泰州口岸船舶有限公司公开发行2019年公司债券，原名 为泰州口岸船舶有限公司公开发行2017年公司债券，规 模不超过5亿元，发行人于2019年进行债券更名，本次 发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前 后相关文件及其表述均具备相同法律效力。 本期债券 指 泰州口岸船舶有限公司公开发行2019年公司债券（第一 期） 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《泰州 口岸船舶有限公司公开发行2019年公司债券（第一期） 募集说明书》 债券持有人、投资者 指 通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有 本次债券的主体 主承销商、债券受托管 理人、开源证券 指 开源证券股份有限公司 发行人律师 指 上海众华律师事务所 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 希格玛 指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构 指 为本次债券发行主体提供审计服务的大信会计师事务所 （特殊普通合伙）及希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 担保人/江苏望涛/担保 方 指 江苏望涛投资建设有限公司 港城建投 指 泰州市港城建设投资发展有限公司，系担保方子公司 《债券受托管理协议》 指 泰州口岸船舶有限公司与开源证券股份有限公司签署的 《泰州口岸船舶有限公司公开发行2017年公司债券债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《泰州口岸船舶有限公司公开发行2017年公司债券债券 持有人会议规则》 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《业务暂行办法》 指 《上海证券交易所公开发行公司债券业务管理暂行办法》 《投资者适当性管理 办法》 指 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 《备案管理办法》 指 《公开发行公司债券备案管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的公司章程 报告期、最近三年及一 期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月 最近三年及一期末 指 2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末 最近一年及一期 指 2017年度及2018年1-9月 最近一期 指 2018年1-9月 最近一期末 指 2018年9月末 中航重工 指 发行人子公司泰州中航船舶重工有限公司 远航贸易 指 江苏远航船舶国际贸易有限公司 中航技 指 中国航空技术北京有限公司 撤单 指 船舶订单生效并开工后被取消的情形 弃船 指 船舶建造完毕后被取消的情形 调整订单 指 船舶订单在生效但未开工的状态下被取消的情形 交易日 指 上海证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日） 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 特别说明：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系 因四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况和发行条款 （一）本次债券发行的批准情况 2016 年 8 月 15 日，发行人董事会审议通过了 《 关于泰州口岸船舶有限公司 公开发行 2017 年公司债券 的议案》 ， 2016 年 9 月 10 日股东会表决通过。 发行人本次拟向 中国证券监督委员会 申请在中国境内公开发行不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元）公司债券。发行人将根据市场情况等因素与 主承销商协商确定首期债券的发行规模、发行时间及其他发行条款。 （二）本次债券发行的核准情况 本次债券于2018年3月7日经中国证监会“证监许可【2018】393号”文核准公 开发行，核准规模为不超过50,000.00万元（含50,000.00万元）。公司将综合市场 等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 1 、发行主体： 泰州口岸船舶有限公司 。 2 、债券名称： 泰州口岸船舶有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）。 3 、债券代码： 155168 4 、债券简称： 19 口岸 01 5 、发行总额： 本期公开发行公司债券基础发行规模为人民币 5 ,000.00 万 元，可超额配售不超过 45 ,000.00 万元。 6 、 超额配售选择权： 发行人和主承销商将根 据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模的基础上，由主承销商在本期债券基础发 行规模上追不追加相应的发行额度。 7 、债券期限： 本期债券为 3 年期固定利率债券，附第 2 年末发行人调整票 面利率选择权及投资者回售选择权 。 8 、担保情况： 本期债券由 江苏望涛投资建设有限公司 提供全额无条件不 可撤销连带责任保证担保。 9 、债券利率及其确定方式： 本期 债券为固定利率，票面 利率将根据簿记建 档结果确定。 10 、债券票面金额及发行价格： 本期 债券票面金额为 100 元，按面值平价 发行。 11 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12 、还本付息方式及支付金额： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期 债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持 有的 本期 债券票面总额与对应的票面年利 率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的 本期 债券最后一期利息及所持 有的 本期 债券票面总额的本金。 1 3 、 发行对象及发行方式：本期 债券发行采取网下面向合格投资者询价配 售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体 发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 14、配售规则：簿记管理人将根据最终确定的票面利率统计网下有效申购总 量，对所有有效申购进行配售（有效申购指：参与网下利率询价，并符合公告中 有关申购规定，且在票面利率以下（含票面利率）仍有申购金额的申购），合格 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。具体配售规则 详见本期 债券发行公告。 15、向公司股东配售安排：本期 债券不向公司股东配售。 1 6 、起息日： 本期 债券的起息日为发行首日，即【 2019 】年【 1 】月【 25 】 日，在债券存续期限内每年的【 1 】月【 25 】日为该计息年度的起息日。 1 7 、利息登记日： 【2020】年至【2022】年每年【1】月【25】日之前的第 1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。按照上交所和登记机构的相关规定 办理。在利息登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就 所持 本 期 债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金 的兑付一起支付）。 1 8 、付息日期： 本期 债券的付息日期为【 2020 】年至【 2022 】年间每年的 【 1 】月【 25 】日。 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【 2020 】 年至【 2021 】年每年的【 1 】月【 25 】日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第一个工作日；每次付息款项不另计利息。 1 9 、到期日： 【 2022 】年【 1 】月【 25 】日。 若债券持有人在第2年末行使 回售选择权，则回售部分债券的到期日为【2021】年【1】月【25】日。 20 、计息期限： 本期 债券的计息期限为【 2019 】年【 1 】月【 25 】日至【 2022 】 年【 1 】月【 24 】日。 若债券持有人在第2年末行使回售选择权，则回售部分债 券的计息期限为【2019】年【1】月【25】日至【2021】年【1】月【24】日。 21 、兑付登记日： 【2022】年【1】月【25】日之前的第3个工作日为本期 债券本金及最后一期利息的兑付登记日。按照上交所和登记机构的相关规定办 理。在兑付登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权获得所持有 本 期 债券的本金及最后一期利息。 22 、兑付日期： 兑付日为 【 2022 】年【 1 】月【 25 】日 ，若投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日为【 2021 】年【 1 】月【 25 】日。 如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；顺延期间，兑付款项不另计利 息。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 2 3 、付息、兑付方式： 本期 债券本息支付将按照 本期 债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。 24 、发行人调整票面利率选择权： 发 行人有权决定在本期债券的存续期的第 2年末调整其后1年的票面利率，公司将于本期债券的第2个计息年度付息日前 的第20个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若 发行人未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 25、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度 的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有 的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继 续持有本期债券并接受上述调整。 2 6 、信用评级及资信评级机构： 经大公国际资信评估有限公司综合评定，发 行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。本期 债券信用等级为AA。 2 7 、债券受托管理人： 发行人聘请开源证券作为 本期 债券的债券受托管理人。 2 8 、承销方式： 本期 债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。 2 9 、拟上市交易场所： 本期 债券发行完成后，发行人将申请 本期 债券于上 交所上市交易。 30 、募集资金用途： 本期 债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充 流动资金。 31、募集资金专项账户：将于发行前5个工作日内设立募集资金专项账户。 32 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本次债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1 、发行首日：【 2019 】年【 1 】月【 25 】日。 2 、预计发行期限：【 2019 】年【 1 】月【 25 】日至【 2019 】年【 1 】月【 25 】 日，共【 1 】个工作日。 （二）本期债券上市安排 本期 公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期 公司债券 上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：泰州口岸船舶有限公司 法定代表人：王俊泽 住所：泰州市高港区口岸街道龙窝南路 66 号 办公地址：泰州市高港区口岸街 道龙窝南路 66 号 联系人：于义训 联系电话： 0523 - 86963722 传真： 0523 - 86911508 邮政编码： 225321 （二）主承销商/债券受托管理人：开源证券股份有限公司 法定代表人：李刚 住所：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1788 - 1800 号金控广场 T1 第二层 联系人：易祎、陈铖 电话： 021 - 68779201 传真： 021 - 68779203 邮政编码： 200122 （三）律师事务所：上海众华律师事务所 负责人：薛国财 住所：四川北路1717号嘉杰国际广场26楼 联系地址：四川北路1717号嘉杰国际广场26楼 联系人：周伟、熊顾军 电话：021- 62101316 传真：021- 62103539 （四）会计事务所：大信会计事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡咏华 住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 联系人：林青松 电话： 025 - 83203766 传真： 025 - 85567387 （五）会计事务所：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：吉桦 住所：西安市高新路 25 号希格玛大厦 联系人：桂标 电话： 021 - 636636 36 传真： 021 - 63666510 （ 六 ）资信评级机构： 大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 联系人：韩光明、宋莹莹 电话： 010 - 51087768 传真： 010 - 84583355 （七）担保机构：江苏望涛投资建设有限公司 法定代表人：邱改红 住所：泰州市高港区港城路 16 号 联系人：杜宏伟 电话： 0523 - 86963191 传真： 0523 - 86963508 （八）公司债券拟上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总 经理： 蒋峰 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理：高斌 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 （ 十 ）募集资金专项账户开户银行 户名：泰州口岸船舶有限公司 开户行：【 浙商银行股份有限公司泰州分行 】 账号：【 3128000010120100113459 】 四、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人、二级市场购买人、 以及其他 合法方式取得 本期 债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本期 债券发行结束后，发行人将申请本期 债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本债券视作同意开源证券作为本期 债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本期 债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及其 法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价 本期 债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际 经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券为固定利率债券， 且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存 续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券 价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由 于上市审批或核准的具体事宜需要在 本期 债券发行结束后进行，发行人目前无法 保证 本期 债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，发 行人亦无法保证 本期 债券在交易所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，如果发行人所处的宏观经济环境、行业政策和资本市 场状况等外部因素发生变化，以及发行人本身生产经营中存在的不确定性，可能 导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而影响本期债券的偿 付。 （四）本期 债券安排所特有的风险 尽管在 本期 债券发行时，发行人已经根据现时情况安排了偿债保障措施来控 制和保障 本期 债券按时还本付息，但是在 本期 债券存续期内，可能由于不可控 的市场 、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分 或无法安全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的情况，未发生违约行 为。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，公司财务状况发生不 利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可 能使发行人资信状况恶化，从而影响本期债券的偿付。 （六）担保风险 本期 债券由江苏望涛投资建设有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保 证担保。截至 2018 年 9 月末 ，担保人的资产总额为 1, 686,714.24 万元 ，所有者 权益为 693,993.32 万元 ，净利润为 17,390.67 万元 。截至 2018 年 9 月末 ，担保人 对外担保合计 336,799.28 万 元 ，占其同期净资产的比例较高，虽然担保人目前经 营情况、资产状况和财务状况良好，被担保对象信誉良好，担保人未曾发生过代 偿的情形，但是如果有宏观经济、市场环境等不可控制的因素发生重大变化，担 保人经营状况有所下滑或受到被担保对象的不利影响，担保人的盈利力和经营活 动现金流量可能有所减弱，进而影响担保人对本期债券应承担的保障能力。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、短期偿债压力较大的风险 发行人负债结构中流动负债的占比较高。 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末 和 2018 年 9 月末 ，发行人合并范围内总负债分别为 299,811.85 万元、 285,525.98 万元、 263,328.85 万元 和 261,628.60 万元 ，其中流动负债分别为 235,313.85 万元、 243,154.58 万元、 219,747.34 万元 和 232,416.06 万元 ，流动负债在总负债中的占 比分别为 78.49% 、 85.16% 、 83.45 % 和 88.83 % 。发行人负债结构中流动负债比重 较高，短期 偿债压力较大，且具有一定的集中兑付的压力和风险。但发行人较强 的盈利能力为偿还上述负债提供了良好基础。 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1 - 9 月 ，发行人合并报表口径营业收入分别为 719,351.44 万元、 727,080.74 万 元、 696,513.08 万元 和 502,265.87 万元 。同时发行人与中国银行、进出口银行、 建设银行等国内多家银行等金融机构保持了良好的长期合作关系。截至 2018 年 9 月末 ，发行人获得银行授信额度合计 302,000.00 万元 ，其中尚未使用的授信余 额为 250,803.51 万元 ，占 总授信额度的 83.05 % 。必要时，可以通过银行授信贷 款来补充偿债资金。 2 、应收账款集中度较高以及发生坏账的风险 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末和 2018 年 9 月末 ，发行人应收账款余额 分别为 84,783.57 万元、 92,126.22 万元、 96,057.81 万元 和 95,357.30 万元 ，占总 资产比例分别为 13.40% 、 13.54% 、 13.74 % 和 13.01 % 。发行人应收账款金额前五 名单位集中度较高。 2017 年末、 2018 年 9 月末 ，发行人应收账款金额前五名单 位占同期应收账款的比例分别为 80.07 % 、 81 .93 % 。发行人应收账款主要是由于 公司采用按照船舶完工进度结转成本同时确认收入，完工进度与预收船东的进度 款比例不一致导致的时点性差异形成了应收船东的船款，虽然船舶产品完工交付 时，船东需要支付全部的合同尾款，但如果船价大幅下跌及航运市场低迷导致船 东接船意愿不强，将有可能发生应收账款不能收回的风险，加上发行人应收账款 集中度较高，可能对发行人生产经营产生不利影响。 3 、预付账款占比较大风险 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末和 2018 年 9 月末 ，发行人预付账款余额 分别为 43,271.32 万元、 40,653.1 7 万元、 47,404.32 万元 和 38,308.82 万元 ，占流 动资产的比重分别为 9.40% 、 8.30% 、 9.16 % 和 7.03 % 。预付账款在流动资产中占 比较大，有可能影响公司的资金周转。 4 、汇率波动风险 公司船舶业务以出口为主，且主要以美元结算，人民币汇率的波动给公司经 营收益带来一定影响。为了规避或降低汇率大幅波动给公司经营业绩带来的风 险，公司曾运用远期外汇合约的方法进行套期保值。发行人进行外汇套期保值业 务遵循稳健原则，不是以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常 生产经营为基础，以具体经营业务为依托 。后因人民币不断贬值，远期外汇合约 进行套保的损失较大， 2015 年起，公司不再采取套期保值措施。目前，公司主 要通过利用国外客户的船舶进度款购买进口设备来规避汇率风险。报告期内公司 进口设备采购额分别为 9.06 亿元、 8.98 亿元、 8.83 亿元 和 6.95 亿元 ，均以美元 进行结算，进一步降低了汇率波动风险。 5 、受限资产规模较大的风险 截至 2018 年 9 月末，发行人受限资产的账面价值合计 128,179.94 万元 ，占 当期期末资产总额的比重为 17.49 % 。公司的受限资产主要包括机器设备、土地 及房屋建筑物、货币资金等。目前发行 人的声誉及信用记录良好，但未来若因流 动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿付银行借款或其他债务时，将有可能 导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响。 6 、对外担保风险 截至 2018 年 9 月末，发行人对外担保余额合计 120,042.33 万元 ，占最近一 期末净资产（未经审计）比重为 25.48 % 。其中对关联方的担保金额为 106,542.33 万元 ，对供应商的担保金额为 13,500.00 万元 。目前，发行人被担保企业资信和 经营情况良好，但担保金额较大，如果被担保对象违约，将可能发生代偿风险， 从而对公司声誉 、正常经营及财务状况造成不利影响。 7 、码头、船台等不动产权属登记业务暂时无法办理的风险 由于江苏省泰州市土地储备和不动产登记中心暂不受理码头、船台等办理不 动产登记业务，故发行人截至 2018 年 9 月末房屋及建筑物中尚无权属证件的房 屋及建筑物资产净值合计 74,823.65 万元，占当期末固定资产总额的比例为 45.02 % 。虽然发行人固定资产中码头、船台等建筑物未办理相关权属证明，但码 头、船台等建筑物对应的土地权属于发行人，故预计上述情况不会影响公司正常 经营。且发行人在实际操作过程中可以通过协议转让、律师公证等方式进 行变现。 如果未来登记政策全面实施，发行人未能及时办理产权证明，可能会对发行人日 常经营及资产变现产生一定的影响。 8 、其他应收款余额较大的风险 最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为 973.38 万元、 4,859.42 万元、 4,168.65 万元及 4,045.42 万元。截止 2018 年 9 月末，发行人其他应收款 主要系融资租赁保证金、员工备用金往来以及供应商未及时提供材料的材料款 等。其中，材料采购款为上海龙发实业发展有限公司未及时提供原材料导致，发 行人每年定期催款并计提了全部坏账准备。由于发行人最近一期末其他应收 款余 额较大，如果未来发行人无法进一步收回，将对发行人日常运营产生一定的影响。 （二）经营风险 1 、经济周期风险 发行人主营业务为船舶制造和销售，船舶工业的发展与经济周期的波动相关 性较强。 2008 年以来，受金融危机影响，全球贸易量大幅下降，致使海运需求出 现了停滞放缓的局面。船舶行业与世界航运业密切相关，世界航运业受世界经济 的周期性波动影响较大，特别是在世界经济处于下行周期时，经济增速放缓、船 运需求下降、新船订单减少，导致船舶制造的需求萎缩。如果将来国内外经济环 境进一步衰退，国家对船舶制造行业的扶持程度减弱，将 会对发行人的生产经营 和盈利水平有所影响。 2 、船舶市场价格变动的风险 在新船价格方面，受船市低迷和需求总量下行影响， 我国由于造船业投资过 热导致的产能过剩问题也逐渐暴露，我国船舶工业发展面临前所未有的冲击，新 增造船订单严重不足，新船成交价格不断走低 。 截至 2017 年 12 月 31 日，克拉 克松新船价格指数报收于 1,230 点。目前全球经济增长缓慢，造船行业景气度很 难在短期内有较大的改观，如果未来船舶销售价格出现持续下降，将会对公司的 盈利能力造成影响。 3 、 钢材等原材料波动的风险 2014 年以来，由于钢铁行业产能严重过剩 ，市场需求不足，钢材价格持续 下跌。 2015 年底，从钢材综合价格指数来看，该指数已从 2014 年的最高点下降 将近一半。受益于此，船舶制造企业原材料成本有所降低。并在一定程度上对冲 了因行业不景气导致的新船价格下跌的影响。但 2016 年以来，钢铁行业供给侧 改革、淘汰落后产能等一系列措施效果显现，钢价抬头显著，截至 201 7 年 12 月底 ，钢材综合价格指数较 2015 年末最低点最低位 55 点上升到了 121.80 点 。 报告期内，发行人 近三年及一期的 钢材采购价格分别为 3,129.65 元 / 吨、 3,223.65 元 / 吨、 4,366.14 元 / 吨和 4,780.68 元 / 吨 。如果未来发行人钢材等原材料进一步上 涨，可能会对公司的盈利能力造成影响。 4 、预收款比例下降风险 金融危机后，公司预收船舶进度款比例大幅下降，大部分新接订单的预收船 东进度款比例从以前的 80% 下降到 20 - 50% ，只有少数国内订单的预收比例保持 在 80% 。报告期内，发行人实际收到的预付款占船价的加权平均比例分别为 24.34% 、 16.55% 、 27.14 % 以及 28.07 % 。发行人所处的造船行业需要巨大的资金 铺底，预收款比例的大幅降低，需要更多的营运资金来保证平稳的生产运营。虽 然目前各个银行给 予了发行人较充足的授信额度，在建船舶均有相应的银行配套 贷款来保证船舶的顺利建造。但如果未来船东预付款比例持续下降，发行人可能 面临一定的资金垫付压力，从而可能对发行人的生产经营造成一定影响。 报告期内发行人预收船东进度款情况 单位：万元， % 报告期末 手持订单 总金额 已投资 总金额 实际收到 预付款 船东未按 合同约定 付款的总 金额 实际收到的 预付款占船 价的加权平 均比例 2015 年末 1,544,973.59 369,179.56 376,007.10 0.00 24.34 2016 年末 1,912,950 .74 398,261.05 316,562.18 0.00 16.55 2017 年末 1,033,443.54 300,479.91 280,473.51 0.00 27.14 2018 年 9 月末 1,045,731.49 382,831.93 293,547.47 0.00 28.07 注： 1. 手持订单量是时点数，反映截至某一时间点的船舶订单情况，不包括该时点已完工交付的船舶。 2.2014 年末，发行人已投资额低于实际收到的进度款主要系因为 2014 年有 16 艘 38500T 散货船订单 按合同价格预收了 进度款，但根据生产安排大部分处于合同已签订状态，故已投资金额较实际收到的预付 款少； 2015 年末，发行人已投资额低于实际收到的进度款除了前述的部分 38500T 散货船订单依旧处于订 单已签订未开工状态的原因，主要还有部分 1400 集装箱船、 55500T 杂货船等也是同类情形； 2016 年末， 发行人已投资额仅略高于实际收到的进度款除了前述的部分 1400 集装箱船依旧处于订单已签订未开工状 态的原因，主要还有 1800 集装箱船、 17500 吨化学品船以及部分客滚船等也是同类情形。 3. 实际收到的预付款占船价的加权平均比例 = 期末各船 舶实际收到预付款 / 各船舶合同金额 * 加权系数 *100% 之和，其中加权系数 = 该船舶合同金额 / 期末手持订单船舶总金额。 5 、发行人销售收入下滑的风险 虽然报告期内，发行人营业收入分别为 719,351.44 万元、 727,080.74 万元、 696,513.08 万元和 502,265.87 万元，且发行人 98 % 以上的营业收入来自于船舶销 售收入，但由于近年来航运市场持续低迷，国内部分船舶制造企业已发生资金链 断裂及至破产等现象。在此背景下，公司加大了对船东背景、船东经营情况的调 查力度，对于实力较弱、有违约历史的、口碑欠佳以及具 有投机性质的船东一律 拒绝合作。订单承接策略的转变，使得发行人 2016 年度新增船舶订单量降幅较 大。虽然发行人目前手持订单比较充足，预计全部手持订单 2018 年 - 2020 年营业 收入合计超过 100 亿，但如果未来发行人不能稳定持续获得新订单，可能面临着 销售收入下滑的风险，从而影响 本期 债券还本付息。 6 、船东违约的风险 船舶制造行业是典型的强周期行业，受经济景气度影响显著。最近几年经济 形势低迷，整个行业出现了大量船东违约事件。船东违约分为以下三种情况：一 是调整订单，即船舶订单在生效但未开工的状态下被取消。这种情况下，企 业前 期采购的钢材等原材料可以直接转移到其他船舶建造中，受到的影响极小。二是 撤单，即船舶订单生效并开工后被取消。这种情况下，企业前期采购的钢材等原 材料可以直接转移到其他船舶建造中，已经切割加工的分段只能转移到同类同规 格船舶中，如果企业暂时没有同类同规格船舶订单，可能会将半成品作为废料出 售。一般来说，钢材采购单价为 3,000 - 4,000 元 / 吨，作为废料出售预计大约 1,900 元 / 吨。企业一般会权衡，很有可能继续建造船舶并寻找新的买家。三是弃船， 即船舶建造完毕后被取消订单的情形。在这种情况下，企业基本上会选择去寻找 新的船东来尽量降低自己的损失。报告期内，公司的德国客户 Oldendorff 1调减了 一艘 20.8 万吨散货船的订单，并给予 290 万美元的补偿，除此之外，公司不存 在其他违约的情形。公司原则上不同意船东调整订单、撤单和弃船事项。为降低 船东违约的风险，发行人严格进行客户筛选，对于实力较弱、有违约历史的、口 碑欠佳以及具有投机性质的船东一律拒绝合作。如果实在无法避免上述情形，公 司会根据情况明示拒绝或重新商务谈判要求相应的赔偿。 1 报告期内，发行人还存在部分船舶最终结算价格低于合同价的情况，主要系发行人在交船时给予船 东 1% - 2% 的销售折扣，不属于 订单价格调整的情形。 2 报告期内，发行人还存在部分船舶最终结算价格略高于或低于合同价的情况，主要系船舶在建造过 程中部分工程有所调整所致，也可能是发行人在交船时给予船东一定的销售折扣（一般不超过合同价格的 2% ）。 7 、订单价格下调的风险 公司主要船舶产品执行 “ 以销定产 ” 模式。公司对于新接的船舶订单，先行洽 谈 合同要素及技术参数，根据相应的技术指标预算船舶的目标成本和目标利润， 对船东进行报价，经过谈判与船东确定船舶售价，然后签订造船合同并生效订单、 确定价格。订单生效后，可能会因船舶部分工程的增减变动或其他因素存在订单 价格上浮或减少的情形。金融危机之后，部分船东的经营比较困难，为了确保在 手订单的顺利执行， 2009 年公司派员工去船东公司了解其实际生产经营情况， 为减轻船东压力，公司主动给高价订单的船东让价，最大的让价幅度约达到 200 万美元。虽然公司损失了一部分收益，但由于公司手持订单是在船舶高峰期签订 的，合同价格较高， 而危机后，造船的原辅材料价格下降较多保住了手持船舶订 单的顺利交付。虽然发行人报告期内没有发生重新修订合同价格 2的情形，但如 果未来船舶订单价格下调，发行人盈利能力将会受到一定的影响。 8 、行业竞争加剧导致发行人市场份额下降的风险 船舶制造行业存在着在产品规模、技术研发、管理水平、品牌认知和销售渠 道等全方位的市场竞争。国际市场上，随着世界造船业向中国转移的趋势明显， 韩国和日本等传统的造船大国为了保持现有市场份额，纷纷采取技术升级、产能 提升等措施促进造船业的发展。我国造船企业虽有高素质、低成本的劳动力，但 在生产技 术和管理效率方面与韩日企业仍有差距。另外印度、巴西、越南等新兴 市场国家也在大力发展造船业，可能对包括中国在内的造船大国造成冲击。国内 市场上，虽然发行人在船舶制造行业排名中等偏上，但仍面临诸多中型船企的竞 争压力。因此，若未来行业竞争进一步加剧，可能会导致发行人市场份额下降。 9 、下游客户需求变化风险 船舶销售板块对应下游市场需求的各种型号、规格的产品较多。一旦下游市 场变化不能及时为公司所适应，并积极做出调整，将会对公司的主营业务收入和 经营利润产生较大影响。 10 、安全生产风险 船舶是高危生产行业。报告期内， 公司曾发生两起安全事故。 2014 年，公 司因员工叉车撞人致死受到泰州质量技术监督管理局城区分局（泰城）质监罚字 （ 2014 ） 2 - 22 号行政处罚，被罚以 10 万元（后经泰州市高港区人民法院调解实 际只罚了 5,000 元）；同年，公司发生一起挤压事故造成 1 人死亡收到泰州市高 港区安全生产监督管理局（泰高）安监管罚（ 2014 ）第 001 号行政处罚，被罚以 10 万元。由于上述处罚决定书将上述事件定性为一般安全生产事故，故上述事 故不构成 本期 债券发行的实质性影响。 为降低事故发生的可能性，发行人建立了《安全保卫消防管理制度》、《职 业健 康安全操作规程》、《职业健康安全应急预案》等一系列安全管理制度，明 确公司员工在各自岗位和业务范围内的安全生产职责。此外，公司还设立安全保 卫部，专门负责公司安全环保工作、码头船舶和临近下水船舶的施工人员和设备 设施的安全监护工作，每天进行不定时检查、并每月进行定期安全大检查，严格 要求安全生产。但如果未来公司安全保障工作出现松懈和疏漏，发生重大安全事 故，将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出 以及停产整顿等处罚，从而影响到公司的正常生产经营。 11 、主要客户波动风险 报告期内，发行人前五 大客户波动较大，主要系对于客户而言，投资建造船 舶属于重大投资，单次投资建造后，可能数年都无需再投资建造新船，因此订单 无法做到年度均衡。由于船舶行业的这一特性，公司无法长期保持客户的稳定性， 从而影响到公司的正常经营及财务状况。 （三）管理风险 1 、公司治理风险 公司近年来保持了持续稳定发展，目前已建立了完善的管理制度体系和组织 运行模式，主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但是随着内外部环境变 化及监管层要求，需对出现的新形势、新变化及时作出修改和补充，对技术、管 理等方面都提出了较高的要求。公司一直致力于提高 管理水平，以适应企业规模 扩张及业务发展的需要，但仍存在一定的管理风险。 2 、实际控制人为自然人的风险 发行人是一家终端由自然人控制的公司，公司的实际控制人是王俊泽先生， 虽然发行人按照现代企业制度建立了所有权与经营权相分离的公司型企业，但由 于其民营企业属性，由自然人最终控股，公司的经营和管理一定程度上将受到个 人因素的影响。 3 、实际控制人年龄偏大的风险 发行人实际控制人为王俊泽先生。王俊泽先生出生于 1947 年，截至目前已 有 71 岁。虽然目前王俊泽先生身体状况良好，但由于 本期 债券期限较长，不能 排除王俊泽先生未来因 疾病等突发因素不能及时行使经营决策权的风险。如果未 来公司实际控制人不能及时行使经营决策权或者发生变更，公司日常经营的稳定 性将受到一定程度的影响。 4 、关联交易风险 报告期内，发行人与其关联方存在一定量的关联交易。尽管公司与关联方之 间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，并按规程经公司内部审批后进 行。但如公司不能很好的管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。 5 、股权质押风险 2016年8月24日，经泰州口岸船舶有限公司股东会审议通过，泰州太平洋投 资有限公司、泰州万里长江投资有限公司以及泰州南海投资有限公司将其持有发 行人86,908.00万元、11,894.00万元和11,198.00万元股权质押给泰州市港城建设投 资发展有限公司（系本次债券担保方江苏望涛投资建设有限公司子公司）。根据 《股权质押合同》，本次股权质押主要系为江苏望涛为本次债券提供的担保行为 提供反担保，泰州口岸同意江苏望涛将质押的质权转让给其子公司泰州市港城建 设投资发展有限公司。虽然发行人目前经营状况良好，盈利能力较强。如果未来 担保人需履行本次债券代偿义务，发行人将会面临控制权变更、股权拍卖等风险。 （四）政策风险 1 、行业政策风险 进入 21 世 纪以来，我国船舶工业快速发展，取得显著成就，已成为世界上 最具影响力的造船大国之一。 2009 年 6 月国务院发布了《船舶工业调整和振兴 规划细则》，作为船舶工业综合性应对措施的行动方案； 2009 年 9 月 26 日，国 务院发布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的 通知》（国发〔 2009 〕 38 号），指出 “ 要严格执行船舶工业调整和振兴规划及船 舶工业中长期发展规划，今后三年各级土地、海洋、环保、金融等相关部门不再 受理新建船坞、船台项目的申请，暂停审批现有造船企业船坞、船台的扩建项目 ” 。 2013 年 8 月，国务 院印发《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案 （ 2013 - 2015 年）》（国发 [2013]29 号），要求严格控制新增产能，清理整顿违 规建设项目，通过优化组织结构、兼并重组、转型转产等，整合优势产能，淘汰 落后产能，推进产业布局调整。 2016 年 3 月工信部印发《 船舶配套产业能力提 升行动计划（ 2016~2020 ）》，其中提到将进一步推进船舶工业结构调整、转型 升级，加快提升船用设备配套能力和水平 。但目前全球经济增长缓慢，造船行业 景气度很难在短期内有较大的改观，若未来国家在产业政策方面进行调整，则将 影响发行人的生产经 营方针，并可能造成公司经营业绩的不确定性。 2 、环保政策风险 发行人在船舶制造的过程中将产生部分废水、废气、噪声、固体废弃物、废 液，发行人制定了《环境和职业健康安全管理制度》，拥有较为完善的环境保护 管理和控制系统，但随着国家对环境保护的日益重视，环保法律法规的要求将不 断提高，可能导致发行人未来环保投入的上升，从而可能对公司产生一定的影响。 （五）其他风险 不可抗力的风险即一些无法控制情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地 震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响 地与其他地区之间的 客户需求造成不利影响，从而对公司运营造成不利影响。 第三节 发行人的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 （一）信用级别 发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本次债券的资信情况进行评级。 根据大公国际出具的《泰州口岸船舶有限公司公开发行 201 9 年公司债券信用评 级报告 》，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用 等级为AA。该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低，且在一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。 （二）评级报告的内容摘要 1 、主要优势与机 遇 （ 1 ） 公司船舶制造规模较大，产能利用率较高，市场结构及产品结构的调 整增强了公司市场竞争力； （ 2 ）公司重视研发和技术投入，与较多机构展开合作，已形成丰富科研成 果； （ 3 ） 201 5 年以来，公司 经营性净现金流持续表现为 净流入， 对 利息保障能 力较强； （ 4 ）江苏望涛投资建设有限公司为本次债券提供的无条件不可撤销连带责 任保证担保，具有一定的增信作用。 2、主要风险与挑战 （ 1 ） 航运市场下行压力较大致使船舶及时交付的难度加大，给造船企业带 来一定的不利影响； （ 2 ） 2015 年以来主要原材料价格有所波动，对公司成本控制 形成一定压力； （ 3 ） 船舶订单预付款比例的降低，增加了公司船舶制造资金垫付压力； （ 4 ） 公司对外担保金额较大，且被担保企业均归属于关联行业，存在较大 的或有风险。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和大公国际对跟踪评级的有关要求，大公国际将在本 次债券存 续期内，在每年发行人年度报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在 本 次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按大公国际跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应 及时通知大公国际并提供有关资料。 大公国际将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本 次债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件 时，大公国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或 调整本 次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，大公国际将根据有关情况（未完）  |