[公告]19汽车01：广汇汽车服务股份公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 2 目录 声明 ............................................................... 2 目录 ............................................................... 3 第一节发行概况 ..................................................... 5 一、发行的基本情况及发行条款 ...................................... 5 二、本期发行的有关当事人 .......................................... 9 三、发行人与本期发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 ............. 12 第二节发行人的资信情况 ............................................ 13 一、发行人主体信用评级情况及资信评估机构 ......................... 13 二、评级报告的主要事项 ........................................... 13 三、发行人资信情况 ............................................... 15 第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施............................ 27 一、担保、增信机制 ............................................... 27 二、偿债计划及保证措施 ........................................... 27 三、偿债账户的具体情况 ........................................... 30 四、债券违约及处理解决机制 ....................................... 30 第四节发行人基本情况 .............................................. 34 一、发行人概况 ................................................... 34 二、发行人历史沿革 ............................................... 34 三、发行人控股股东与实际控制人 ................................... 44 四、发行人独立性 ................................................. 48 五、发行人权益投资情况 ........................................... 49 六、发行人治理、内部管理机构的设置情况 ........................... 69 七、发行人主要内控制度 ........................................... 73 八、发行人人员情况 ............................................... 77 九、发行人最近三年是否存在违法违规受罚的情况 ..................... 82 十、发行人业务相关情况 ........................................... 82 十一、在建项目和投资计划情况 .................................... 106 十二、发行人业务发展目标 ........................................ 106 十三、发行人行业状况分析 ........................................ 109 十四、发行人行业地位与竞争优势 .................................. 124 十五、关联关系管理机制 .......................................... 130 十六、发行人最近三年是否有资金被股东、实际控制人、关联方违规占用的情 况 .............................................................. 131 十七、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................ 132 第五节财务会计信息 ............................................... 134 一、发行人财务会计信息 .......................................... 134 二、发行人主要会计数据和财务指标的比较分析 ...................... 150 三、未来业务目标及盈利能力的可持续性 ............................ 192 四、发行人有息债务及其他债务情况 ................................ 193 五、会计师事务所对发行人财务报告出具的意见 ...................... 204 六、其他事项 .................................................... 204 第六节募集资金运用 ............................................... 216 一、 对前次公司债券募集资金使用情况的核查 ...................... 216 二、本次债券募集资金数额 ........................................ 218 三、募集资金运用计划 ............................................ 219 四、募集资金的现金管理 .......................................... 221 五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 .............. 222 六、募集资金专项账户管理安排 .................................... 222 七、募集资金监管机制安排 ........................................ 222 八、募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................ 223 第七节备查文件 ................................................... 224 一、备查文件内容 ................................................ 224 二、备查文件查阅地点 ............................................ 224 三、备查文件查阅时间 ............................................ 225 4 第一节发行概况 一、发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 中文名称：广汇汽车服务股份公司 法定代表人：李建平 注册资本：人民币 8,217,632,682元 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市） 设立日期：1999年7月30日 住所：辽宁省大连市甘井子区营升路九号 办公地址：上海市闵行区虹莘路 3998号 邮政编码：201103 电话：021-24032986 传真：021-33291634 经营范围：汽车及配件销售、二手车销售；汽车维修；汽车保险代理；汽车 及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜；汽车租赁；汽车信息咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）有权机构决议及监管部门核准 2018年4月23日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公 开发行公司债券方案的议案》：同意公司公开发行总额不超过 80亿元（含 80 亿元）的公司债券，期限不超过 5年（含 5年），募集资金用途为偿还金融机构 借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。 2018年 5月 14日，广汇汽车服务股份公司 2017年年度股东大会决议审议 通过了关于公开发行公司债券方案的相关议案：同意公司公开发行总额不超过 80亿元（含 80亿元）的公司债券，期限不超过 5年（含 5年），募集资金用途 为偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。同时授 5 权公司董事会或董事会授权人士，在有关法律法规规定范围内全权办理本期公司 债券发行相关事宜。 经中国证监会于2018年10月26日签发的“证监许可[2018]1708号”文核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元） 的公司债券。 发行人与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发 行规模及其他发行条款。 （三）基本条款 1、发行主体：广汇汽车服务股份公司 2、债券名称：广汇汽车服务股份公司公开发行 2019年公司债券（第一期）。 本期债券简称为“19汽车01”，债券代码为“155144”。 3、发行规模：本次公司债券票面总额不超过人民币 40亿元，分期发行。本 期债券发行规模不超过 20亿元。 4、票面金额：票面金额为 100元。 5、发行价格：按面值平价发行。 6、债券期限：本期债券 3年期，附第 2年末发行人调整票面利率选择权和 投资者回售选择权。 7、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。 8、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果确认， 在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2年末，发行人可选择调整票面利率， 存续期内后 1年票面利率为本期债券存续期前 2年票面利率加公司调整的基点， 调整后利率在存续期后 1年固定不变。 9、还本付息的期限和方式：债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 10、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后 1年的票面利率，公司将于本期债券的第 2个计息年度付息 日前 20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若 6 公司未行使票面利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 11、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未作登记，则视为 继续持有本期债券并接受上述调整。 12、回售登记期：自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 13、起息日：本期债券的起息日为 2019年1月29日。 14、付息日：本期债券的付息日为 2020年至 2022年每年的1月29日；若 债券持有人行使回售选择权，则本期债券的付息日为 2020年至 2021年每年 1 月 29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间 付息款项不另计利息。 15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 16、兑付日：本期债券的兑付日为 2022年1月29日；若债券持有人行使回 售选择权，则本期债券的兑付日期为 2021年1月29日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记 日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 17、支付方式：利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的 兑付一起支付。本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒 体上发布的兑付公告中加以说明。 18、信用级别：经联合信用评级有限公司出具的《广汇汽车服务股份公司公 开发行 2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+， 7 本期公司债券评级为 AA+。联合信用评级有限公司每年将对公司进行跟踪评级， 跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 19、受托管理人：公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。 20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 21、发行方式及向公司股东配售安排：本期债券发行方式为公开发行，发行 对象为《公司债券发行与交易管理办法》及证券交易所等认定的合格投资者。本 期发行公司债券不向公司股东优先配售。 22、担保情况：本期发行的公司债券无担保。 23、承销方式：本期债券由主承销商组织承销，认购金额不足的部分，全部 由主承销商根据承销协议的约定包销。 24、拟上市交易场所：上海证券交易所。 25、募集资金使用：本期债券拟募集资金不超过人民币 40亿元，扣除发行 费用后，发行人拟使用不超过 20亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募 集资金偿还到期的公司借款。本期债券发行规模不超过 20亿元，发行人拟使用 不超过 10亿元补充营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的公司借款。 26、募集资金专项账户： 账户名称：广汇汽车服务股份公司 开户银行：招商银行股份有限公司上海松江支行 银行帐户：121916618210204 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）发行及上市安排 1、发行公告刊登日期：2019年1月23日。 2、发行首日：2019年1月28日。 3、预计发行期限：2019年1月28日、2019年1月29日，共2个工作日。 8 4、本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允 许的其他交易场所交易。 二、本期发行的有关当事人 （一）发行人 名称：广汇汽车服务股份公司 法定代表人：李建平 办公地址：上海市闵行区虹莘路 3998号 电话：021-24032986 传真：021-33291634 联系人：罗晟杰 （二）承销商 主承销商、簿记管理人 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层 电话：010-50838997 传真：010-57601770 项目组成员：李振国、何非、刘倩 主承销商 名称：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：李长伟 住所：云南省昆明市北京路 926号同德广场写字楼 31楼 电话：010-88321594 传真：010-88321819 项目组成员：方琴、宋伟哲、殷亮 9 （三）发行人律师事务所 名称：北京市海问律师事务所 地址：上海市南京西路 1515号静安嘉里中心 2605室 联系电话：021-60435000 传真：021-52985030 邮政编码：200040 经办律师：胡基、郑燕 （四）审计机构 名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 6楼 法定代表人：李丹 联系电话：021-23233388 传真：021-23238800 邮政编码：200021 经办会计师：刘伟、王韧之 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 地址：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：李信宏 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：100022 联系人：罗星驰、王进取 （六）债券受托管理人 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 10 电话：010-50838997 传真：010-57601770 项目组成员：李振国、何非、刘倩 （七）主承销商收款银行 开户名：招商证券股份有限公司 开户银行：中国建设银行深圳华侨城支行 账号：44201518300052504417 中国人民银行支付系统号：105584000440 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名称：广汇汽车服务股份公司 开户银行：招商银行股份有限公司上海松江支行 银行帐户：121916618210204 （九）公司债券申请上市转让的交易场所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 总经理：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 11 三、发行人与本期发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 9月末，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、 高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 12 第二节发行人的资信情况 一、发行人主体信用评级情况及资信评估机构 发行人聘请了联合信用评级有限公司对公司主体及本期公司债券的资信情 况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《广汇汽车服务股份公司公开发 行 2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级AA+，本期 公司债信用等级为AA+，评级展望稳定。 二、评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展 望稳定。（AA级表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低；AA+级表示略高于 AA级）。 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势/机遇 1）公司是汽车经销行业龙头，近几年通过收并购方式不断扩大经营网络并 加强内部管理控制，经营规模不断扩大，覆盖汽车品牌增加，经营实力得到增强。 2）公司业务包含汽车销售后市场主要业务领域，经营时间较长且经验丰富， 市场综合竞争力较强。 3）公司营业收入增速较快，经营活动现金流规模较大，收入实现质量较好。 4）公司银行授信额度宽裕，融资渠道较为顺畅。作为上市公司，拥有一定 的资本市场融资便利，2017年，公司非公开发行股票募集资金，资本实力有所 增强。 2、主要劣势/风险 1）汽车经销行业实行汽车品牌授权经营模式，公司对上游整车生产制造商 依赖较大，汽车品牌授权经营合同到期需要续签，存在授权中止或合同条件变化 给公司经营带来不利影响的风险。 13 2）公司整车采购集中度较高，对整车厂议价能力较弱，整车销售利润空间 较小，毛利率持续下降；购销之间存在时滞，存货规模较大，存在一定资金占用 风险；整车销售季节性波动较大，毛利润较低。 3）公司近几年对外收购较多，规模扩张较快，持续收购带来一定筹资压力， 且形成商誉规模较大，存在减值风险。公司债务负担较重，短期债务占比高，对 公司资金管理要求较高，债务结构有待优化。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年广汇汽车服务股份公司年报公告 后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。 广汇汽车服务股份公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。广汇汽车服务股份公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注广汇汽车服务股份公司的相关状况，如发现广汇汽车服 务股份公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如广汇汽车服务股份公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至广汇汽车服务股份公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送广汇汽车服务股份公司、 监管部门等。 （四）其他重要事项 不适用。 14 三、发行人资信情况 （一）公司获得主要金融机构的授信情况 截至 2018年 6月末，各家金融机构对发行人授信总额 903.00亿元，已使用 授信 536.41亿元，未使用授信 366.59亿元，可为本期公司债券偿还提供外部保 障。 （二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况及债务违约情况 发行人近三年及一期与客户发生业务往来时，未发生违约行为，不存在重大 的客户诉讼和产品纠纷情况。 截至本募集说明书签署日期，发行人未发生债务违约情况。 （三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况 1、发行人债务融资工具偿付情况 2018年2月，经中国银行间市场交易商协 会中市协注[2018]SCP23号文件接受注册，发行人注册了 90亿元的超短期融资 券注册额度。 发行人于 2018年3月21日发行“广汇汽车服务股份公司 2018年度第一期 超短期融资券”，发行金额为 6亿元，期限 270天，已到期偿还。 发行人于 2018年3月28日发行“广汇汽车服务股份公司 2018年度第二期 超短期融资券”，发行金额为 6亿元，期限 180天，已到期偿还。 发行人于2018年4月2日发行“广汇汽车服务股份公司2018年度第三期超 短期融资券”，发行金额为 6亿元，期限 270天，已到期偿还。 发行人于 2018年5月30日发行了“广汇汽车服务股份公司 2018年度第四 期超短期融资券”，发行金额 5亿元，发行期限 270天，尚未到期。 发行人于 2018年7月18日发行了“广汇汽车服务股份公司 2018年度第五 期超短期融资券”，发行金额 10亿元，发行期限 270天，尚未到期。 发行人于 2018年 11月 13日发行了“广汇汽车服务股份公司 2018年度第六 期超短期融资券”，发行金额 6亿元，发行期限 270天，尚未到期。 2018年2月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2018]MTN68号文件接 受注册，发行人注册了 20亿元的中期票据注册额度。 15 发行人于 2018年4月18日发行了“广汇汽车服务股份公司 2018年度第一 期中期票据”，发行金额 6亿元，发行期限 3年，尚未到期。 发行人于 2018年9月19日发行了“广汇汽车服务股份公司 2018年度第二 期中期票据”，发行金额 10亿元，发行期限 3年，尚未到期。 表 2-1 截至本募集说明书签署日发行人债务融资工具情况 发行主体债务融资工具名称发行金额/存续金额期限起息日期到期日期 是否已到 期兑付 广汇汽车服 务股份公司 18广汇股份 SCP0016.00亿270天 2018/3/22 2018/12/17否 广汇汽车服 务股份公司 18广汇汽车 SCP0026.00亿180天 2018/3/29 2018/9/25是 广汇汽车服 务股份公司 18广汇汽车 SCP0036.00亿270天 2018/4/4 2018/12/30否 广汇汽车服 务股份公司 18广汇汽车 MTN001 6.00亿 3年 2018/4/19 2021/4/19 否 广汇汽车服 务股份公司 18广汇汽车 SCP0045.00亿270天 2018/5/30 2019/2/24否 广汇汽车服 务股份公司 18广汇汽车 SCP005 10.00亿270天 2018/7/18 2019/4/14否 广汇汽车服 务股份公司 18广汇汽车 MTN00210.00亿3年 2018/9/19 2021/9/19否 广汇汽车服 务股份公司 18广汇汽车 SCP0066.00亿270天 2018/11/15 2019/8/12否 2、发行人子公司债务融资工具偿付情况 2011年 11月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2011]CP251号文件 接受注册，发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司（原名为广汇汽车服务 股份公司）注册了 25亿元的短期融资券注册额度。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2011年 11月 24日发行了 “广汇汽车服务股份公司 2011年度第一期短期融资券”，发行金额 15亿元，期 限 1年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2012年 2月 13日发行了 “广汇汽车服务股份公司 2012年度第一期短期融资券”，发行金额 10亿元，期 限 1年，已到期偿还。 16 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2013年 1月 10日发行了 “广汇汽车服务股份公司 2013年度第一期短期融资券”，发行金额 15亿元，期 限 1年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2013年5月8日发行了“广 汇汽车服务股份公司 2013年度第二期短期融资券”，发行金额 10亿元，期限 1 年，已到期偿还。 2012年 6月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN128号文件 接受注册，公司注册了 10亿元的中期票据注册额度。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2012年 06月 19日发行了 “广汇汽车服务股份公司 2012年度第一期中期票据”，发行金额 10亿元，发行 期限5年(含权3+2年)，2015年6月21日，投资人回售了3亿元中期票据份额， 该期中期票据存续余额为 7亿元,已到期偿还。 2012年 9月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN292号文件 接受注册，公司注册了 8亿元的中期票据注册额度。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2012年 10月 24日发行了 “广汇汽车服务股份公司 2012年度第二期中期票据”，发行金额 8亿元，发行 期限 3年，已到期偿还。 2012年12月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN398号文件 接受注册，公司注册了 24亿元的中期票据注册额度。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2013年 1月 10日发行了 “广汇汽车服务股份公司 2013年度第一期中期票据”，发行金额 5亿元，期限 3年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2013年 5月 22日发行了 “广汇汽车服务股份公司 2013年度第二期中期票据”，发行金额 19亿元，期限 3年，已到期偿还。 2013年7月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2013]CP259号文件接 受注册，公司注册了 13亿元的短期融资券注册额度。 17 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2013年 8月 21日至 8月 22日发行了“广汇汽车服务股份公司 2013年度第三期短期融资券”，发行金额 5亿元，期限 1年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2013年 10月 25日发行了 “广汇汽车服务股份公司 2013年度第四期短期融资券”，发行金额 8亿元，期 限 1年，已到期偿还。 2013年 10月 18日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1319号核准 平安银行股份有限公司设立汇元一期专项资产管理计划，该计划对应基础资产为 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司因出租而形成的长期应收款。本期 专项资产管理计划募集资金 11.14亿元，其中优先级为 10.00亿元，次级为 1.14 亿元，次级由发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司全额认购。根据发行 人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司长期应收款的收款期限，优先级期限分 为 4个期限，分别为 3个月、9个月、12个月以及不超过 12个月。发行人下属 子公司广汇汽车服务有限责任公司已经于2014年3月4日和5月29日根据发行 协议分别偿还优先级资金 3.10亿元和 2.80亿元。 2014年 1月 2日，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2014]PPN2号文 件接受注册，公司注册了 25亿元的非公开定向债务融资工具注册额度。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2014年 1月 28日发行了 “广汇汽车服务股份公司 2014年度第一期非公开定向债务融资工具”，发行金 额 5亿元，期限 2年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2014年4月17日发行“广 汇汽车服务股份公司 2014年度第二期非公开定向债务融资工具”，发行金额为 7.50亿元，期限 1年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2014年7月8日发行“广 汇汽车服务股份公司 2014年度第三期非公开定向债务融资工具”，发行金额为 12.50亿元，期限 2年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2014年10月10日发行“广 汇汽车服务股份公司 2014年度第一期短期融资券”，发行金额为 23亿元，期限 1年，已到期偿还。 18 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2015年 3月 11日至 3月 12日发行“广汇汽车服务股份公司 2015年度第一期中期票据”，发行金额为 11 亿元，期限 3年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2015年4月22日发行“广 汇汽车服务股份公司 2015年度第一期非公开定向债务融资工具”，发行金额为 7.50亿元，期限 1年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2015年9月1日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2015年度第一期超短期融资券”，发行金额为10亿元， 期限 270天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2015年9月21日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2015年度第二期超短期融资券”，发行金额为10亿元， 期限 270天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2015年9月25日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2015年度第三期超短期融资券”，发行金额为10亿元， 期限 180天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2015年10月22日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2015年度第四期超短期融资券”，发行金额为10亿元， 期限 270天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016年1月20日发行“广 汇汽车服务有限责任公司 2016年度第一期短期融资券”，发行金额为 13亿元， 期限 1年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016年2月22日发行“广 汇汽车服务有限责任公司 2016年度第二期短期融资券”，发行金额为 10亿元， 期限 1年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016年3月16日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2016年度第一期超短期融资券”，发行金额为10亿元， 期限 270天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016年5月18日发行“广 汇汽车服务有限责任公司 2016年公司债券（第一期）”，发行金额为 14亿元， 19 期限 3年（含权2+1），2018年5月18日，投资人回售了 6.65亿元公司债券， 本期公司债券当前余额 7.35亿元，尚未到期。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016年7月5日发行“广 汇汽车服务有限责任公司 2016年公司债券（第二期）”，发行金额为 25.7亿元， 期限 3年，尚未到期。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016年7月26日发行“广 汇汽车服务有限责任公司 2016年度第二期超短期融资券”，发行金额为 5亿元， 期限 270天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016年8月3日发行“广 汇汽车服务有限责任公司 2016年公司债券（第三期）”，发行金额为 10.3亿元， 期限 3年，尚未到期。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016年8月10至8月11 日发行“广汇汽车服务有限责任公司 2016年度第三期超短期融资券”，发行金 额为 5亿元，期限 270天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016年8月19日发行“广 汇汽车服务有限责任公司 2016年度第四期超短期融资券”，发行金额为 5亿元， 期限 270天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016年8月31日发行“广 汇汽车服务有限责任公司 2016年度第三期短期融资券”，发行金额为 7.9亿元， 期限 1年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016年9月29日发行“广 汇汽车服务有限责任公司 2016年度第一期非公开定向债务融资工具”，发行金 额为 7.5亿元，期限 1年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2016年10月12日发行“广 汇汽车服务有限责任公司 2016年度第四期短期融资券”，发行金额为 5.0亿元， 期限 1年，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016年 10月 21日至 10 月 24日发行“广汇汽车服务股份公司 2016年度第一期中期票据”，发行金额为 7.5亿元，期限 3年，尚未到期。 20 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017年1月11日发行“广 汇汽车服务有限责任公司2017年度第一期超短期融资券”，发行金额为10亿元， 期限 270天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017年2月8日发行“广 汇汽车服务有限责任公司 2017年度第二期超短期融资券”,发行金额为 6亿元， 期限 270天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017年2月15日发行“广 汇汽车服务有限责任公司 2017度第一期短期融资券”，发行金额为 5亿元，期 限 1年，已到期偿还。发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017年 3月1日发行“广汇汽车服务有限责任公司 2017度第三期超短期融资券”，发 行金额为 6亿元，期限 270天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017年3月13日发行“广 汇汽车服务股份公司 2017年度第一期中期票据”，发行金额为 7.5亿元，期限 3年，尚未到期。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017年3月13日发行“广 汇汽车服务有限责任公司 2017度第四期超短期融资券”，发行金额为 6亿元， 期限 250天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017年3月20日发行“广 汇汽车服务有限责任公司 2017度第五期超短期融资券”，发行金额为 6亿元， 期限 230天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017年4月11至4月22 日日发行“广汇汽车服务有限责任公司 2017年度第六期超短期融资券”，发行 金额为 6亿元，期限 270天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017年 4月 19日至 4月 20日发行“广汇汽车服务有限责任公司 2017年度第七期超短期融资券”，发行 金额为 5亿元，期限 270天，已到期偿还。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017年 12月 12日至 12 月 13日发行“广汇汽车服务有限责任公司 2017年度第八期超短期融资券”，发 行金额为 6亿元，期限 15天，已到期偿还。 21 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017年7月11日发行“广 汇汽车服务有限责任公司公开发行 2017年公司债券（第一期）”，发行金额为 11.7亿元，期限 3年，尚未到期。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2017年10月11日发行“广 汇汽车服务有限责任公司公开发行 2017年公司债券（第二期）”，发行金额为 9.45亿元，期限 3年，尚未到期。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2018年8月8日发行“广 汇汽车服务有限责任公司公开发行 2018年公司债券（第一期）”，发行金额为 7.00亿元，期限 3年，尚未到期。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2018年9月20日发行“广 汇汽车服务有限责任公司公开发行 2018年公司债券（第二期）”，发行金额为 3.50亿元，期限 3年，尚未到期。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于2018年12月20日发行“广 汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券(第三期)”，发行金额为7.96 亿元，期限 3年，尚未到期。 发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司及下属子公司已发行债务融 资工具未出现延迟支付本息的情况。 表 2-2 截至本募集说明书签署日发行人子公司债务融资工具情况 发行主体 债务融资工具 名称 发行金额 /存续金 额 期限起息日期到期日期 是否已 到期兑 付 广汇汽车服务有限责任公司 11广汇汽车 CP00115.00亿1年 2011/11/28 2012/11/28是 广汇汽车服务有限责任公司 12广汇汽车 CP00110.00亿1年 2012/2/14 2013/2/14 是 广汇汽车服务有限责任公司 13广汇汽车 CP00115.00亿1年 2013/1/14 2014/1/14 是 广汇汽车服务有限责任公司 13广汇汽车 CP00210.00亿1年 2013/5/10 2014/5/10 是 广汇汽车服务有限责任公司 13广汇汽车 CP0035.00亿1年 2013/8/23 2014/8/23 是 广汇汽车服务有限责任公司 13广汇汽车 CP0048.00亿1年 2013/10/28 2014/10/28是 广汇汽车服务有限责任公司 14广汇汽车 PPN0027.50亿1年 2014/4/18 2015/4/18 是 22 发行主体 债务融资工具 名称 发行金额 /存续金 额 期限起息日期到期日期 是否已 到期兑 付 广汇汽车服务有限责任公司 14广汇汽车 CP00123.00亿1年 2014/10/13 2015/10/13是 广汇汽车服务有限责任公司12广汇 MTN28.00亿3年 2012/10/26 2015/10/26是 广汇汽车服务有限责任公司13广汇 MTN15.00亿3年 2013/1/11 2016/1/11 是 广汇汽车服务有限责任公司 14广汇汽车 PPN0015.00亿2年 2014/1/29 2016/1/29 是 广汇汽车服务有限责任公司 15广汇汽车 SCP00310.00亿180天 2015/9/29 2016/3/27是 广汇汽车服务有限责任公司 15广汇汽车 PPN0017.50亿1年 2015/4/22 2016/4/22 是 广汇汽车服务有限责任公司13广汇 MTN219.00亿3年 2013/5/24 2016/5/24 是 广汇汽车服务有限责任公司 15广汇汽车 SCP00110.00亿270天 2015/9/2 2016/5/29 是 广汇汽车服务有限责任公司 15广汇汽车 SCP00210.00亿270天 2015/9/22 2016/6/18是 广汇汽车服务有限责任公司 14广汇汽车 PN00312.50亿2年 2014/7/9 2016/7/9是 广汇汽车服务有限责任公司 15广汇汽车 SCP00410.00亿270天 2015/10/23 2016/7/19是 广汇汽车服务有限责任公司 16广汇汽车 SCP00110.00亿270天 2016/3/18 2016/12/13是 广汇汽车服务有限责任公司 16广汇汽车 CP00113.00亿1年 2016/1/22 2017/1/22 是 广汇汽车服务有限责任公司 16广汇汽车 CP00210.00亿1年 2016/2/24 2017/2/24 是 广汇汽车服务有限责任公司 16广汇汽车 SCP0025.00亿270天 2016/7/28 2017/4/24是 广汇汽车服务有限责任公司 16广汇汽车 SCP0035.00亿270天 2016/8/12 2017/5/9是 广汇汽车服务有限责任公司 16广汇汽车 SCP0045.00亿270天 2016/8/23 2017/2/19是 广汇汽车服务有限责任公司12广汇 MTN110.00亿5年 2012/6/21 2017/6/21 是 广汇汽车服务有限责任公司 16广汇汽车 CP0037.90亿1年 2016/9/2 2017/9/2是 广汇汽车服务有限责任公司 16广汇汽车 PPN0017.50亿1年 2016/9/29 2017/9/29 是 广汇汽车服务有限责任公司 17广汇汽车 SCP00110.00亿270天 2017/1/13 2017/10/10是 广汇汽车服务有限责任公司 16广汇汽车 CP0045.00亿1年 2016/10/14 2017/10/14是 23 发行主体 债务融资工具 名称 发行金额 /存续金 额 期限起息日期到期日期 是否已 到期兑 付 广汇汽车服务有限责任公司 17广汇汽车 SCP0056.00亿230天 2017/3/22 2017/11/7是 广汇汽车服务有限责任公司 17广汇汽车 SCP0026.00亿270天 2017/2/10 2017/11/7是 广汇汽车服务有限责任公司 17广汇汽车 SCP0046.00亿250天 2017/3/15 2017/11/20是 广汇汽车服务有限责任公司 17广汇汽车 SCP0036.00亿270天 2017/3/3 2017/11/28 是 广汇汽车服务有限责任公司 17广汇汽车 SCP0066.00亿270天 2017/4/13 2018/1/8是 广汇汽车服务有限责任公司 17广汇汽车 SCP0075.00亿270天 2017/4/21 2018/1/16是 广汇汽车服务有限责任公司 17广汇汽车 SCP0086.00亿15天 2017/12/14 2017/12/29是 广汇汽车服务有限责任公司 17广汇汽车 CP0015.00亿1年 2017/2/17 2018/2/17 是 广汇汽车服务有限责任公司 15广汇汽车 MTN00111.00亿3年 2015/3/13 2018/3/13 是 广汇汽车服务有限责任公司16广汇 G17.35亿3年 2016/5/18 2019/5/18 否 广汇汽车服务有限责任公司16广汇 G225.70亿3年 2016/7/5 2019/7/5否 广汇汽车服务有限责任公司16广汇 G310.30亿3年 2016/8/3 2019/8/3否 广汇汽车服务有限责任公司 16广汇汽车 MTN0017.50亿3年 2016/10/25 2019/10/25否 广汇汽车服务有限责任公司 17广汇汽车 MTN0017.50亿3年 2017/3/14 2020/3/14 否 广汇汽车服务有限责任公司17广汇 G111.70亿3年 2017/7/11 2020/7/11 否 广汇汽车服务有限责任公司17广汇 G29.45亿3年 2017/10/11 2020/10/11否 广汇汽车服务有限责任公司18广汇 G17.00亿3年 2018/8/8 2021/8/8否 广汇汽车服务有限责任公司18广汇 G23.50亿3年 2018/9/20 2021/9/20 否 广汇汽车服务有限责任公司18汽车 G37.96亿3年 2018/12/20 2021/12/20否 表 2-3 截至 2018年 6月末发行人子公司未到期资产证券化产品情况 单位：亿元 项 目 发行日期 优先级资 产支持证 券发行金 额 次级资产 支持证券 发行金额 发行日对 应基础资 产账面价 值 资产管理 计划到期 日 2018年 6 月30日对 应基础资 产账面价 值 长期借款 确认金额 其中：一年 内到期的 部分 已到期并 已偿还的 借款 汇通 2016/5/20 9.61 1.19 10.81 2019/10/18 1.91 --9.61 24 七期 汇通 九期 2017/1/13 11.59 1.57 13.17 2019/11/25 4.71 2.66 2.66 8.93 汇通 十期 2017/4/19 14.80 2.20 17.00 2021/1/25 8.99 5.39 4.87 9.41 汇通 十一 期 2017/10/26 10.84 1.76 12.60 2020/7/27 6.85 5.44 3.80 5.40 汇通 十二 期 2017/12/20 11.18 1.82 13.01 2020/10/27 8.25 7.37 5.11 3.81 汇通 2018 第一 期 2018/4/20 9.47 1.68 11.35 2021/2/27 9.48 8.93 4.18 0.54 汇通 十三 期 2018/6/29 11.04 1.94 12.98 2021/4/27 11.64 11.04 4.83 - 合计 78.53 12.16 90.92 -51.83 40.83 25.45 37.70 3、发行人及下属子公司正在申请或拟申请发行的其他债券情况 截至本募集说明书签署之日，除本次公司债外，发行人及下属子公司无正在 申请或拟申请发行的企业债、公司债、可转债等债务融资工具。 （四）如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实， 应披露相关事项的处理情况和对发行人的影响 不适用。 （五）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 发行人本次发行后的累计公司债券余额为 123.35亿元人民币；其占发行人 最近一期净资产的比例为27.17%。 （六）近三年及一期偿债能力财务指标 表 2-4 近三年及一期偿债能力财务指标 指标 2018年 6月末 2017年末 2016年末 2015年末 流动比率（%） 111.78 120.51 99.00 97.82 速动比率（%） 51.42 69.98 52.86 56.18 25 资产负债率（%） 65.60 67.29 74.32 71.11 指标2018年 1-6月2017年度2016年度2015年度 EBITDA利息保障倍数（倍） 4.28 3.91 3.70 3.76 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（费用化利 息支出+资本化利息支出） 利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 26 第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、担保、增信机制 本期债券发行无担保和增信，故《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号-公开发行公司债券募集说明书》第二十二条至二十九条不适用。 二、偿债计划及保证措施 （一）偿债计划 1、本期债券的起息日为 2019年 1月 29日，债券利息自起息日起每年支付 一次。 2、本期债券的付息日为 2020年至 2022年每年的1月29日；若债券持有人 行使回售选择权，则本期债券的付息日为 2020年至 2021年每年 1月 29日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另 计利息。 本期债券的兑付日为 2022年1月29日；若债券持有人行使回售选择权，则 本期债券的兑付日期为 2021年1月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付 日期间，本期债券停止交易。 3、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 支付的具体事项将按照有关规定，由公司按相关规定通知投资者。 （二）偿债资金来源 27 公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计 划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资 金保障和来源主要为公司实现的利润。 1、公司的盈利能力强，是偿债的基础 近三年又一期公司的营业收入分别为 9,370,003.52万元、13,542,226.31 万元、16,071,152.25万元和 7,814,965.53万元；净利润分别为 211,847.28万 元、304,297.73万元、450,455.29万元以及 249,339.58万元。近年来公司整体 销售情况良好，公司也将依托汽车生产厂商的政策和资源，因地制宜地开展各类 汽车促销活动，加快资金回笼速度。同时，在整车销售毛利水平不断下降的形势 下，公司在未来三年将进一步发展汽车维修及租赁等附加值较高的业务，提高其 收入和利润的贡献度，从而当按约定发生偿付义务时，将保障本期债券的偿付。 2、公司融资能力强，是偿债的保障 截至 2018年 6月末，各家金融机构对发行人授信总额 903.00亿元，已使用 授信 536.41亿元，未使用授信 366.59亿元。间接融资渠道畅通，此外公司为上 市公司，直接融资渠道畅通。 3、资产变现 公司的可变现资产主要包括货币资金、存货、固定资产、一年内到期的非流 动资产、长期应收款等。截至 2018年6月末，公司存货净额为 2,136,320.03 万元，主要包括库存商品、周转材料和在途物资，其中主要为库存商品整车，整 车的变现能力相对较强；公司固定资产净额为 1,365,091.05万元，主要为子公 司所建 4S店及办公楼、展厅；一年内到期的非流动资产和长期应收款主要是发 行人融资租赁应收款。发行人在本期债券存续期间将会提前统筹安排资金收支， 若发行人按约定产生偿付义务但流动性出现困难时，将通过加快处置公司上述可 变现资产等方式，优先偿付本期债券的本金及利息。 4、其他措施 若发行人按约定对本期债券产生偿付义务时，如果公司出现了信用评级大幅 度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益的情况，且出现发行人按约定 产生偿付义务的情形时，公司将采取暂缓重大对外投资、变现优良资产等措施来 28 履行上述义务，保护投资者的利益。另外，主承销商必要时将召集债券持有人会 议，商讨相关债权维护的工作。 （三）偿债应急保障措施 若本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可以通过以下方式解决 临时资金问题： 1、在金融机构授信范围内，申请金融机构借款； 2、截至 2018年6月末，发行人存货净额为 2,136,320.03万元，主要为库 存商品，在极端情况下，可以通过加快库存商品周转筹措资金。 （四）公司债券的偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为债券的按时、足额偿付 制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措 施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障 措施。 1、加强对所投资企业的管理 公司的各级子公司是公司的业务经营的基础平台。公司将继续加强对所投资 企业的管理，根据所持有的股份比例及实际情况，通过向所投资企业派出管理人 员或者采取其他有效的方式，加强对所投资企业的管理，提高其盈利能力。 2、严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 3、签署《债券持有人会议规则》 公司与债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》签署了公司债 券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的 范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的 制度安排。 4、聘请公司债券受托管理人 29 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。 5、投资者保护机制 发行人承诺，若发行人其他债务出现违约，发行人和主承销商将立即启动投 资者保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。发行人和主 承销商在启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权： 1）公开披露有关事项； 2）召开债券持有人会议，商议债权保护有关事宜。 6、发行人承诺 本期公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请公司股东授权公司 执行董事办理与下述措施相关的一切事宜： 1）不向公司股东分配利润； 2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3）调减或停发公司执行董事和高级管理人员的工资和奖金； 4）主要责任人不得调离。 三、偿债账户的具体情况 参看本募集说明书第七节募集资金运用之募集资金运用计划、募集资金专项 账户管理安排、募集资金监管机制安排。 四、债券违约及处理解决机制 （一）本次债券违约的情形 30 募集说明书中第九节债券受托管理人之“受托管理协议的主要内容”之 “违约责任”定义了违约情形： 以下事件构成本次公司债券发行人的违约事件： 1、甲方未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本 次债券的利息和本金； 2、本次债券存续期内，甲方未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息 披露义务； 3、本次债券存续期内，甲方未能根据法律、法规、规则和本协议的规定， 履行通知义务； 4、违反本协议项下的陈述与保证； 5、甲方未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务； 6、甲方不履行或违反本协议项下的其他任何承诺（上述（一）违约情形除 外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额 25％以上的 债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； 7、甲方发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违 约情况； 8、甲方丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 9、在本次债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本次债 券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 募集说明书中第九节债券受托管理人之“受托管理协议的主要内容”之 “违约责任”定义了违约责任及其承担方式： 1、如果本协议项下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除， 单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持 有人会议决议，以书面方式通知甲方，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利 息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提 下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50％以上的 债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知甲方豁免其违约行为， 并取消加速清偿的决定： 31 1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的 总和：(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所 有迟付的利息及罚息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就 迟延支付的债券本金计算的复利； 2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； 3）债券持有人会议同意的其他措施。 2、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，乙方应根 据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申 请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对甲方提起诉讼/ 仲裁）回收债券本金和利息，或强制甲方履行《债券受托管理协议》或本次债券 项下的义务。 （三）违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制 募集说明书中第九节债券受托管理人之“受托管理协议的主要内容”之 “债券受托管理人的权利和义务”中定义违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制： 1、预计不能偿还债务时，甲方应当履行本协议约定的其他偿债保障措施， 并可以配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方承担因采取 财产保全而发生的，依据中国法律或司法裁决确定的合理费用，财产保全的费用 由甲方承担。 2、甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并 及时通知债券持有人。乙方应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律 救济方式回收债券本金和利息，或强制甲方履行本协议或本次公司债券项下的义 务。后续偿债措施包括但不限于：部分偿付及其安排；全部偿付措施及其实现期 限；由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；重组或者破产的安排。 3、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，乙方应根 据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申 请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对甲方提起诉讼/ 仲裁）回收债券本金和利息，或强制甲方履行《债券受托管理协议》或本次债券 项下的义务。 32 4、乙方预计甲方不能偿还债务时，督促甲方履行约定的后续偿债措施，或 者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方承担因采取财产保全而发生的， 依据中国法律或司法裁决确定的合理费用，财产保全的费用由甲方承担。乙方预 计甲方不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托 管机构。 5、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付 义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托， 以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，以维 护债券持有人的合法权益。 33 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称 广汇汽车服务股份公司 法定代表人 李建平 注册资本 人民币 8,217,632,682元 企业类型 股份有限公司（中外合资、上市） 统一社会信用代码 912102003411090040 注册日期 1999年7月30日 住所 辽宁省大连市甘井子区营升路九号 办公地址 上海市闵行区虹莘路 3998号 联系人 罗晟杰 邮政编码 201103 电话 021-24032986 传真 021-24032811 经营范围 汽车及配件销售、二手车销售；汽车维修；汽车保险 代理；汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜； 汽车租赁；汽车信息咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）发行人历史沿革 广汇汽车服务股份公司（原“美罗药业股份有限公司”，以下简称“发行人” 或“公司”）是依据大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司 的批复》（大政[1999]115号），由大连医药集团公司（后变更为“美罗集团有 限公司”，以下简称“美罗集团”）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区 34 凯飞高技术发展中心（后改制为“大连凯飞化学股份有限公司”）、大连金斯曼 医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司和大连唐兴汽车维修 有限公司，于 1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。 发行人设立时，美罗集团以其全资附属企业之权益性资本作为出资投入，经 大连资产评估事务所评估，并经财政部“财评字（1999）332号”函确认，评估 基准日 1999年4月30日的净资产为 9,720.50万元。大连市国有资产管理局以 “大国资企字（1999）43号”文件批准，按75%的比例折为国有法人股 7,290 万股，由美罗集团持有；其他 4家发起人分别以现金投入，同比例折为法人股共 210万股。 经中国证券监督管理委员会以“证监发[2000]132号”文核准，发行人已于 2000年 10月 12日在上海证券交易所成功发行了面值 1.00元的人民币普通股 4,000万股，流通股于 2000年 11月 16日在上海证券交易所上市。发行后发行 人总股本变更为 11,500万股。 根据发行人 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分 置改革方案，发行人以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，以截 至2006年5月31日止五个月期间经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分 配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每 10股送红股 1.913043478股， 并派现金 0.068938504元(含税)。总计送出股数 2,200万股，现金 792,792.80 元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股 股东每 10股实际可获得 5.5股，总股本变更为 13,700万股。 经发行人 2007年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会 以“关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复”（证监许可 [2008]441号）的批准，发行人向控股股东美罗集团非公开发行 A股股票 3,800 万股，用于收购美罗集团持有的大连美罗中药厂有限公司96.4%股权。发行人于 2008年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公 开发行新增股份的登记及股份限售手续。本次非公开发行后，总股本变更为 17,500万股。 根据发行人 2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配方案和资本 公积转增股本方案》，发行人以 2008年末总股本 17,500万股为基数，由资本公 35 积每 10股转增 10股。发行人于 2009年6月8日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续，总股本变更为 35,000万股。 根据发行人 2014年 12月 5日第五届董事会第八次会议审议通过，并经发行 人 2014年 12月 22日召开的 2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案》、《关于签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》 及《关于公司募集配套资金的议案》等相关议案，发行人进行一系列的重大资产 重组，重大资产重组的方案是： 1、资产置换 于 2015年 6月，发行人以其截至评估基准日(2014年6月30日)除可供出 售金融资产及相应的递延所得税负债外的全部资产和负债及其相关的一切权利 和义务与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇集团”)、 ChinaGrandAutomotive(Mauritius)Limited(以下简称“CGAML”)、鹰潭市锦胜 投资有限合伙企业(以下简称“鹰潭锦胜”)、天津正和世通股权投资基金合伙企 业(有限合伙)(以下简称“正和世通”)、新疆友源股权投资合伙企业(有限合 伙)(以下简称“新疆友源”)、BlueChariotInvestmentLimited(以下简称 “BCIL”)及南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南宁邕之泉”)分 别持有的广汇汽车服务有限责任公司44.2531%、33.3541%、9.1765%、6.5882%、 3.3002%、3.2106%以及0.1173%的股权进行置换。 2、发行股份购买资产 于2015年6月，对于上述置换的差额部分，发行人向广汇集团、CGAML、鹰 潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL及南宁邕之泉按每股发行价格为人民币 7.56 元，发行每股面值人民币 1元的人民币普通股(A股)，新增股本 3,019,609,785 股，股份价值与股本之间的差异 19,808,640,189.60元确认为资本公积。 发行人于2015年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了本次新增股份的登记手续，总股本变更为 3,369,609,785股，广汇集团、 CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、美罗集团以及其他股东分别持有发行人39.65%、 29.89%、8.22%、5.90%、5.02%以及11.32%的股权。 36 截至 2015年 6月，发行人已完成公司名称工商变更登记，并取得大连市工 商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，发行人公司名称由“美罗 药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。 3、发行股份募集配套资金 于 2015年 6月，发行人向特定对象非公开发行了 297,324,000股人民币普 通股(A股)，在上海证券交易所上市交易，每股发行价格为 20.18元，募集资金 总额 5,999,998,320.00元。 发行人于2015年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了本次新增股份的登记手续。总股本变更为 3,666,933,785股，广汇集团、 CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、美罗集团及其他股东分别持有发行人 36.44%、 27.47%、7.56%、5.43%、4.62%以及18.48%的股权。 上述重大资产置换及发行股份购买资产已经商务部于2015年4月24日原则 同意并出具了《商务部关于原则同意美罗药业股份有限公司引进境外战略投资者 的批复》(商资批[2015]280号)，并经中国证券监督管理委员会 2015年 6月 2 日核准并出具了《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实 业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监 许可[2015]1123号)。 4、股份转让 于 2015年 9月，美罗集团、广汇集团及苏州工业园区玛利洁贝创业投资企 业(有限合伙)(以下简称“玛利洁贝”)三方进行股权转让。美罗集团将其持有的 发行人4.62%的股权予以转让，其中3.80%的股权转让于玛利洁贝，0.82%的股权 转让于广汇集团。上述股权变更后，广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、 玛利洁贝及其他股东分别持有发行人37.26%、27.47%、7.56%、5.43%、3.80%以 及18.48%的股权。 本次重大资产重组完成后，发行人持有广汇有限100%的股权，发行人控股 股东变更为广汇集团，实际控制人变更为自然人孙广信先生，发行人经营范围变 更为汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出 口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询。 37 发行人 100%持股的广汇有限即广汇汽车服务有限责任公司，广汇有限设立 于 2006年6月2日，是由新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司（或称“广汇 集团”）、广西物资集团总公司、新疆机电设备有限责任公司工会委员会、上海 汇能投资管理有限公司、新疆专用汽车有限责任公司、新疆滚动轴承制造有限责 任公司、河南物产有限公司、朱玉喜、沈国明和龙汉维作为发起人共同发起设立 的股份有限公司。公司设立时的注册资本为 65,134.03万元，其中货币实缴出资 9,193.00万元，股权认购出资 55,941.03万元；实收资本为 9,193.00万元，认 购出资的股权为新疆机电设备有限责任公司、广西壮族自治区机电设备有限责任 公司及河南省裕华汽车贸易集团有限公司三家公司100%的股权。截至本募集说 明书出具之日，广汇汽车服务有限责任公司注册资本为 155.41亿元。 发行人控股股东广汇集团即新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，持有 广汇汽车服务股份公司32.50%股权。新疆广汇集团注册在乌鲁木齐市高新技术 产业开发区（新市区）长沙路 2号（广汇美居物流园），注册资本为 401,024.58 万元，法定代表人孙广信。广汇集团创建于 1994年，主要涉及汽车服务、能源 开发、房地产开发等行业。广汇集团经过二十余年的创业发展，资产规模不断扩 大，经营效益逐年提高。目前已形成清洁能源、汽车服务、房地产三大支柱产业， 由下属子公司广汇能源股份有限公司经营清洁能源（即LNG）、广汇物流股份有 限公司经营现代物流等业务，广汇汽车服务股份公司经营汽车及配件销售、二手 车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装 潢、汽车租赁、汽车信息咨询等汽车服务业务，新疆广汇房地产开发有限公司经 营房地产开发业务。广汇集团已成为中国最大的陆基 LNG生产和供应商、中国最 大的汽车服务企业以及新疆地区最大的房地产开发企业。 发行人实际控制人孙广信先生，现任广汇集团董事长。1962年 12月出生， 中国国籍，无境外永久居留权，天津大学 EMBA（高级管理人员工商管理硕士）， 高级经济师，现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副 书记。自 1989年由部队转业，创办和领导广汇集团。曾任中国人民解放军七十 三师战士、新疆军区汽车技工大队队长、新疆军区汽车技工大队教官、政治指导 员、乌市广汇工贸公司总经理、新疆广汇企业集团董事长兼总经理，2000年任 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。 38 根据发行人 2015年 9月 23日召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过 《关于公司 2015年中期资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以截至 2015 年6月30日总股本 3,666,933,785股为基础，进行资本公积金转增股本，全体 股东每 10股转增 5股，共计转增 1,833,466,893股。发行人于 2015年 11月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次转增股份的登记手 续，转增后公司总股本增加至 5,500,400,678股。 发行人于 2015年 12月 11日召开的第六届董事会第五次会议及 2015年 12 月 28日召开的 2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买 方案的议案》，拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过发行人 注册在香港的间接全资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司（以下简称“广汇 汽车（香港）”），以自愿性附条件现金部分要约收购的方式，向于香港联合交 易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的宝信汽车集团有限公司（后 更名为“广汇宝信汽车集团有限公司”，以下简称“宝信汽车”或“广汇宝信”） 的合资格股东收购不超过75%股份，即不超过 1,917,983,571股，同时向宝信汽 车购股权持有人发出适当要约，以注销不超过 11,662,500份未获行使的购股权 （约占公司审议此次交易的董事会召开之日宝信汽车所有尚未行使购股权的 75%）。2016年6月2日，此次要约在各方面宣告为无条件。2016年6月21日， 此次要约期已截止，宝信汽车合资格股东和购股权持有人接受本次要约完成。 2016年6月27日，要约人根据部分要约所提呈接纳及承购的股份已根据香港证 监会及联交所的相关规定登记至要约人名下。本次交易完成后，发行人持有广汇 宝信75%的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，发行人 收购宝信汽车75%股份的交易不构成重大资产重组。 广汇宝信于 2010年9月6日在开曼群岛注册成立，于2011年12月14日在 香港联合交易所有限公司主板上市，法定股本 5,000.00万港元。广汇宝信是以 经营豪华品牌及超豪华品牌为主，是宝马在中国最大的经销商，主要从事整车销 售、汽车保养及维修服务、汽车装潢、佣金代理服务（包括保险及融资代理、汽 车延保代理及二手车交易代理服务）、融资租赁等业务。公司主要网点分布于经 济发达、人口稠密、市场潜力巨大的长三角、东北及华东、华北等广大东部地区。 39 根据发行人 2017年 5月 22日召开的 2016年年度股东大会审议通过《广汇 汽车服务股份公司 2016年年度利润分配及转增股本方案》，发行人以方案实施 前的总股本 5,500,400,678股为基数，以资本公积向全体股东每股转增 0.3股， 共计转增 1,650,120,204股，转增后公司总股本增加至 7,150,520,882股。发行 人于 2017年 11月完成了注册资本工商变更登记。 根据发行人 2016年 2月 15日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过 的《关于公司 2016年非公开发行股票方案》、2017年2月10日召开的 2017年 第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司 2016年非公开发行股票股东大 会决议有效期的议案》等，以及 2017年8月30日中国证监会出具的《关于核准 广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1597号）， 发行人已于 2017年 12月 14日完成了 993,788,800股的非公开发行，本次非公 开发行完成后，发行人股份总数由 7,150,520,882股增加至 8,144,309,682股， 发行人注册资本由人民币 7,150,520,882元增加至 8,144,309,682元，广汇集团 直接持有发行人 2,664,226,446股，占发行后总股本的32.71%。 根据 2018年 2月 3日发行人披露的《关于控股股东增持公司股份及后续增 持计划的公告》，广汇集团计划自 2018年2月2日起6个月内，累计增持股份 所用资金金额不低于人民币 2,000万元（含 2018年2月2日已增持金额），并 且不超过人民币 2亿元（含 2018年2月2日已增持的金额）。截至本募集说明 书签署日，上述股份增持计划已实施完毕，实施情况为自2018年2月2日至2018 年 8月 1日期间通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 6,893,167股， 占公司当前总股本（8,217,632,682股）的0.084%。本次增持计划实施完成后， 广汇集团合计持有发行人股份数量为 2,671,119,613股，占公司当前总股本的 32.50%。（注：发行人 2018年6月27日召开的第六届董事会第三十二次会议和 第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励 计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《广汇汽车服务股份公司 2018年 限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司 2017年年度股东大会的授权， 确定以 2018年6月27日为授予日，向 974名激励对象授予 7,332.3万股限制性 股票，发行人股份由 8,144,309,682股增加至 8,217,632,682股。导致广汇集团 40 增持股份占公司总股本的比例由本次限制性股票授予前的0.085%减少至授予后 的0.084%，持有公司股份比例由32.80%减少至32.50%。） 截至本募集说明书签署日，广汇集团持有发行人 267,111.9613万股，占公 司总股本的32.50%。发行人控股股东仍为广汇集团，实际控制人仍为孙广信。 （二）发行人重大资产重组事项情况 发行人及其合并范围内子公司近三年共涉及一宗重大资产重组事项，具体情 况如下： 1、资产重组方案 根据发行人第五届董事会第八次会议决议、发行人 2014年第一次临时股东 大会决议、《重组报告书》、《重大资产置换及发行股份购买协议》等资料，发 行人以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、 CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇有 限100%股权进行置换。本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三 方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的 3,000.00万股美罗药业股票作 为承接置出资产的对价。上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由发 行人按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉 各自享有的广汇有限股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。此外，发行 人拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 60亿元，且不超过本次交易总金额的25%。 2、所处阶段及已经履行的法律程序、重组涉及的合规性 1）所处阶段及已经履行的法律程序 2014年9月16日，经上海证券交易所批准，公司股票停牌。 2014年12月4日，各交易对方分别履行了内部决策程序，同意以其持有的 广汇有限股份参与本次交易。 2014年 12月 4日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案。 2014年12月4日，广汇有限召开股东大会，同意本次交易的基本方案，并 与同和云瑞签署了《股权转让协议》。 41 2014年12月5日，发行人及相关各方签署了与本次交易相关的《重大资产 置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿 协议》，广汇集团承诺置入资产 2015年、2016年及 2017年的净利润分别不低 于 182,952.17万元、232,406.67万元和 280,341.23万元。净利润特指合并报 表归属母公司净利润，与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致均指扣除非 经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。若置入资产实 际净利润低于上述承诺金额，广汇集团需对实际净利润数低于净利润承诺数的差 额进行补偿，并优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。2015年度、2016 年度、2017年度置入资产的实际净利润已超过承诺金额。 2014年12月5日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《美 罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。 2014年 12月 22日，本次交易的具体方案经发行人 2014年第一次临时股东 大会审议通过。 2015年4月16日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《盈 利预测补偿协议之补充协议》。同日，发行人与广汇集团签署了与本次交易相关 的《盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议之补充协议》对当置 入资产实际净利润低于承诺金额，广汇集团对其差额以股份进行补偿的计算公式 进行了调整。 2015年4月24日，商务部出具《商务部关于原则同意美罗药业股份有限公 司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2015]280号），原则同意公司本次重 大资产置换及发行股份购买资产方案，同意公司向 CGAML发行 100,716.2776万 股股份，向 BCIL发行 9,694.8567万股股份。 2015年 6月 3日，中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司重大 资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号），核准公司本次重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金。 2）资产的交付、过户情况 42 广汇有限依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并 分别取得了广西壮族自治区商务厅出具的《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务 股份公司终止公司章程的批复》（桂商资函[2015]49号）、桂林市工商局换发 的《企业法人营业执照》（注册号为：4503000400001795）。截至 2015年7月， 广汇有限已变更登记至上市公司名下，双方已完成了广汇有限100%股权的过户 事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，广汇有限已成为上市公司的全资子公 司。 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产 为美罗药业截至2014年6月30日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及 负债，置出资产将最终由美罗集团或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。 上市公司、美罗集团以及各交易对方已签署《置出资产交割确认函》及相关文件， 对于交付即转移权属的资产，其权属自《置出资产交割确认函》签署之日转移； 对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属 转移；过渡期内置出资产所产生的盈利及亏损均由承接方享有或承担，承接方统 一按照置出资产于交割日的现状承接置出资产。中国证券登记结算有限责任公司 已出具《过户登记确认书》，确认美罗集团向广汇集团支付的作为承接置出资产 对价的 3,000.00万股上市公司股票已办理完成过户登记手续。 3）新增股份登记、验资情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年6月15日提供的 《证券变更登记证明》，上市公司已于 2015年6月15日办理完毕本次发行股份 购买资产的新增股份登记，本次发行的 301,960.9785万股 A股股份已分别登记 至本次交易对方广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南 宁邕之泉的名下。2015年6月12日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第 761号），对新增注册资 本进行了验证。 截至 2015年7月17日，上市公司已完成公司名称工商变更登记，并取得大 连市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，公司名称由“美罗 药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。经公司申请，公司证券 43 简称由“美罗药业”变更为“广汇汽车”，变更日期为 2015年6月24日，公司 证券代码不变。 截至 2015年6月23日，上市公司向博时资本管理有限公司、赵素菲、创金 合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公 司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保 险股份有限公司发行 297,324,000股，发行价格为 20.18元/股，募集资金总额 为 5,999,998,320元，扣除相关发行费用 110,000,000元后，募集资金净额为 5,889,998,320元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资， 并出具了普华永道中天验字（2015）第 829号《验资报告》。根据该验资报告， 截至 2015年6月24日止，公司已收到募集资金认购对象缴纳的认购款 5,999,998,320元，扣除相关发行费用 110,000,000元后，募集资金净额为 5,889,998,320元。2015年 6月 30日，上市公司已在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成本次重组新增股份登记手续。 3、资产重组过程的合规性 发行人的重大资产重组符合国家产业政策，不存在违反国家产业政策和有关 法律和行政法规的规定。 发行人的重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权划转和变更不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。 4、资产重组对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响 发行人的重大资产重组已取得相关批复，所履行的程序符合法律法规及规则 指引的要求，对发行人发行本次债务融资工具的主体资格及决议的有效性没有影 响。 三、发行人控股股东与实际控制人 （一）控股股东情况 图 4-1 截至本募集说明书签署日广汇汽车股份的股权结构图 44 表 4-1 截至本募集说明书签署日发行人前十大股东情况 排名 股东名称 占总股本比例(%) 1 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 30.89 2 CHINA GRAND AUTOMOTIVE (MAURITIUS) LIMITED 23.90 3 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 6.58 4 Blue Chariot Investment Limited 2.30 5 新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙) 1.93 6 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司－2018年 非公开发行可交换公司债券质押专户 1.62 7 中国证券金融股份有限公司 1.40 8 赵素菲 1.18 9 国华人寿保险股份有限公司 1.06 10 北京国际信托有限公司－北京信托·丰收理财 039 号单一资金信托 0.86 合计 71.72 截至本募集说明书签署日，发行人控股股东是新疆广汇实业投资（集团）有 限责任公司（或称“广汇集团”），第二大股东为 CHINA GRAND AUTOMOTIVE (MAURITIUS) LIMITED（或称“CGAML”）。截至 2018年 9月 29日，广汇集团累（未完）  |