[公告]泰禾光电:东方花旗证券有限公司关于合肥泰禾光电科技股份有限公司持续督导2018年现场检查报告
合肥泰禾光电科技股份有限公司持续督导 2018 年现场检查报告 一、本次现场检查的基本情况 2019 年 1 月 17 日-18 日，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”） 保荐代表人对合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“泰禾光电”或“公司”、 “上市公司”）进行了定期现场检查。 我们的核查主要关注如下事项：公司治理、三会运作和规范运作情况，公司 信息披露，公司独立性、对外担保和大股东占用资金情况，公司募集资金管理和 使用情况，关联交易，重大对外投资情况，公司经营状况等其他相关事宜。 我们访谈了公司董事长许大红先生、董事会秘书兼财务总监黄慧丽女士，核 查了公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证、公司三会记录、 公司对外信息披露、内审记录、公司经营情况等资料，在前述工作的基础上完成 了本次定期现场检查报告。 二、 对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和规范运作情况 2018 年以来，泰禾光电能够按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则等相关制度规定召开股东大会、董事会及董事会专门委 员会、监事会，三会运作正常，会议通知、记录、决议齐备。 泰禾光电公司治理结构完善、运作规范，对外投资、募集资金管理、关联交 易等方面的内控制度在具体经营活动中得到有效执行。 （二）公司信息披露情况 泰禾光电的信息披露制度合规，信息披露档案资料完整。 （三）公司独立性 泰禾光电和控股股东、实际控制人实现了业务、资产、人员、财务和机构的 独立。经核查，截至本次现场检查报告出具之日，公司没有为控股股东、实际控 制人及其下属关联企业进行担保，公司资金未被控股股东及其控制企业非经营性 占用。 （四）募集资金使用情况 1、部分变更募集资金投资项目实施地 2018 年 7 月 20 日，公司以自有资金通过招拍挂方式竞得土地编号肥西 [2018]20 号的宗地，该地块与公司现有主厂区毗邻。为综合合理利用公司资源， 发挥公司现有资源的整合优势，提高募集资金使用效率，公司将募投项目“智能 检测分选装备扩建项目”在原有基础上增加该地块作为实施地点；并将“工业机 器人及自动化成套装备产业化项目”的实施地点由原计划的安徽省肥西县紫蓬工 业聚集区方兴大道与森林大道交叉口亦变更至此地块。有关《关于变更部分募投 项目实施地点的议案》已经公司于 2018 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第二次 会议审议通过，公司监事会、独立董事已对此事项进行了审核，并发表了明确的 同意意见。 2、募集资金使用情况 公司董事会于 2018 年 8 月 18 日出具了《合肥泰禾光电科技股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，对公司 2018 年上半 年募集资金使用和管理予以了披露。 3、暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于 2017 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第八次会议、于 2017 年 5 月 16 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行 现金管理的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起 12 个月以内使用总额 度不超过 30,000 万元（含 30,000 万元）人民币闲置募集资金购买安全性高、流 动性好、有保本约定的银行理财产品。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。 公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第十三次会议、于 2018 年 4 月 26 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过 30,000 万元（含 30,000 万元） 人民币闲置募集资金购买安全性高、流动性强、低风险的银行理财产品，以上资 金额度在 2017 年股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，并授权公司 管理层在上述额度内具体实施和办理相关事宜。 2018 年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下： 序 号 受托方 产品名称 产品类型 理财金 额（万 元） 起息日 到期日 期限 预期年 化收益 率（%） 1 中国民生银行股 份有限公司合肥 分行 挂钩利率结构性存款 （SDGA180803） 保本浮动 收益型 1,000 2018.12.21 2019.3.21 90 天 4.05% -4.15% 2 中信银行股份有 限公司合肥分行 共赢利率结构 22101 期人民币结构性存款 产品 保本浮动 收益型、 封闭式 5,000 2018.9.28 2019.3.29 6 个月 4.05% 3 中国民生银行股 份有限公司合肥 分行 挂钩利率结构性 存 款 （SDGA180430） 保本浮动 收益型 3,000 2018.9.21 2019.3.21 181 天 4.05% -4.15% 4 中国民生银行股 份有限公司合肥 分行 挂钩利率结构性 存 款 （SDGA180428） 保本浮动 收益型 1,000 2018.9.21 2018.12.21 91 天 4.00% -4.10% 5 中信银行股份有 限公司合肥分行 共赢利率结构 21883 期人民币结构性存款 产品 保本浮动 收益型、 封闭式 5,000 2018.9.14 2019.3.13 6 个月 4.05% 6 徽商银行股份有 限公司肥西桃花 支行 徽商银行智慧理财 “本利盈”系列组合 投资类理财产品 CA180333（上市公司 之泰禾光电，理财缤 纷月） 保本收益 型 16,000 2018.6.28 2018.12.27 182 天 4.60% 7 中信银行股份有 限公司合肥分行 共赢利率结构 20571 期人民币结构性存款 产品 保本浮动 收益型、 封闭式 5,000 2018.6.27 2018.9.27 92 天 4.85% 8 招商银行股份有 限公司合肥分行 高新区支行 结构性存款 CHF00315 保本浮动 收益型 4,000 2018.6.19 2018.9.19 92 天 1.35%- 4.61% 9 中信银行股份有 限公司合肥分行 共赢利率结构 20404 期人民币结构性存款 产品 保本浮动 收益型 5,000 2018.6.13 2018.9.12 3 个月 4.85% 10 兴业银行股份有 限公司寿春路支 行 “金雪球-优悦”保本 开放式人民币理财产 品 保本开放 式 9,000 2018.3.8 2018.6.8 3 个月 4.90% 备注：上述 4、6、7、8、9、10 项产品已到期赎回。 经核查，泰禾光电严格执行募集资金管理制度和募集资金专户存储监管协 议，不存在募集资金被控股股东、实际控制人占用等情形；不存在未经履行审议 程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、改变实施地点或损害股东利益 的情形，泰禾光电募集资金使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司 募集资金使用的有关规定。 （五）2018 年以来重大关联交易、对外担保和对外投资 1、公司重大关联交易情况 经核查，泰禾光电 2018 年至今未发生重大关联交易，关联交易决策程序符 合中国证监会、上海证券交易所有关关联交易的相关规定。 2、公司对外担保情况 经核查，截至本次现场检查报告出具之日，公司不存在对外提供担保的情况。 3、重大对外投资情况 （1）设立印度子公司 2018 年 12 月 10 日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司使用 自有资金在印度投资设立控股子公司“Taiho（India） optoelectronic technology private limited”（暂定名），注册资本为 300 万美元，其中：公司出资 299.10 万美元，占标的公司注册资本的 99.70%；合肥卓海智能科技有限公司出资 0.90 万美元，占标的公司注册资本的 0.30%。 截至目前，上述控股子公司尚在设立过程中。 （2）公司自有闲置资金进行现金管理的情况 公司于 2017 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第八次会议、于 2017 年 5 月 16 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财 产品的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起 12 个月以内使用累计不超 过 19,000 万元（含 19,000 万元）人民币闲置自有资金购买投资风险可控的理财 产品。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层根据实际 需要，上述额度内具体实施和办理相关事项。 公司于 2018 年 3 月 29 日召开第二届董事会第十三次会议、于 2018 年 4 月 26 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产 品的议案》，同意公司自 2017 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内，使用 累计不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元）闲置自有资金购买低风险的理 财产品。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层根据实 际需要，上述额度内具体实施和办理相关事项。 2018 年度，公司使用闲置自有资金购买理财产品的具体情况如下： 序 号 受托方 产品名称 产品类型 理财金额 （万元） 起息日 到期日 期限 预期年化 收益率 （%） 1 中国民生银行 股份有限公司 合肥分行 中国民生银行综 合财富管理服务 业务 915 期 FGDA18915L 保本收益 型 4,000 2018.11.2 2019.4.1 151 天 4.75% 2 合肥科技农村 商业银行股份 有限公司站西 路支行 单位人民币结构 性存款 浮动收益 型 4,000 2018.9.30 2019.3.29 180 天 1.69%+浮 动利率 (注 1) 3 中国银行股份 有限公司合肥 望江西路支行 中银保本理财-人 民币按期开放 【CNYAQKF】 保证收益 型 3,000 2018.8.2 2019.5.7 278 天 3.65% 4 兴业银行股份 有限公司合肥 分行 企业金融结构性 存款产品 保本浮动 收益型 5,000 2018.7.26 2019.4.26 274 天 2.84%+浮 动利率 （注 2） 5 中国民生银行 股份有限公司 合肥分行 挂钩利率结构性 存款 （SDGA180216） 保本浮动 收益型 2,000 2018.7.26 2019.7.26 365 天 4.45%-4. 55%（注 3） 6 合肥科技农村 商业银行股份 有限公司站西 路支行 单位人民币结构 性存款 保本浮动 收益型 5,000 2018.6.29 2018.9.29 92 天 1.43%+浮 动利率 （注 4） 7 中国农业银行 股份有限公司 合肥桃花工业 园区支行 “安心快线天天 利”开放式人民币 理财产品（法人专 属） 非保本浮 动收益型 1,000 2018.5.18 工作日可随 时赎回 工作日 可随时 赎回 3.15%（注 5） 8 中国银行股份 有限公司合肥 望江西路支行 中银日积月累-日 计划产品代码： AMRJYL01 非保本浮 动收益型 3,000 2018.5.18 工作日可随 时赎回 工作日 可随时 赎回 3.20%（注 6） 9 中国民生银行 股份有限公司 合肥分行 中国民生银行综 合财富管理服务 业务 394 期 FGDA18394L 保本收益 型 4,500 2018.04.28 2018.10.29 184 天 5.50% 10 徽商银行肥西 桃花支行 徽商银行智慧理 财“本利盈”系列 组合投资类理财 产品 CA180146 （泰禾光电） 保证收益 型 2,000 2018.2.13 2018.4.17 63 天 4.35% 注 1：浮动利率与六个月上海银行间同业拆放利率（SHIBOR 6M）挂钩，浮动利率区 间范围为 2.61%或 0%。 注 2：浮动利率与黄金价格水平挂钩，浮动利率根据黄金价格情况分别确定为 1.78%、 1.79%或 1.82%。 注 3：浮动利率挂钩标的为伦敦同业市场三个月期限拆借利率。 注 4：浮动利率与黄金价格水平挂钩，浮动利率范围为 3.19%或 0%。 注 5：截止购买日，“安心快线天天利”开放式人民币理财产品（法人专属）收益率为 3.15%，收益率发生变动时，中国农业银行将提前 1 个工作日在其官网和网点公告。 注 6：截止购买日，中银日积月累-日计划产品（代码：AMRJYL01）收益率为 3.20%， 收益率发生变动时，中国银行将提前 1 个工作日在其官网公告。 （六）公司经营情况 公司经营情况正常，2018 年 1－9 月公司实现营业收入 30,537.68 万元，较 上年同期增长了 7.60%，实现归属于上市公司股东的净利润 6,564.16 万元，较上 年同期增长 6.47%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,794.27 万元，较上年同期减少 14.49%。 （七）其他事项 2018 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于选 举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》， 公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过《关于公司监事会换届选举非职工 代表监事的议案》，公司董事会、监事会进行换届选举，本次换届选举经 2018 年 5 月 31 日公司召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。 公司高管辞职：公司副总经理朱志虎先生因个人原因申请辞去公司副总经理 职务，公司董事会于 2018 年 11 月 1 日履行了公告义务。 经公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第十三次会议、于 2018 年 4 月 26 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司向 2018 年 5 月 15 日登记 在册的股东派发现金红利和实施公积金转增股份，以总股本 106,344,000 股为基 数，向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积金向全体股东 每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 26,586,000 元，转增 42,537,600 股，本次 分配后总股本为 148,881,600 股。2017 年度分配方案已实施完毕。 三、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证 监会和上交所报告的事项 无上述事项。 四、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中，上市公司对保荐机构的检查工作予以积极配合， 提供了相应的文件资料，并对该等资料的真实性、准确性、完整性做出了书面承 诺。 五、本次现场检查的结论 泰禾光电运行规范，公司治理结构较为健全，三会运行正常，信息披露及时、 真实、准确、完整；公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，不 存在被控股股东及其控制的企业占用资金的情形；公司募集资金使用正常，不存 在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形；公司关联交易、对外担保、重 大对外投资情况合法合规；公司严格履行有关承诺；公司经营情况良好，未来发 展具有可持续性。 （以下无正文） 中财网
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