[公告]通源石油:2018年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告
A股代码：300164 A股简称：通源石油 http://www.tongoiltools.com/Public/pc/images/logo.jpg 西安通源石油科技股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见回复报告 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇一九年一月 西安通源石油科技股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181840号） 中《关于西安通源石油科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》 的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券””或“保荐机构”）本着 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对西安通源石油科技股份有限公司 （以下简称“申请人”、“公司”或者“通源石油”）本次创业板非公开发行股票 申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人 提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。 本回复报告的字体规定如下： 反馈意见所列问题 黑体 对反馈意见所列问题的回复 宋体 对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见 宋体，加粗 通源石油及中信证券现将申请人本次创业板非公开发行股票申请文件反馈 意见落实情况向贵会回复如下： 目 录 目 录 ..................................................................................................................................................... 2 释 义 ..................................................................................................................................................... 4 一、重点问题 ......................................................................................................................................... 6 1. 前募截至最近一期的使用进度，是否延期，若延期是否履行了必要的决策程序及信息披露 义务，请保荐机构核查并发表意见。请保荐机构核查前次募集资金使用进度和效果是否符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定并发表意见。 .......... 6 2. 关于本次股权收购项目。申请人使用募集资金4.5亿元用于收购合创源100%股权，进而间 接收购目标公司TWG33.96%股权。本次收购前TWG为申请人控股子公司，申请人间接持有 TWG55.26%股权。根据评估报告，TWG全部所有者权益的最终评估值为127,770.17万元，增值 率为34.73%.请补充说明：（1）已支付价款的情况，是否存在使用本次募集资金置换本次非公 开发行董事会前已投入资金的情形。（2）前次重大资产重组完成后，TWG主要持有APS和 CUTTERS100%股权。请说明两家公司主营业务及核心竞争力情况，与申请人主营业务的区别及 联系，并请分析与申请人存在的协同效应情况。（3）请说明所采取的评估方法是否适用于标 的资产，评估假设、评估参数是否合理，相关信息披露和风险揭示是否充分。请结合标的资 产的行业地位、核心竞争力、市场竞争及同业收购案例等情况，说明评估增值率的合理性及 交易作价的公允性。请评估机构发表核查意见。（4）本次评估TWG公司同时采用了收益法和 市场法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果的原因及合理性。（5）请申请人结 合所采用的评估方法，说明过渡期损益的安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益。 （6）请披露本次评估方法与过去三年中该资产有关交易的评估方法、评估结论和交易定价的 差异原因。（7）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力。请保荐机构对上述事项逐项核查并发表明确意见。 .......................................................... 8 3. 本次收购境外资产，请申请人：（1）说明收购资产定价的合理性和未来具体收益实现方式 （如现金分红等），未来收益实现是否具有确定性。（2）与境外收购有关的风险是否充分披露。 如交易付款安排等方面是否存在风险，如有，请充分披露。（3）请审计机构说明如何实施对 境外资产的审计工作，执行了哪些审计程序，是否充分可靠。请保荐机构发表意见 ............ 42 4.本次收购交易对方为深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “东证通源”），该基金由申请人及东证融成于2015年11月共同发起设立。2016年，东证通 源基金通过合创源及PNI两层壳公司与通源石油合作完成对CUTTERS的收购，上述收购完成后 PNI通过控股子公司CGM间接控制CUTTERS并将CUTTERS合并报表。2017年，通源石油进行海外 资产并购整合并由其设立的境外子公司TWG向PNI增发股权的方式收购CGM全部股权，完成 后，通源石油通过控股子公司TWG间接控制CUTTERS并合并报表，合创源则通过PNI持有 TWG33.96%的股权。请申请人说明东证通源设立的目的、是否定向为申请人开展指定资产的收 购，请结合申请人在东证通源中的收益分配、决策控制、亏损承担等约定情况说明申请人是 否实质上具备对东证通源的控制权，是否应纳入合并财务报表范围；请保荐机构、会计师发 表核查意见。 ................................................................................................................................... 72 5. 申请人报告期内多次进行股权收购，请说明各收购标的是否存在业绩承诺及业绩承诺的履 行情况。请结合收购公司的经营情况，说明商誉的减值计提是否充分。截至2018年9月30 日申请人商誉余额约为8.76亿元、请说明商誉减值准备是否计提充分，与属于本次交易标的 资产相关的商誉减值测试的可回收金额是否与本次估值存在较大差异。请保荐机构、会计师 核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 75 6. （1）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集 资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金 来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计 划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情 形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大 投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司 信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。（2）请申请人说明报告期内 公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完 成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实 施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。 .............................................................. 122 7.请保荐机构核查本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或拟设立各类 产业基金、并购基金的情况，并发表意见。请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期 限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形逐项核查并发表意见。 .............................................................................................................. 127 8.请说明报告期内应收账款余额大幅增长的原因及合理性，申请人应收账款是否存在回款风 险，减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师核查并发 表意见。 ......................................................................................................................................... 133 9. 请保荐机构核查报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。请保荐机构对申请人 《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司 现金分红》的规定发表核查意见。 .............................................................................................. 141 10.申请人拟收购标的在美国开展业务。请申请人说明：（1）美国业务占营业收入、利润的比 重，中美贸易摩擦的影响；（2）中美贸易摩擦是否对申请人经营业绩及本次募投项目构成重 大不利影响。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。 .......................................................... 145 11.请申请人以列表的方式说明受到行政处罚的简要情况。请保荐机构和申请人律师结合上述 情况就本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项，第 十条第（三）项、第（六）项的规定发表明确意见，涉及内部控制的部分，请申报会计师一 并发表意见。 ................................................................................................................................. 147 12.请申请人说明合创源、TWG的基本情况，收购所需境内外审批的办理情况，相应款项支付 外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并核查本次项目是 否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发［2017]3号）、《关 于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发［2017]74号）等文件的规定。 . 152 二、一般问题 ..................................................................................................................................... 157 1. 请申请人说明实际控制人持有的公司股权质押的情况。请保荐机构和申请人律师结合上述 情况核查实际控制人发生变更的可能性并发表意见。 .............................................................. 157 2. 公司子公司大德广源租赁集体土地上建设的房屋。请申请人说明是否符合有关规定及是否 存在风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .............................................................. 159 释 义 在本反馈意见回复中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 通源石油、上市公司、公司、申请 人 指 西安通源石油科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 张国桉夫妇 股东大会 指 西安通源石油科技股份有限公司股东大会 董事会 指 西安通源石油科技股份有限公司董事会 监事会 指 西安通源石油科技股份有限公司监事会 TWS 指 Tong Well Services, LLC TPI 指 Tong Petrotech Inc. PNI 指 Petro Net Inc. WEI 指 WellChase Energy, Inc. TWG 指 The Wireline Group, LLC APIH 指 API Holdings, LLC APS 指 Anderson Perforating Services, LLC（即安德森射孔 服务有限公司） CGM 指 Cutters Group Management Inc. Cutters 指 Cutters Wireline Service Inc. Capitan 指 Capitan Corporation Capitan Wireline 指 Capitan Wireline, LLC Lone Wolf Wireline 指 Lone Wolf Wireline, Inc. Mesa Wireline 指 Mesa Wireline, LLC Wireline Specialties 指 Wireline Specialties Inc. 东证通源、东证通源并购基金 指 深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有 限合伙） 东证融成 指 东证融成资本管理有限公司 合创源 指 深圳合创源石油技术发展有限公司 永晨石油 指 大庆永晨石油科技有限公司 华程石油 指 西安华程石油技术服务有限公司 通源正合 指 西安通源正合石油工程有限公司 大德广源 指 北京大德广源石油技术服务有限公司 一龙恒业 指 北京一龙恒业石油工程技术有限公司 胜源宏 指 松原市胜源宏石油技术服务有限公司 延安通源 指 延安通源石油工程技术服务有限公司 宝鸡通源 指 宝鸡通源石油钻采工具有限公司 大庆井泰 指 大庆井泰石油工程技术股份有限公司 朱雀投资 指 上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙） 申请人律师 指 北京市汉坤律师事务所 申请人会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 亚洲评估 指 亚洲（北京）资产评估有限公司 《公司章程》 指 《西安通源石油科技股份有限公司章程》 本次发行、本次非公开发行、非公 开发行 指 公司向特定对象非公开发行不超过90,240,431股A 股股票的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认 购和进行交易的普通股 本反馈意见回复、本回复报告 指 西安通源石油科技股份有限公司2018年度创业板 非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 一、重点问题 1. 前募截至最近一期的使用进度，是否延期，若延期是否履行了必要的决 策程序及信息披露义务，请保荐机构核查并发表意见。请保荐机构核查前次募 集资金使用进度和效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条第（一）项的规定并发表意见。 答复： 一、事实情况说明 （一）截至最近一期末的前次募集资金使用进度和使用效果 2015年，通源石油向张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋 发行28,314,572股上市公司股份，收购其持有的永晨石油48.00%股权，同时向 上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）支付现金29,400,102元，收购其持有的永晨 石油7.00%股权，该次交易配套募集资金总额为人民币5,000万元，扣除发行承 销保荐费及其他发行费用人民币1,500万元后，募集资金净额人民币3,500万元。 交易各方同意，本次交易盈利补偿期间为2015年、2016年、2017年、2018年。 永晨石油2015年度、2016年度及2017年度实现净利润之和为13,367.86万元， 大于2015年度、2016年度及2017年度承诺净利润之和12,913.00万元，累计业 绩承诺已实现，截至本反馈意见回复出具日，永晨石油业绩承诺在正常履行中， 尚未发生需进行补偿的事项。 通源石油在2016年《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（会后修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中披露：募投 项目计划新增总投资为4,580万元，项目建设投资3,900万元，流动资金680万 元，其中拟以本次配套融资所募集资金投入3,500万元，以自有资金投入1,080 万元。项目建设周期为18个月。项目收益概算为项目达产后年平均净利润为 2,426万元。《重组报告书》中并未披露达产期的时间。 前次募集资金所投向的指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目预计扩 展研发出实施水剂，油剂和气剂，并研发出一套从指示剂用量设计、拟合到后期 综合解释的指示剂分析软件。2016年度，由于受到国际原油价格长时间持续大 幅下跌并低位震荡的影响，国内所有油田公司都减少了对水平井的投资支出，致 使国内各大油田每年水平井开发数量减少，指示剂产能跟踪与评价技术产业化升 级项目的投资进度也有所放缓。截至2018年9月30日前次募集资金使用情况鉴 证报告基准日，公司实际投入资金进度为88.56%。 截至2018年12月31日，公司前次募集资金投资项目实施进度如下表所示： 单位：万元 投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 实际投入资金 比例 指示剂产能跟踪与评价技术 产业化升级项目 3,500.00 3,500.00 100.00% 根据该次募投项目《指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目可行性研究 报告》，该项目整体计算周期为16年，项目的建设期为18个月，项目在第3年 投入生产，第7年正式达产，正式达产后的达产期为10年。目前项目处于建设 期当中，尚未达到建成达产状态，因此尚未能完全体现达产后的经济效益。 截至2018年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示： 单位：万元 投资项目 承诺效益 最近两年及一期实现效益情况 2016-2018 年均净利 润 2016年 2017年 2018年 指示剂产能跟踪 与评价技术产业 化升级项目 达产后年均 净利润 2,426.00 1,775.65 1,147.44 1,714.89 1,545.99 注： 2018年净利润数据未经审计。 综上，截至2018年12月31日，前募资金已经全部使用完毕，由于项目尚 未达到建成达产状态，因此未能完全体现达产后的经济效益，同时，2016年-2018 年，前次募投项目年均实现净利润为1,545.99万元，符合《再融资审核财务知识 问答》“创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的 70%，使用效益原则上不应低于累计预计效益的50%”的要求。 （二）公司履行了必要的决策程序与信息披露义务 公司对前次募集资金的使用情况和使用进度履行的决策程序与信息披露义 务具体情况如下： 公司分别召开了第六届董事会第六次会议、第六届董事会第十四次会议、第 六届董事会第二十八次会议和第六届董事会第三十四次会议分别审议通过了 《2016年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》、《2017年半年度募集资金 存放与使用情况专项报告》、《2017年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》 和《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，对项目进度、项目业绩 情况等进行了披露，说明指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目尚未结束， 尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集 资金投资项目，公司将根据业务发展和市场情况，并依照相关规定，及时对募投 项目进行推进。独立董事就上述募集资金专项报告发表了独立意见，上述报告均 经公司监事会审议通过。此外，截至2018年9月30日前次募投项目的进展情况， 公司亦于2018年10月22日在《前次募集资金使用情况鉴证报告》中披露。 二、中介机构核查意见 保荐机构对上市公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查，与公司管理 层进行了访谈，同时取得了《指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目可行性 研究报告》、前次募集资金明细账及上市公司2016年度、2017年1-6月、2017 年度和2018年1-6月募集资金的存放与使用情况的专项报告，并查阅了截至2018 年9月30日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》和2018年度永晨募投项目收 入利润统计表，公司募集资金使用情况与对外披露一致。 综上，经核查，截止本反馈回复出具日，公司前次募集资金已经使用完毕， 同时，由于项目尚未达到建成达产状态，因此未能完全体现达产后的经济效益， 在未达产的情况下其效益不低于预计效益的50%。前次募集资金使用进度和效 果与披露情况基本一致。公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十一条第（一）项的规定。 2. 关于本次股权收购项目。申请人使用募集资金4.5亿元用于收购合创源 100%股权，进而间接收购目标公司TWG33.96%股权。本次收购前TWG为申请人控 股子公司，申请人间接持有TWG55.26%股权。根据评估报告，TWG全部所有者权 益的最终评估值为127,770.17万元，增值率为34.73%.请补充说明： （1）已支付价款的情况，是否存在使用本次募集资金置换本次非公开发行 董事会前已投入资金的情形。 （2）前次重大资产重组完成后，TWG主要持有APS和Cutters100%股权。 请说明两家公司主营业务及核心竞争力情况，与申请人主营业务的区别及联系， 并请分析与申请人存在的协同效应情况。 （3）请说明所采取的评估方法是否适用于标的资产，评估假设、评估参数 是否合理，相关信息披露和风险揭示是否充分。请结合标的资产的行业地位、 核心竞争力、市场竞争及同业收购案例等情况，说明评估增值率的合理性及交 易作价的公允性。请评估机构发表核查意见。 （4）本次评估TWG公司同时采用了收益法和市场法进行评估，并选用收益 法评估结果为最终评估结果的原因及合理性。 （5）请申请人结合所采用的评估方法，说明过渡期损益的安排是否有利于 保护上市公司及其中小股东的利益。 （6）请披露本次评估方法与过去三年中该资产有关交易的评估方法、评估 结论和交易定价的差异原因。 （7）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力。 请保荐机构对上述事项逐项核查并发表明确意见。 答复： （1）已支付价款的情况，是否存在使用本次募集资金置换本次非公开发行 董事会前已投入资金的情形。 一、事实情况说明 公司本次非公开发行项目经2018年10月22日召开的第六届董事会第三十 七次会议审议通过。根据申请人与东证通源于2018年10月22日签署的《关于 深圳合创源石油技术发展有限公司之股权转让协议》，双方同意申请人以总价人 民币455,549,967元转让价款受让东证通源持有的合创源100%股权。 在本次非公开发行董事会后，公司已于2018年11月27日，通过银行转账 的方式向东证通源支付了首期交易价款2亿元，在此之前公司并未就本次非公开 发行的募投项目投入资金，不存在使用本次募集资金置换本次非公开发行董事会 前已投入资金的情形。 二、中介机构核查意见 保荐机构查阅了本次收购的股权转让协议，并就价款支付情况查阅了公司的 付款凭证。经核查，保荐机构认为，本次非公开发行不存在使用募集资金置换本 次非公开发行董事会前已投入资金的情形。 （2）前次重大资产重组完成后，TWG主要持有APS和Cutters100%股权。 请说明两家公司主营业务及核心竞争力情况，与申请人主营业务的区别及联系， 并请分析与申请人存在的协同效应情况。 一、事实情况说明 APS公司的主营业务范围包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射孔 服务、油管输送射孔、套管修复、套管井测井服务以及其他油田增产服务。为新 井提供水平井泵送分段射孔服务是APS公司目前最主要的业务类型。APS是在 美国德克萨斯州除斯伦贝谢和哈里伯顿外布局最为全面的射孔服务公司，公司管 理团队平均从业经历在20年以上，具有丰富的油田服务、作业基础和业务管理、 市场拓展经验，熟悉北美和国际油服市场特点、动向，能够准确把握行业发展趋 势。APS公司的服务覆盖美国德克萨斯州南部、西部、中西部和北部等区域，并 承接了包括EOG Resources、Approach Resources 和Cimarex Energy等美国大型 油气开发公司核心客户。APS公司拥有31个成熟的专业作业服务队伍及全美国 先进的整套设备装置和配套设施，包括地面装备、软硬件系统、井下工具及操作 系统，拥有较强的油气服务能力。目前APS公司水平井最长长度可以达到7,000 多米，射孔分段可以达到30-40段，其水平井泵送射孔电缆服务技术达到世界先 进水平。 Cutters主营业务包括射孔、测井以及其他相关电缆服务。Cutters长期为客 户提供全覆盖的套管井电缆服务，尤其在套管井测井服务和水平井泵送射孔服务 上具有较高的作业水平。Cutters在美国经过多年发展，先后兼并收购了4家油 田服务企业，在美国主要五大油田生产区域拥有分支机构。Cutters作业区域覆 盖美国主要五大油田生产区，在SanJuan Basin，Uinta Basin，DJ Basin，Piceance Basin，和Permian Basin等北美油气开发热点区域扎根多年，与大量客户建立了 长期合作关系，具有广泛的业务资源和深厚的市场基础。 通源石油是国内复合射孔行业的领军企业，APS和Cutters则是在美国具备 射孔作业前沿技术的公司，射孔业务为上述三家公司最主要的业务，同时三家公 司也都提供部分测井及其他油田服务。在业务细分层面，通源石油和APS公司 偏向于提供新井的射孔服务，Cutters公司则侧重于为老井增产而做的射孔作业； 从业务开展地区方面看，收购完成前，通源石油的服务区域主要在国内，APS 基本以德克萨斯州为主要服务区域，而Cutters的站点遍布美国南部四州。 APS公司的泵送射孔技术位于美国前列，收购APS有利于通源石油学习其 水平井泵送射孔电缆服务技术，提高国内射孔业务的技术水平，提升核心竞争力。 同时，收购Cutters与APS能够进一步加强通源石油在美国主要油气产区的战略 布局，Cutters与APS在作业区域也存在较强的互补性。整合完成后，上市公司 在北美服务能力将得到大幅提升，对新、老井的射孔市场将能够提供全方面服务， 并同时增加北美地区测井等其他一系列油田电缆业务；上市公司在美国市场覆盖 范围大幅增加，对公司主营业务的进一步发展，提升经营业绩具有积极意义。 未来通源石油计划以北美为龙头、以中国为基础大力发展海外市场，整合 APS和Cutters可充分利用其在美国的技术优势和品牌效应，在美国裂压射孔领 域和复合射孔技术领域布局海外业务，逐渐实现以北美市场为主，以南美、非洲、 中亚、中东等区域为辅的业务全球化战略布局。同时，通源石油能够进一步实现 对油服电缆行业业务的覆盖，拉长产业链，完善公司核心竞争力。经过少数股权 的收购和整合，各项业务的协同效应和互补效应能够提升上市公司的抗风险能 力，为其整体业务的长远发展创造良好条件。 二、中介机构核查意见 经核查，保荐机构认为，APS和Cutters与上市公司的主营业务均以射孔服 务为主，具有一致性；同时，上市公司和APS新井射孔与Cutters以老井增产 射孔的作业具有互补性。通过收购整合TWG，上市公司能够从美国学习到水平 井泵送分段射孔的先进技术，各项业务的协同效应和互补效应有利于提升上市 公司的抗风险能力，为其整体业务的长远发展创造良好条件。 （3）请说明所采取的评估方法是否适用于标的资产，评估假设、评估参数 是否合理，相关信息披露和风险揭示是否充分。请结合标的资产的行业地位、 核心竞争力、市场竞争及同业收购案例等情况，说明评估增值率的合理性及交 易作价的公允性。请评估机构发表核查意见。 一、事实情况说明 （一）请说明所采取的评估方法是否适用于标的资产，评估假设、评估参 数是否合理，相关信息披露和风险揭示是否充分 1、评估方法的选取 本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。 企业价值评估通常包括资产基础法、收益法、市场法三种评估方法。 资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内 及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。 收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 其价值的评估方法。 TWG通过长期投资分别持有CGM和APIH的100%股权；CGM通过长期 投资持有Cutters的100%股权；APIH通过长期投资持有APS的100%股权。 TWG、CGM、APIH均为配合股权收购设置的境外壳公司，Cutters、APS 为海外的经营实体。 Cutters、APS为主要从事石油天然气服务的公司，为轻资产运营的服务行业， 不存在大规模的资产投资项目，其市场价值主要体现在长期从事服务所积累的运 营服务能力、客户资源、营销团队及服务团队等。资产基础法通过反映企业各项 资产的重置价值来体现企业的市场价值，无法涵盖上述价值，不能有效反映 Cutters、APS的整体价值，最终也就不能反映TWG的整体价值，故本次评估未 采用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依 据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估 结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，虽然TWG未进行生 产经营活动，但是其全资二级子公司Cutters和APS为其经营实体，经分析可以 根据企业内外部经营环境、企业合并口径的历史经营数据合理预计企业未来的盈 利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估采用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。市场法是从整体市场的表现来评定企业的价值，着眼于与被 评估单位处于同一行业、受相同经济因素影响的企业的市场价值。美国的证券市 场是一个完全公开的市场，市场成熟度高，评估利用的可比公司主要财务数据及 股票交易数据为公开信息，可靠性高，可验证性较强，且能够找到与被评估单位 处于同一油服行业的可比上市公司，故合理运用市场法进行评估能够较好的评估 企业的价值，因此本次评估采用市场法。 综上所述，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。 2、评估假设、评估参数是否合理，相关信息披露和风险揭示是否充分 （1）评估假设是否合理 1）评估假设情况 ①基本假设 a. 公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断； b. 交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据 待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设； c. 持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可 预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 ②一般假设 a. 假设被评估单位遵循的美国现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势 无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； b. 假设被评估单位遵循的美国税收制度无重大变化，且假设被评估单位持 续经营； c. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化； d. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担 当其职务； e. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规； f. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基 准日后通货膨胀因素的影响； g. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不 利影响。 ③特殊假设 a. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致； b. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、方式与目前保持一致； c. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势； d. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水 平。 2）评估假设的合理性 该次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的 经营预测，并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和 相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的，遵循了市场的准则与通用 惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。 （2）评估参数是否合理 该次评估采用市场法、收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对标的 公司股东全部权益在2018年5月31日的市场价值进行了评估。并最终选取收益 法得出的评估价值作为最终评估结论。收益法评估涉及的主要参数包括收入、成 本、费用、所得税、营运资金及折现率等，具体分析如下： 1）本次评估未来收益的具体预测数据 ①主营业务收入的预测 美国国内钻机开工数在增长，钻机开工数指的是某区域在某月份正在钻井的 钻机数量，由于钻井完成后随后就会进行射孔完井等油田服务，因此该指标是判 断油服行业景气度最重要的先行指标。钻机开工数的变动与新的油井以及油田服 务需求的变动紧密相关。 说明: 1531430352(1) 数据来源:贝克休斯钻机数据统计 上图是2015-2018年各月美国钻机数量，从2016年9月开始，美国的钻机 数量从300多台逐步上升到2018年3月的729台，增长率超过了200%。钻机开 机数的持续增长，象征着石油制造商正通过增加钻探活动增加产量，从而享受油 价回升带来的利好。而钻探活动的增加也说明对油服公司提供服务的需求量也会 呈现相似的上涨趋势。 说明: 1531431181(1) 数据来源：能源公司Westwood Global Energy Group 从上图的钻机数量预测及各盆地资本支出预测可以看出，美国钻机数量从 2018年到2022年会一直呈现增加趋势，并且，在TWG主要服务的区域，资本 支出也将逐年增加，从而说明TWG公司未来的作业量和收入也将随钻机数量及 资本支出的增加而逐年增加。 从公司的实力看，公司为客户提供全覆盖的套管井电缆服务，尤其在套管井 测井服务和水平井泵送射孔服务上具有较高的作业水平。公司主要基地位于美国 德克萨斯州、新墨西哥州、科罗拉多州和犹他州，均为美国主要油田所在州。公 司在新墨西哥州和德克萨斯州的市场覆盖了Permian盆地的全部区域，而Permian 盆地是目前美国最为活跃的油田产区。公司在Permian盆地深耕多年，长期为客 户提供优质服务，已经赢得了良好的口碑,在当地具有较强的竞争力。通过与 TWG公司管理层的访谈，公司主营业务能力及规模较为充裕，可以满足公司预 测收入的增长需求。 本次评估预测未来TWG公司收入增长较为保守，预测2019－2022年收入 每年分别增长2%、4%、6%、6%，主营业务收入具体预测如下： 单位：美元 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 主营业务收入 193,437,652 197,306,405 205,198,661 217,510,581 230,561,216 ②主营业务成本的预测 主营业务成本包括原材料、小型工具设备等，成本预测如下： 单位：美元 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 主营业务成本 72,774,430 74,229,919 77,199,116 81,831,063 86,740,926 考虑到主营业务成本包括原材料、小型工具设备等，将随收入增长而增长， 故预测与2018年1-5月一致，成本占收入的比例各年保持一致。 ③费用预测 管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与 摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是税金、销售费用、人工费 用、办公费、差旅费、专业服务费、外部服务费、场地费、通讯费等。 销售费用主要为工资及职工福利、差旅费、运输费用、维修费、办公费、保 险费、业务招待费等，销售费用不仅包括销售人员发生的费用，而且包括现场工 程师及工人发生的费用。由于随着销售收入的增长，销售费用中的工资等费用增 长相对较少，故预测销售费用的增长幅度是销售收入增长幅度的90%； 其他管理费用的增长幅度按每年收入增长幅度预测。 TWG公司评估基准日账面固定资产按目前的折旧政策计提折旧，固定资产 更新支出一次全部计提折旧。 单位：美元 项目 2018/6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 固定部分 折旧 8,591,504.11 16,209,494.15 15,537,996.78 13,502,051.28 9,032,420.84 无形资产摊销 479,166.41 821,428.13 821,428.13 821,428.13 821,428.13 固定部分合计 9,070,670.52 17,030,922.27 16,359,424.91 14,323,479.41 9,853,848.97 可变部分 项目 2018/6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 税金 331,533.64 574,026.81 579,767.08 585,564.75 591,420.40 销售费用 （不含折旧） 38,431,081.82 69,559,097.60 72,063,225.11 75,954,639.27 80,056,189.79 职工薪酬 5,215,249.81 8,773,811.17 9,124,763.62 9,672,249.44 10,252,584.40 办公费 580,973.87 977,394.23 1,016,490.00 1,077,479.40 1,142,128.16 租金 837,016.20 1,463,582.60 1,522,125.91 1,613,453.46 1,710,260.67 中介费/咨询管理费 531,454.69 894,086.25 929,849.70 985,640.68 1,044,779.12 其他 341,103.65 573,851.52 596,805.58 632,613.92 670,570.75 差旅费 319,896.21 538,173.44 559,700.37 593,282.40 628,879.34 可变部分合计 46,588,309.88 83,354,023.62 86,392,727.37 91,114,923.31 96,096,812.63 管理费用合计 55,658,980.40 100,384,945.89 102,752,152.28 105,438,402.72 105,950,661.60 ④财务费用的预测 截止2018年5月31日，TWG公司银行长短期借款、融资租赁余额共计为 35,200,075.56美元，利息收入和手续费支出较少，不进行预测，利息按公司实际 取得借款的利息率预测，公司实际的平均利息率为7.26%。 单位：美元 科目 2018年6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 中长期借款 期初借款本金 31,572,229.52 31,572,229.52 31,572,229.52 31,572,229.52 31,572,229.52 借款利息 1,304,593.96 2,236,446.78 2,236,446.78 2,236,446.78 2,236,446.78 平均利率 7.08% 7.08% 7.08% 7.08% 7.08% 短期银行借款 期初借款本金 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 借款利息 91,875.00 157,500.00 157,500.00 157,500.00 157,500.00 平均利率 6.30% 6.30% 6.30% 6.30% 6.30% 融资租赁 期初借款本金 1,127,846.04 1,127,846.04 1,127,846.04 1,127,846.04 1,127,846.04 借款利息 47,106.37 80,753.78 80,753.78 80,753.78 80,753.78 平均利率 7.16% 7.16% 7.16% 7.16% 7.16% 合计 期初借款本金 35,200,075.56 35,200,075.56 35,200,075.56 35,200,075.56 35,200,075.56 平均利率 7.26% 7.26% 7.26% 7.26% 7.26% 科目 2018年6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 利息支出合计 1,443,575.33 2,474,700.56 2,474,700.56 2,474,700.56 2,474,700.56 ⑤所得税预测 TWG公司的子公司CGM、Cutters、Capitan为注册于美国的有限公司，APIH、 APS为有限合伙企业，其应缴所得税由股东缴纳；依据注册地美国德克萨斯州税 法，2018年5月31日，联邦所得税率为21%；州所得税按2.084%的税率。在 实际缴纳税款时，有许多纳税调整，公司财务管理人员根据以往的经验确定公司 实际缴纳的所得税率为26%，APS可以弥补以前年度亏损，2018年无需缴纳企 业所得税。 ⑥折旧与摊销预测 本次预测按照审计报告的固定资产分类计算折旧摊销。 a. 折旧预测 本次评估中按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。 TWG公司的固定资产主要包括房屋、机器设备、车辆及办公设备。固定资 产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年 限和预计净残值率确定其分类折旧率，对更新固定资产按投资额一次计提折旧。 b. 摊销预测 摊销主要包括无形资产摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销 额。 经上述预测程序，未来经营期内的折旧及摊销估算如下表： 单位：万美元 2018年6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 永续期 折旧 859.15 1,620.95 1,553.80 1,350.21 903.24 903.24 摊销 47.92 82.14 82.14 82.14 82.14 82.14 ⑦追加资本估算 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购 置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营 所必须的资产更新等。 在本次评估中，企业固定资产改造完成还需追加资本按企业预算预测。即本 报告所定义的追加资本为： 追加资本=固定资产追加投资+营运资金增加额 a. 固定资产追加投资 单位：万美元 2018年6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 永续期 固定资产投资 200.00 500.00 500.00 800.00 800.00 903.24 永续期折旧等于资本性支出，摊销为商标摊销，商标无需更新，无需资本投 入，故在永续期不考虑无形资产的更新支出。 b. 营运资金增加额估算 营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常 经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应 付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信 用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提 供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只 需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款 项等主要因素。评估时，按基准日占用的营运资金乘以各年收入的增长率，确定 营运资金的增长金额。 TWG公司未来营运资金预测表 单位：万美元 项目 2018年6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 永续期 营运资金 3,777.81 3,863.58 4,014.83 4,250.64 4,500.40 4,500.40 营运资金追加额 -28.36 85.77 151.26 235.81 249.76 - ⑧净现金流量估算结果 本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、 营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来 的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产 生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现 金流量估算如下（除永续期资本性支出与前一年不一致），永续期按照2022年的 水平持续。 TWG公司未来现金流量估算表 单位：万美元 年份 2018年6-12 月 2019年 2020年 2021年 2022年 永续期 一、营业收入 11,377.55 19,730.64 20,519.87 21,751.06 23,056.12 - 二、营业成本 4,280.42 7,422.99 7,719.91 8,183.11 8,674.09 - 营业税金及 附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 管理费用 5,565.90 10,038.49 10,275.22 10,543.84 10,595.07 - 财务费用 144.36 247.47 247.47 247.47 247.47 - 资产减值损 失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 三、营业利润 1,386.87 2,021.68 2,277.27 2,776.64 3,539.49 - 营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 四、利润总额 1,386.87 2,021.68 2,277.27 2,776.64 3,539.49 - 减：所得税费 用 186.21 513.82 580.28 710.11 908.45 - 五、净利润 1,200.66 1,507.86 1,696.99 2,066.53 2,631.04 2,631.04 加：折旧 859.15 1,620.95 1,553.80 1,350.21 903.24 903.24 加：摊销费 47.92 82.14 82.14 82.14 82.14 82.14 加：借款利息 （税后） 106.82 183.13 183.13 183.13 183.13 183.13 减：资本性支 出 200.00 500.00 500.00 800.00 800.00 903.24 减：营运资金 增加额 -28.36 85.77 151.26 235.81 249.76 0.00 六、企业自由 2,042.91 2,808.31 2,864.81 2,646.20 2,749.79 2,896.31 年份 2018年6-12 月 2019年 2020年 2021年 2022年 永续期 现金流量 2）本次评估未来收益的参数确定 ①折现率模型 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC模型可用下列数学公式 表示： WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-T）×[D/（D+E）] 其中：ke：权益资本成本 E：权益资本的市场价值 D：债务资本的市场价值 Kd：债务资本成本 T：所得税率 权益资本成本的确定 计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是 普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学 公式表示： Re=Rf1+β（Rm-Rf2）+Alpha 其中：Re：权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1：长期国债期望回报率 β：贝塔系数 Rm：市场期望回报率 Rf2：长期市场预期回报率 Alpha：特别风险溢价 （Rm-Rf2）：股权市场超额风险收益率，称ERP 具体参数取值过程： a.长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估美国十年期国债的年到期 收益率取值为2.86%。 b. ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm-Rf2）的确定。 市场风险溢价=美国股票市场的基本补偿额 式中：股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收 益差6.38%。 则：MRP=6.38% c. 贝塔系数的确定 I.确定可比公司 由于被评估单位从事的油服行业，评估人员查询该行业3家美国上市公司做 为可比公司。 II.确定评估对象的β权益 目前Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公 司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含 有对比公司自身资本结构的β值。经查询Wind得到上述可比公司在距评估基准 日24个月期间（至少有两年上市历史）的采用普通收益率指标计算归集的相对 于美股市场（采用道琼斯工业指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务 杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。根据 剔除财务杠杆后的β系数和企业资本结构，确定评估对象的β为0.9145，按企业 自身的财务杠杆调整为有财务杠杆β为1.0341。 d. 特别风险溢价Alpha的确定 经分析，公司所面临的风险比行业大多数企业面临的风险较大，所以，公司 特别风险溢价Alpha确定为3%。 e. 权益资本成本（Re）的计算 根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本 为12.46%。 ③加权资本成本的确定 折现率计算公式：R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T） 运用WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACC模型，得 出 加权平均资本成本为11.70%。则折现率为11.70%。 名称 符号 目标资本结构法 目标资本结构 D/E 0.1767 企业所得税 T 26.00% 无风险报酬率 Rf 2.86% 市场风险溢价 RPm=Ru-Rf 6.38% 市场报酬率 Ru 9.24% 贝塔--无财务杠杆 ΒU 0.9145 贝塔--含财务杠杆 ΒL 1.0341 企业调整系数 a1 3.00% 权益成本 CAPM 12.46% 权益比 E/(E+D) 0.8498 债务成本 Kd 7.26% 债务比 D/(E+D) 0.1502 加权成本 WACC 11.70% 3）本次评估的其他数据确定 ①经营性资产价值 根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为24,768.20万美 元。如下表： 经营性资产价值评估结果表 单位：万美元 项目 2018年6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 永续期 净现金流量 2,042.91 2,808.31 2,864.81 2,646.20 2,749.79 2,896.31 折现年限 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 - 折现系数 0.9375 0.8393 0.7514 0.6727 0.6022 5.1470 折现值 1,915.23 2,357.02 2,152.62 1,780.10 1,655.93 14,907.31 经营性资产价 值 24,768.20 ②非经营性资产（负债）和溢余资产的价值 经核实，在评估基准日2018年5月31日，公司账面有如下一些资产（负债） 的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的 其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。 a. 非经营性资产的价值 评估基准日，非经营性资产的账面价值为-220.59万美元，其他各项资产经 核实后以账面价值确认为评估价值。见下表： 单位：万美元 序号 科目名称 业务内容 账面价值 评估价值 1 溢余流动资产 货币资金 -254.18 -254.18 2 非经营性资产 其他应收款 9.88 9.88 3 非经营性资产 递延所得税资产 23.72 23.72 合计 -220.59 -220.59 b. 非经营性负债的价值 评估基准日，非经营性负债的账面价值为1,108.34万美元，经核实后以账面 价值确认为评估价值。见下表： 单位：万美元 序号 科目名称 业务内容 账面价值 评估价值 1 非经营性负债 应付职工薪酬 230.07 230.07 2 非经营性负债 应交税费 100.30 100.30 3 非经营性负债 应付利息 42.46 42.46 4 非经营性负债 其他应付款 153.23 153.23 5 非经营性负债 递延所得税负债 577.93 577.93 序号 科目名称 业务内容 账面价值 评估价值 6 非经营性负债 其他非流动负债 4.35 4.35 合计 1,108.34 1,108.34 ③付息债务价值 经分析，在评估基准日，企业付息债务为3,520.01万美元。 4）本次评估权益资本价值的确定 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非营业性资产-非营业性负 债 单位：万美元 项目 金额 经营性资产价值 24,768.20 减：付息债务价值 3,520.01 加：非经营性资产价值 -220.59 减：非经营负债 1,108.34 股东全部权益价值 19,919.27 根据上述测算，TWG公司的权益资本价值为19,919.27万美元。 由于TWG公司通常仅与较大的客户签订入网服务协议，之后客户在有作业 需求时通过电子邮件或电话进行业务邀约，然后实施业务，最后根据业务的完成 情况给客户开具收据，客户进行支付。该业务和收款流程符合当地同行业的惯例。 本次采用的评估假设、收益预测、参数确定等方面均以求实和稳健为基础，结合 企业的实际情况及行业环境进行评估，具备合理性。 综上所述，保荐机构和评估机构认为该次收益法预测涉及的各项评估参数具 备合理性。 （3）相关信息披露和风险揭示是否充分 申请人已在《西安通源石油科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股 票预案》的“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”，“二、本次 募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”，“（一）收购合创源100%股权”， “12、评估情况的说明”，“（1）TWG评估情况的说明”中披露本次评估所采用 的评估方法、评估假设、评估结论等相关信息。 申请人已在《西安通源石油科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股 票预案》的“第四节 本次发行相关的风险说明”中进行相关的风险说明： “一、油气价格波动风险 石油行业属于传统的周期性行业，随国际油价的周期性波动而波动。石油作 为大宗商品，其价格受到地缘、政治、金融等诸多因素影响，表现出较强的周期 性和波动性。石油需求及油价变化将直接影响石油公司勘探与开发投资计划。自 2017年以来，国际原油价格企稳回升，如果油气价格出现下跌并低至2016年的 低点，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和设备投资，从而可能减少或延 缓对公司所提供产品和服务的需求。对此，公司将采用灵活的市场策略、产品策 略、销售策略，通过加强研发力度、提升服务和产品质量、积极拓展技术服务领 域等手段充分拓宽市场渠道、巩固和提升核心竞争力；同时紧抓国际原油价格企 稳回升、行业复苏的关键时期，加快公司战略布局，并优化管理，降本增效，积 极应对油气价格波动造成的风险。 二、市场竞争加剧风险 国内外油服市场竞争激烈，公司的主要竞争对手包括各种规模的国内公司及 大型跨国公司以及国际公司。如果国际原油价格下跌并低位运行，行业维持不景 气状态，将导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持 续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客 户资源流失、市场份额下降的风险。对此，公司将在既定战略指导下，加强业务 布局的推进力度，科学规划业务构成。同时，公司也将继续加大研发投入，突出 核心竞争优势，同时，进一步加强市场网络建设，以进一步巩固行业领先地位， 弱化竞争风险。 …… 七、境外经营风险 公司控股子公司TWG经营所在地在北美，其境外经营受地缘政治、所在国 政策及国际化人才培养、管理能力等因素影响较大，存在一定风险。对此，公司 加强国际化人才引进，积极消化、总结境外业务拓展经验、教训，在公司制度、 规范层面加强对境外业务管控和财务管控，并严格执行。同时，公司对TWG管 理层实施股权激励计划，使管理层与股东利益保持高度一致，并对管理层进行5 年竞业限制。公司在境外业务拓展和境外具体运营过程中，严格遵守所在地区政 策、法规及相关习惯，以弱化境外经营风险。但由于公司境外子公司需适用所在 国家或地区的法律和商业模式，未来仍不能排除可能面临一定的境外经营风险。 八、汇率风险 公司近年来积极开拓海外市场，主要的结算币种为美元。自2005年7月21 日起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇 率制度。人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因 素的影响而不断变动。人民币兑美元或其他外汇的升值可能导致公司以本位币人 民币折算的境外经营收入减少，也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低。同 时，由于公司的海外营业收入占比已显著提高，因此，国际货币市场的汇率变化 可能会给公司海外项目的盈利能力带来一定的不确定性，或对公司整体经营业绩 产生影响。公司密切关注汇率变动对公司的影响，同时随着国际市场占有份额的 不断提升，若发生人民币升值等公司不可控制的风险时，对公司合并报表商誉和 财务费用等产生影响。” （二）请结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争及同业收购案 例等情况，说明评估增值率的合理性及交易作价的公允性 1、标的资产的市场竞争情况及行业地位 TWG公司所提供的油气田服务主要集中在射孔、测井以及其他相关电缆服 务。射孔是指用专用射孔弹射穿套管及水泥环，在岩体内产生孔道，建立地层与 井筒之间的连通渠道，以促使储层流体进入井筒的工艺过程，属于完井方式的一 种。测井主要分为裸眼测井和生产测井或开发测井。其中裸眼测井是指石油钻井 时，在钻到设计井深深度后都必须进行测井，以获得各种石油地质及工程技术资 料，作为完井和开发油田的原始资料。而生产测井或开发测井是指在油井下完套 管后所进行的测井。 国际油气田服务市场目前存在斯伦贝谢（Schlumberger）、哈里伯顿 （Halliburton）、贝克休斯（Baker Hughes）和威德福（Weatherford）等几家专业 门类比较齐全、能够为油公司提供全方位服务的大中型综合性油气田服务公司， 占据了大部分的市场份额。此外，专注于某一领域或某一技术的专业性公司占据 了市场的另一部分份额。此类专业型公司依靠熟悉区域或专业技术领域的强大的 创新能力、先进的技术设备、长期的区域服务经验和本土化的作业方式在该地区 或技术领域仍具备较强的市场竞争力。 除去上文提及四大综合性油服巨头外，在细分的电缆服务领域，美国的电缆 服务公司多数规模较小，并且集中服务于独立小片区域。TWG公司在该领域规 模相对较大，竞争优势明显，在美国压裂射孔领域的工艺技术水平处于国际领先 地位，拥有世界领先的泵送射孔、电缆射孔和电缆测井技术，业务覆盖美国 Permian、Eagle Ford、DJ Basin等页岩油气主要热点区域，拥有稳固的客户超过 200家，其中包括世界顶尖油公司EOG、Anadarko、Apache、Devon等。 2、标的资产的核心竞争力 （1）优秀的管理层团队 TWG管理团队平均从业经历在20年以上，具有丰富的油田服务、作业基础 和业务管理、市场拓展经验，熟悉北美和国际油服市场特点、动向，能够准确把 握行业发展趋势。TWG的主要管理职责由总裁Kent Brown和副总裁Gary Cain 负责完成。Kent Brown具有20年的油服行业工作经验，在加入公司之前曾分别 就职于Halliburton、Gary Wireline和Captian。Gary Cain具有33年的工作经验。 在加入公司之前曾作为合伙人在Gary Wireline公司负责销售，之后就职于 Captian公司。 （2）业务覆盖区域广泛 TWG在San Juan Basin，Uinta Basin，DJ Basin，Piceance Basin，和Permian Basin等北美油气开发热点区域扎根多年，与大量客户建立了长期合作关系，具 有广泛的业务资源和深厚的市场基础。公司经过长时期布局，在多个地区逐步收 购并整合了数家企业，至今在美国四个州五个主要油气田产区提供服务，收获了 美国范围内较高的行业知名度。服务客户超过200个，这也大大增强了其应对损 失客户的风险的能力。公司凭借较高的服务质量和工作效率长期保持和提升核心 竞争力，在北美市场具有较高的品牌知名度。 3、同业收购案例 最近五年，在WIND行业分类中“能源——能源设备与服务——石油天然 气设备与服务”行业的上市公司并购案例中，选取以收益法为最终评估方法的评 估案例。经公开资料查询，近年已公告的上市公司同行业可比交易案例情况如下： 单位：万元 序 号 上市公司 标的公司 评估 基准日 评估 方法 评估值 评估 增值率 交易作价 1 海默科技 思坦仪器 2017.6.30 收益法 80,480.00 99.91% 80,000.00 2 恒泰艾普 新锦化 2015.6.30 收益法 80,136.33 324.71% 80,000.00 3 恒泰艾普 川油设计 2015.6.30 收益法 28,670.90 818.72% 28,600.00 4 吉艾科技 安埔胜利 2014.12.31 收益法 80,176.00 848.74% 80,000.00 评估增值率平均值 523.02% - 通源石油 TWG 2018.5.31 收益法 127,770.17 34.73% 45,555.00 注 注：本次交易对象为合创源100%股权，合创源通过全资子公司PNI持有TWG 33.96%股权。 基于TWG公司的评估结果，合创源的评估采用资产基础法，对其主要资产-长期股权投资 -TWG采用收益法评估结论确定长期股权投资-TWG的公司整体价值，确定合创源股东全部 权益价值评估结果为48,475.77万元。交易双方在公平、自愿原则下协商及谈判最终确定交 易定价为45,555.00万元。 海默科技系能源设备与服务行业的上市公司，2017年实施对标的公司思坦 仪器的并购，标的公司思坦仪器主营油气增产工程专用仪器的研发和生产，该案 例属于能源设备与服务行业的并购重组交易。根据海默科技2017年10月公告的 《重大资产购买报告书（修订稿）》，天健兴业以2017年6月30日为评估基准日， 对标的资产思坦仪器出具了天兴评报字（2017）第1022号《思坦仪器资产评估 报告》，采用收益法的评估结果，标的公司思坦仪器的股东全部权益价值为 80,480.00万元，评估增值率为99.91%，交易各方商定思坦仪器100%股份作价 为80,000.00万元。 恒泰艾普系能源设备与服务行业的上市公司，2017年实施对标的公司新锦 化和川油设计的并购，标的公司新锦化主营应用于石油化工、炼油、煤化工等的 离心压缩机的研发与制造；标的公司川油设计主营石油天然气地面建设、城镇燃 气工程设计等服务。该案例属于能源设备与服务行业的并购重组交易。根据恒泰 艾普2016年2月公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿）》，中联以2015年6月30日为评估基准日，分别对标的资产新锦化和 川油设计出具了中联评报字[2015]第1492号《新锦化资产评估报告》和中联评 报字[2015]第1532号《川油设计资产评估报告》，均采用收益法的评估结果，标 的公司新锦化和川油设计的股东全部权益价值分别为80,136.33万元和28,670.90 万元，评估增值率分别为324.71%和818.72%，交易各方商定新锦化100%股份 作价和川油设计100%股份作价分别为80,000万元和28,600万元。 吉艾科技系能源设备与服务行业的上市公司，2015年实施对标的公司安埔 胜利的并购，标的公司安埔胜利主要从事油气钻井工程服务，该案例属于能源设 备与服务行业的并购重组交易。根据吉艾科技2015年5月公告的《重大资产购 买报告书（修订稿）》，中和以2014年12月31日为评估基准日，对标的资产安 埔胜利出具了中和评报字（2015）第BJV3039号《安埔胜利资产评估报告》，采 用收益法的评估结果，标的公司安埔胜利的股东全部权益价值为80,176.00万元， 评估增值率为848.74%，交易各方商定安埔胜利100%股份作价为80,000.00万元。 本次交易中，国融兴华以2018年5月31日为评估基准日，对标的资产TWG 公司出具了国融兴华评报字（2018）第010199号《TWG资产评估报告》，采用 收益法的评估结果，标的公司TWG公司的股东全部权益价值为127,770.17万元， 评估增值率为34.73%，低于同行业可比案例的平均水平，评估增值率较为谨慎， 具备合理性。 本次交易对象为合创源100%股权，合创源通过全资子公司PNI持有TWG （未完）  |