[公告]19实业02：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 — 公开发行公司债券募 集说明书（ 2015 年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对 本期 债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受 托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及受托管理人声明履行 职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 凡欲认购 本期 债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对 本期 发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》、《账户及资金监管协议》及债券募集说明书中对其他有关发行人、 债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理事务报 告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或 上海 证券交易所要求的方式予以 公布，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 投资者在评价和购买 本期 债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。 一、本公司本期债券评级为AA+；本期债券上市前，本公司最近一期末的净 资产为826.97亿元（截至2018年6月30日合并报表口径的所有者权益合计）；本 期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为98,260.03万元 （2015年、2016年及2017年经审计的财务报表中归属于母公司所有者的净利润平 均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券仅面向《公司债券发 行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行；具体发行及挂牌上市安排请参 见发行公告。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动 的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、为满足资金需求，近年来，公司适度提高了银行借款及其他债权融资的 规模。截至 2018年6月30日，公司合并报表中短期借款、一年内到期的非流动负 债、应付债券、长期借款、其他流动负债余额分别为302.46亿元、231.02亿元、 101.16亿元、302.49亿元、84.42亿元。为满足公司战略实施而产生的资金需求， 未来公司仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金，将产生较大规模的利息 支出，可能给公司的现金流带来一定的风险。 四、近几年来，随着发行人经营规模的不断扩大，公司存货规模也维持在较 高的水 平，2015年-2017年及2018年6月末公司存货分别为256.47亿元、269.63亿 元、310.18亿元和348.42亿元，存货占资产总额的分别为15.55%、12.14%、12.63% 和14.52%。存货主要为在途物资、库存商品、开发产品和开发成本，其中在途物 资主要是广汇汽车的在途车辆及配件，库存商品主要是广汇汽车的库存车辆，开 发产品和开发成本主要是广汇房产的房地产开发项目。如果未来公司的库存商品 价格发生大幅度下滑，存货就有可能发生减值损失，从而影响公司的盈利能力。 五、公司主业 在 2 015 年 - 2017 年 处于快速扩张阶段，资本性投入逐年快 速增 加，2018年起公司控制扩张规模。2015年-2017年及2018年1-6月投资活动现金流 出分别为196.03亿元、255.60亿元、408.75亿元和133.29亿元。未来公司能源基地 及能源化工项目的建设、汽车经销网点的并购及新设、汽车租赁业务的开展以及 房产项目的开发将使公司持续面临较大的资本性支出压力和资本补充压力。 六、截至2018年6月末，发行人受限资产总额609.31亿元。其中发行人受限 货币资金82.27亿元、抵押房地产和在建工程254.24亿元、质押股票215.24亿元、 质押下属企业股权57.56亿元，质押存单0亿元，占总资产25.38%。受限资产变现 能力差，使发行人面临一定的流动性风险。 七、商誉为公司非流动资产的构成之一，2015年至2018年6月末，发行人商 誉占总资产比例分别为4.83%、7.42%、7.44%和7.94%。发行人商誉主要是子公 司广汇汽车新收购的子公司的汽车品牌的经销权和相关溢价而形成的商誉，近年 来广汇汽车发展迅速，每年新增收购的汽车4S店较多，商誉不存在减值迹象。但 如果未来被收购公司的经营状况恶化，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司 当期损益造成不利影响。 八、发行人下属企业广汇能源在煤化工及能源产业的投资，项目投资期限长， 投资金额大，未来收益不确定，且发行人下属企业广汇汽车近年来在全国范围通 过新建和并购等方式拓展汽车销售网点，销售网络遍及全国，经营规模不断扩大。 同时，发行人投资项目可能受宏观经济、市场环境、产业监管政策等不可控因素 变化的影响，而无法保证达到预期收益，收益存在一定的不确定性。 九、发行人母公司为投资控股型企业，并不直接从事主营业务的生产经营， 其经营利润主要来自于子公司的分红。2015-2017年度，发行人母公司从下属子 公司获取的年均分红为93,801.15万元。如未来下属子公司分红政策或能力发生重 大变化，将对母公司的财务状况造成影响，进而可能影响本期债券的偿债能力。 十、发行人母公司以持有广汇汽车、广汇能源、广汇物流等上市公司的股票 质押进行融资，随着二级市场股票价格的波动，母公司用于质押的股票股数也会 随之变动。如未来子公司股票价格出现不可预期的持续大幅下跌，可能会使母公 司持有子公司股票的质押比例上升，进而可能影响母公司造成不利影响。 十一、截至募集说明书签署日，孙广信对发行人出资额为258,867.296万元， 其中244,222.701万元股权已被质押给招商银行股份有限公司上海松江支行及恒 大集团有限公司。实际控制人股权质押比例较高，如到期未能及时履行还款义务， 不能及时解除质押，可能导致孙广信失去广汇集团控股股东、实际控制人的地位， 导致公司实际控制权发生变更。 十二、近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束 要求日趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。发行人控股子公 司广汇能源从事煤炭生产、LNG生产等业务，面临一定的安全风险，如设备失灵、 操作不当、工程意外、火灾爆炸等风险，可能会导致人身伤害、业务中断、财产 及设备损坏等后果，虽然发行人注重安全管理，但仍存在许多不可预见的安全隐 患；公司可能因自然灾害（例如地震）、极端的恶劣天气（例如持续暴雨导致公 路、铁路运输中断）、水资源不足、地质变化引起的煤质、煤层变化等导致业务 中断、人身伤害、财产损失或成本增加。 2013年4月6日，广汇新能源“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG 项目”造气车间A系列煤气水贮槽发生燃爆引起火灾事故。本次事故未造成人员 伤亡，事故原因是：煤气水分离装置在生产过程中，B煤气水储槽中储存了大量 油水混合物，在水储槽底部直通式蒸汽加热装置的持续加热下（加热蒸汽压力 0.5MPa、温度为159摄氏度），引起水储槽内的油水混合物沸腾，罐体内压力突 然增大，双向呼吸阀排气不及，导致罐体顶部撕裂对折，底部翘起，侧部焊缝被 撕裂。水储槽罐体在爆裂过程中产生火花，引燃罐内高温且含油介质的混合气体。 火灾造成备煤装置的输煤廊道皮带机损坏，变电站两台35KV油式变压器烧 毁，部分线路受损。造气车间煤气水分离装置共有四套，本次事故导致其中一套 设备部分损毁，其余三套未受到事故影响。工厂的主要生产装置和关键设备均未 受到任何影响，由于备煤装置受损暂无法正常供应原料煤，工厂停止生产。火灾 后各部门组织修缮和技术改造等，直至2013年9月开始逐步恢复生产。 2017年2月16日，广汇新能源“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG 项目”碎煤加压气化B区6层东侧发生煤气泄漏引起燃烧。此次事故造成新能源 公司碎煤加压气化B区6号炉的局部损坏及所在区其它附属设备相关的电气、仪 表及建（构）筑物的部分损毁。经初步勘察，预计此次事故造成直接经济损失约 730万元。 发行人近年来不断加大安全生产建设投入，积极提高生产设备和作业环境的 安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件出现的可能性依然 存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销 售收入和利润。同时，由于发行人涉足房地产行业，开发项目质量直接关系到消 费者的人身安全，如果发生意外情况，将直接关系到发行人的社会形象和正常经 营。 十三、我国目前尚处于天然气市场开发初期，由于气源供应不足、气源地距 离供应地较远等原因，客户系统尚未成熟，且中小城市的天然气需求易受各地城 市地方政府的规划和建设进度等因素影响，公司产品需求增长可能不稳定，从而 影响该业务的增长。为此，公司在LNG项目建设初期就坚持上下游同步建设，重 视产品市场开拓，扩大液化天然气的使用领域范围，营建LNG产品的市场营销体 系，通过多年运营，已经树立起“广汇LNG”供应商的良好品牌形象。但仍可能 由于目前我国天然气市场尚未成熟而使发行人承担一定市场风险。 我国汽车经销行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈。在高度市场化竞 争的背景下，行业利润率有下降趋势，这将使得发行人也存在利润下降的风险。 十四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证 券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十 五 、 报告期内，发行人发行过短期融资券、中期票据等多种债务融资工具， 其短期融资券主体评级为AA+、中期票据主体评级为AA；从“新疆广汇实业投 资(集团)有限责任公司非公开发行2015年第一期公司债券”起，中诚信证券评估 有限公司综合评定 发行人 的主体长期信用等级为 AA + ，评级展望为稳定， 同时 本 期 债券 的 主体 信用等级和债券 信用等级 均 为 AA + 。信 用评级机构对公司和 本期 债 券 的评级是一个动态评估的过程。如果未来信用评级机构调低公司主体或者 本期 债券 的信用等级， 本期 债券 的市场价格将可能发生波动从而给 本期 债券 的投资者 造成损失。 十 六 、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表 决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视 为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十七、在 本期 债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营 或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果与跟踪评级报告将同时向发行人 和上海证券交易所提交，并由发行人和资信评级机构同时向市场披露。发行人在 上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露的时间。 十 八 、 本期债券于 2017 年 10 月获证监会核准批复（ 证监许可 [201 7 ] 1 895 号 ）， 申请文件中债券名称为“ 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行 201 7 年公司债券 ”。 因本期债券 于 2019 年发行，本期债券名称变更为 “ 新疆广汇实业 投资（集团）有限责任公司公开发行 201 9 年公司债券 （第 一 期） ” ，该变更不影 响其他相关未更名文件的法律效力及适用性 。 十九、发行人 下属 广汇汽车服务有限责任公司于 2 018 年 9 月 1 4 日收到中国 证券监督管理委员会广西监管局行政监管措施决定书《关于对广汇汽车服务有限 责任公司采取出具警示函措施的决定》 [ 2018]8 号，由于广汇汽车服务有限责任 公司存在以下问题 ： （ 1 ） 2 017 年年度报告中部分信息披露不准确、不充分；（ 2 ） 部分募集资金违规划转控股股东。广西监管局对广汇汽车服务有限责任公司采取 出具警示函的行政监管措施。 发行人已承诺本次债券募集资金 将 不用于广汇汽车 服务股份公司及其子公司。 二十、 发行人已于 2 018 年 1 0 月 3 1 日在中国货币网公告 新疆广汇实业投资 （ 集团 ） 有限责任公司 2018 年三季度 末 未经审计的 财务报表 。发行人 2 018 年 前 三 季度 财务报表主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务 指标如下： 财务指标 2018年9月末 总资产（亿元） 2,505.77 净资产（亿元） 833.20 流动比率 1.03 速动比率 0.72 资产负债率（%） 66.75 财务指标 2018年1-9月 营业收入（亿元） 1,362.84 净利润（亿元） 48.03 归属于母公司所有者的净利润（亿元） 11.08 经营活动产生的现金流净额（亿元） -56.91 EBITDA利息保障倍数（倍） 2.97 贷款偿还率（%） 100 利息偿付率（%） 100 发行人 2018 年三季度 末未经审计的 财务报表 索引如下： http://www.chinamoney.com.cn/dqs/cm - s - notice - query/fileDownLoad.do?contentId=1 192250&priority=0&mode=open 2 018 年前三季度发行人生产经营正常，业绩未出现大幅下滑或亏损；发行 人不存在影响经营或偿债能力的其他不利变化；截至本募集说明书出具之日，发 行人仍符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定的发行条件。 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 9 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 11 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................... 14 一、本次债券发行的基本情况 ................................ ................................ ............................. 14 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 19 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 19 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 22 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 23 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........................... 24 一、与本期债券相关的投资风险 ................................ ................................ ......................... 24 二、与发行人有关的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 25 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ ................................ ....................... 38 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ................................ ......................... 38 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 38 三、历次评级情况 ................................ ................................ ................................ ................. 43 四、发行人的资信状况 ................................ ................................ ................................ ......... 44 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........... 50 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 50 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 57 三、违约责任及争议解决机制 ................................ ................................ ............................. 59 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 61 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 61 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ............. 61 三、发行人的控股股东、实际控制人情况 ................................ ................................ ......... 65 四、发行人股东持股情 况 ................................ ................................ ................................ ..... 69 五、发行人的组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ............. 71 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 82 七、发行人的主要业务 ................................ ................................ ................................ ......... 87 八、发行人治理结构 ................................ ................................ ................................ ........... 136 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................. 162 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ................................ ................... 162 二、最近三年及一期财务报表的审计情况 ................................ ................................ ....... 162 三、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ................... 165 四、公司关于合并财务报表 范围主要变化的说明 ................................ ........................... 173 五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................ ........................... 178 六、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 178 七、发行人有息负债情况和本期公司债券发行后资产负债结构的变化 ....................... 217 八、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ............... 220 九、资产权利限制情况分析 ................................ ................................ ............................... 224 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................. 241 一、债券募集资金数额 ................................ ................................ ................................ ....... 241 二、债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ............................... 241 三、募集资金专项账户安排 ................................ ................................ ............................... 242 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ ... 242 五、已发公司债券的募集资金使用情况 ................................ ................................ ........... 243 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ............. 245 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ....................... 245 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................ ................................ ............... 245 第九节 债券受管理人 ................................ ................................ ................................ ................. 256 一、 债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ................................ ............... 256 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ ........... 256 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ............. 269 一、发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 269 二、主承销商声明 ................................ ................................ ................................ ............... 291 二、主承销商声明 ................................ ................................ ................................ ............... 292 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ........... 293 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ ....... 294 五、资信评级机构声明 ................................ ................................ ................................ ....... 29 5 六、受托管理人声明 ................................ ................................ ................................ ........... 29 6 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..................... 284 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ............... 297 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ................................ ............................... 297 释 义 发行人、公司、 广汇集团 、 本公司 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 广汇能源 指 广汇能源股份有限公司 广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司 广汇房产 指 新疆广汇房地产开发有限公司 美罗药业 指 美罗药业股份有限公司 大洲兴业 指 大洲兴业控股股份有限公司 亚中物流 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 广汇物流 指 广汇物流股份有限公司 伊吾广汇 指 伊吾广汇能源开发有限公司 汇信小贷 指 乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司 雷沃广汇 指 新疆雷沃广汇拖拉机有限公司 汇友房产 指 新疆汇友房地产开发有限责任公司 广汇物业 指 新疆广汇物业股份有限公司 广汇热力 指 新疆广汇热力有限公司 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《新疆广汇实业投资 （集团）有限责任公司 201 7 年公司债券受托管理协 议》 债券持有人会议规则 指 《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 201 7 年 公司债券债券持有人会议规则》 最近三年及一期、报告期 指 201 5 年度、 201 6 年度、 201 7 年度和 201 8 年 1 - 6 月 大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 股东会 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司股东会 董事会 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 董事会 监事会 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 监事会 本 次 发行 指 本 次 公开发行公司债券的行为 本期发行 指 本 期 公开发行公司债券的行为 本次债券 指 发行人本次公开发行的 “ 新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司 公开发行 201 9 年公司债券 ” 本期债券 指 发行人 本期 公开发行的 规模为不超过人民币 9.84 亿 元（含 9.84 亿元）的 新疆广汇实业投资（集团）有 限责任公司公开发行 201 9 年公司债券 （第 一 期） 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行 本期 债券 而制作的 《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行 201 9 年公司债券 （第 一 期） 募集说明书》 募集说明书 摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行 本期 债券 而制作的 《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行 201 9 年公司债券 （第 一 期） 募集说明书摘要》 牵头 主承销商、 簿记管理 人 、 爱建 证券 指 爱建 证券有限责任公司 联席主承销商、债券受托 指 海通证券股份有限公司 管理人、海通证券 主承销商 指 爱建证券有限责任公司和海通证券股份有限公司 分销商 指 国融证券股份有限公司、江海证券有限公司、太平洋 证券股份有限公司、民生证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销 本期 发行而组织的承销机构的总 称 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销 本期 债券 ，发行期 届满后，无论是否出现认购不足和 / 或任何承销商违 约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于 本 期 债券 募集款项净额的资金按时足额划至发行人的 指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销 本期 债券 ，并对主承销商承担相应的责任 资信评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 发行人律师 指 新疆崇德律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上 交 所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司章程》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 元 指 人民币元 天然气 指 指一种富含碳氢化合物的可燃气体，其主要成分是甲 烷 LNG 指 指 Liquefied Natural Gas ，即液化天然气的英文缩写。 天然气气源经过净化处理后，在常压状态下深度冷却 到 - 162 ℃ 液化制成 LNG LPG 指 液化石油气的英文简称，是丙烷和丁烷的混合物，通 常伴有少量的丙烯和丁烯 CNG 指 CNG 即压缩天然气（ Compressed Natural Gas, 简称 CNG ）是天然气加压并以气态储存在容器中。压缩天 然气除了可以用油田及天然气田里的天然气外，还可 以人工制造生物沼气（主要成分是甲烷） 4S 店 指 指一种以 “ 四位一体 ” 为核心的汽车特许经营模式，包 括整车销售（ Sale ）、零配件（ Sparepart ）、售后服务 （ Service ）、信息反馈（ Survey ）等 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符，均为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、 本 期 债券 发行的基本情况 （一） 债券 发行的核准情况 2016 年 11 月 15 日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请 公开发行不超过人民币 30 亿元的公司债券。 2016 年 12 月 13 日 ，发行人召开股东会议并作出决议，同意发行人申请公 开发行不超过人民币 30 亿元的公司债券。 经中国证监会于 2017 年 10 月 23 日签发的 “ 证监许可 [ 2017 ] 1895 号 ” 文 核 准，公司获准 面向合格投资者 公开发行面值不超过 30 亿元的 新疆广汇实业投资 （集团）有限责任公司 公司债券。 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行 2018 年公司债券（第一 期）已于 2018 年 7 月 31 日发行完毕，发行规模为 3.66 亿元，期限为 3 年期， 附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行 2018 年公司债券（第二 期）已于 2018 年 10 月 23 日发行完毕，发行规模为 10 亿元，期限为 3 年期，附 第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行 2018 年公司债券（第 三 期）已于 2018 年 1 1 月 1 4 日发行完毕，发行规模为 6.5 亿元，期限为 3 年期， 附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 截至本募集说明书出具日，发行人上述 三 期 债券募集资金使用情况与发债 《募集说明书》约定的用途一致，且募集资金使用时履行的具体审批手续、募集 资金专项账户的运作情况符合该期发债《专户监管协议》的相关约定 。 （二） 本期 债券 基本条款 1 、 债券名称： 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 公开发行 201 9 年公 司债券 （第 一 期） 。 2 、 发行规模： 本期 债券 发行规模 为不超过 9.84 亿元（含 9.84 亿元） 。 3 、 票面金额及发行价格： 本期 债券 面值 100 元，按面值平价发行。 4 、 债券期限： 本期 债券分为 两 个品种， 品种一的债券期限为 3 年，附第 1 年末和第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权（以下简称“品 种一”），债券简称“ 19 实业 01 ”； 品种 二 的债券期限为 3 年，附第 2 年末发行人 调整票面利率选择权及投资者回售选择权 （以下简称“品种二”），债券简称“ 19 实业 0 2 ” 。 两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人和主承 销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。 5 、 债券利率及确定方式： 本期 债券 的票面利率将根据市场询价结果 ，由发 行人与主承销商按照国家有关规定 协商一致，在利率询价区间内确定 。 品种一： 债券的固定票面利率在其存续期的 第 1 年固定不变。如发行人 在第 1 年末 行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期 第 2 年票面利率为 第 1 年票面利率加上 / 下调基点，在其存续期 第 2 年固定不变 ； 如发行人 在第 1 年末 未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期 第 2 年票面利率仍 维持原有票面利率不变。 如发行人在第 2 年末行使调整票面利率选择权，则未被 回售部分在其存续期 第 3 年票面利率为 第 2 年票面利率加上 / 下调基点，在其存 续期 第 3 年固定不变 ； 如发行人 在第 2 年末 未行使调整票面利率选择权，则未被 回售部分在其存续期 第 3 年票面利率仍维持 债券存续期第 2 年 票面利率不变。 品种二： 债券的固定票面利率在其存续期的前 2 年内固定不变。如发行人行 使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 1 年票面利率为前 2 年票 面利率加上 / 下调基点，在其存续期后 1 年固定不变。如发行人未行使调整票面 利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 1 年票面利率仍维持原有票面利率不 变。 6 、发行人 调整 票面利率选择权： 品种一： 发行人 将 于 本期 债券存续期内 第 1 个计息年度付息日前的第 35 个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整 本期 债券的票面 利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则 本期 债券 存 续期 第 2 年 票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人 将 于本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日前的第 35 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上 发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调 整票面利率选择权，则本期债券 存续期第 3 年 票面利率仍维持 存续期第 2 年 票面 利率不变。 品种二： 发行人将于 本期 债券存续期内第 2 个计息年度付息日前的第 35 个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整 本期 债券的票面 利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则 本期 债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7 、投资者回售选择权： 品种一： 发行人发出关于是否调整 本期 债券的票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在 本期 债券存续期内 第 1 或第 2 个计息年度付息日将其持有的 本 期 债券全部或部分按面值回售给发行人。 品种二： 发行人发出关于是否调整 本期 债券的票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在 本期 债券存续期内第 2 个计息年度付息日将其持有的 本期 债 券全部或部分按面值回售给发行人。 8 、回售登记期： 投资者选择将持有的 本期 债券 全部或部分回售给发行人的， 须于发行人发出关于是否 调整 本期 债券 票面利率以及 调整 幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有 本期 债券 并接受上述 调整 。 9 、 增信措施 ： 无 。 10 、 募集资金专项账户 ：发行人 将于 本期 债券发行前，于 监管银行处开立募 集资金专项账户 ， 专门用于 本期 债券 募集资金的接收、存储及划转，不得用作其 他用途。募集资金 专项 账户 中的资金包括 本期 债券 募集款项及其存入该专项账户 期间产生的利息。 11 、 信用级别及资信评级机构： 经 中诚信 证券评估有限公司 综合评定，发行 人的主体信用等级为 AA + 级， 本期 债券 的信用等级为 AA + 级。 12 、 牵头 主承销商、簿记管理人： 爱建 证券有限责任公司。 13、联席主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 14 、 发行对象： 网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律 法规规定的合格投资者公开发行。 15 、 配售规则： 本期 债券 配售原则详见发行公告 。 16、承销方式：本期 债券 由主承销商 组建的承销团 采取余额包销的方式进行 承销。 17 、 债券形式 及托管方式 ： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券 在 登记机构开立的托管账户中托管记载。 18 、 还本付息方式： 本期 债券 采用单利按年计息，不计复利， 每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 年度付息款项自付息日起 不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息 。 19 、 支付金额： 本期 债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至 利息 登记日收市时所持有的 本期 债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于 兑付日 向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的 本期 债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 20 、 发行首日及 起息日：本期债券发行首日为2019年1月28日，起息日为 2019年1月28日。 21 、 利息登记日： 本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定 执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期 债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 22、付息日： 品种一：本期债券的付息日期为2020年至2022年每年的1月28日。若投 资者在第1年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2020年1月28 日；若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2020 年至2021年每年的1月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；每次付息款项不另计利息。 品种二：本期债券的付息日期为2020年至2022年每年的1月28日。若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2020年至2021年每年的1 月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息 款项不另计利息。 23、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定 执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本 期债券的本金及最后一期利息。 24、兑付日： 品种一：本期债券的兑付日期为2022年1月28日。若投资者在第1年末行 使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2020年1月28日。若投资者在第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2021年1月28日。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息。 品种二：本期债券的兑付日期为2022年1月28日。若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日期为2021年1月28日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 25 、 募集资金用途： 本期 债券募集 资金 在扣除发行费用后， 拟 全部 用于 偿还 公司 有息 债务 。 26 、 拟上市地： 上海 证券交易所。 27 、上市安排： 本期 发行 结束后，发行人将尽快向 上 交所 提出关于 本期 债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、 本期 债券 发行及上市安排 （一） 本期 债券 发行时间安排 本期 债券 在 上 交所 上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期： 2019年 1月 2 4 日。 簿记建档日期： 201 9 年 1 月 2 5 日 。 发行首日： 2019年 1月28日。 预计发行期限： 2019年 1月 2 8 日 至 2 019 年 1 月 2 9 日 。 网下认购期： 2019年 1月28日至2019年1月29日。 （二） 本期 债券 上市或转让安排 本期 发行 结束后，发行人将尽快向 上海 证券交易所提出关于 本期 本期 债券 上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、 本期 债券 发行的有关机构 （一）发行人： 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 法定代表人： 孙广信 住所： 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路 2 号（广汇美居物流园） 办公 地址： 新疆乌鲁木齐市新华北路 165 号中天大厦 28 层 信息披露事务 负责人 张健 联系人： 姚筠 联系电话： 0991 - 2365066 传真： 0991 - 2365061 （二） 牵头 主承销商 、 簿记管理人： 爱建证券 有限责任公司 法定代表人 ： 祝健 住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼 联系地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼 项目主办人： 徐明文 联系电话： 021 - 32229888 传真： 021 - 68728956 （三）联席主承销商 、债券受托管理人 ： 海通证券股份有限公司 法定代表人 ： 周杰 住所： 上海市广东路 689 号 联系地址： 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 项目主办人： 吴斌、翟纯瑜 项目组成员： 宋蘅珅 、冯俊豪 、王诗卉、俞纲 联系电话： 010 - 8802 7267 传真： 010 - 88027190 （ 四 ） 分销商 ： 1 、 国融证券股份有限公司 法定代表人 ： 张智河 住所： 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号 4 楼 联系地址： 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层 联系人 ： 邓亚蒙 联系电话： 010 - 83991895 传真： 010 - 83991895 2 、 江海证券有限公司 法定代表人 ： 赵洪波 住所： 哈尔滨市香坊区赣水路 56 号 联系地址： 中国(上海)自由贸易试验区银城中路8号35楼 联系人 ： 刘鹏飞、高棋亮 联系电话： 021 - 60963733 传真： 021 - 60963985 3 、 民生证券股份有限公司 法定代表人 ： 冯鹤年 住所： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层 - 18 层 联系地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18 层 联系人 ： 罗四平 联系电话： 010 - 85127795 传真： 010 - 85127787 4 、 太平洋证券股份有限公司 法定代表人 ： 李长伟 住所： 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼 联系地址： 北京市西城区北展北街9号D座3单元 联系人 ： 方琴 联系电话： 010 - 88321594 传真： 010 - 88695283 （ 五 ）律师事务所： 新疆崇德律师事务所 法定代表人 ： 宋小毛 联系地址： 乌鲁木齐市新华北路 165 号中信银行大厦 33 楼 经办律师： 耿栋 、 谢兰兰 联系电话： 0991 - 2314669 传真： 0991 - 2319856 （ 六 ）会计师事务所： 大信会计师事务所 （ 特殊普通合伙） 负责 人： 胡咏华、吴卫星 联系地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 经办会计师： 郭春 俊 、高玲玲 联系电话： 0991 - 7503876 传真： 0991 - 7503890 （ 七 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有 限公司 法定代表人： 闫衍 联系地址： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 联系人： 徐璐 、 陆楚云 联系电话： 021 - 60330988 传真： 021 - 60330991 （八）资金监管银行 ： 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 法定代表人 郑新亭 住所 新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）维泰南路 898 号和 兴总部办公楼 1 层商业 1 室、 3 层商业 1 室、 5 层商业 1 室 办公地址 乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）维泰南路 898 号 兴业银行大厦 联系人 杜红 联系电话 0 991 - 2357696 传真 0 991 - 2357696 （ 九 ）申请上市或转让的证券交易所： 上海 证券交易所 总经理 ： 蒋锋 联系地址 ： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 联系电话： 021 - 6880 8888 传真 ： 021 - 6880 4868 （ 十 ） 本期 债券 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 负责 人： 聂 燕 联系地址 ： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 四、发行人与 本期 发行 的有关机构、人员的利害关系 截至 201 8 年 6 月末 ，发行人与 本期 发行 有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在 其他 任何直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 五、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （ 三 ） 本期 债券发行结束后， 发行人将申请 本期 债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期 债券 时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与 本期 债券 相关的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化以及债券市场供求关系 的变化等因素影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券 为固定利率品种， 且期限较长，在债券存续期内，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的 波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券 发行结束后，本公司将积极申请在上证所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在 本期 债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证 本期 债券 一定能够按照预期在上证所交易流通， 且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证 本期 债券 在交易所上市后 本期 债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此， 本期 债券 的投资者在购买 本期 债券 后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售 本期 债券 ，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法 持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期 债券 所带来的流动 性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在 本期 债券 存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期 债券 本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本期 债券 安排所特有的风险 尽管在 本期 债券 发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和保障 本期 债券 按时还本付息。但是在 本期 债券 存续期内，可能由于不可控的市 场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分的或 无法完 全的履行，进而影响 本期 债券 持有人的利益。 （五）资信风险 本公司资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年与其主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公 司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本 期 债券 存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使 本期 债券 投资者受到不利影响。 （六）评级风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+ ， 本 期 债券 的信用等级为 AA+。虽然公 司目前资信状况良好，但在 本期 债券 存续期 内，公司无法保证主体信用等级和 本期 债券 的信用等级不会发生负面变化。若资 信评级机构调低公司的主体信用等级和 / 或 本期 债券 的信用等级，则可能对债券 持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人有关的风险 （一）财务风险 1 、 利息支出增加的风险 为满足资金需求 ，近年来，公司适度提高了银行借款及其他债权融资的规模。 截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并报表中短期借款、一年内到期的非流动负债、 应付债券、长期借款、其他流动负债余额分别为 302.46 亿元、 231.02 亿元、 101.16 亿元、 302.49 亿元、 84.42 亿元 。为满足公司战略实施而产 生的资金需求，未来 公司仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金，将产生较大规模的利息支出， 可能给公司的现金流带来一定的风险。 2 、固定资产折旧的风险 截至 201 8 年 6 月 30 日，公司合并报表中在建工程余额为 193.90 亿元。由 于公司仍有一定的资本性开支计划，未来在建工程规模可能进一步扩大。随着发 行人相关建设项目的逐步完工，在建工程将转为固定资产，导致公司未来的固定 资产折旧规模将大幅增加。由此，未来固定资产折旧的增加将可能影响公司盈利 情况，尤其是大规模在建工程转为固定资产时将可能导致利润 水平的暂时下滑。 3 、所有者权益结构不稳定的风险 公司近年来盈利情况良好，所有者权益持续上升。 201 5 年 - 201 7 年及 201 8 年 6 月末，公司所有者权益分别为 505.31 亿元 、 6 66.78 亿元（未完）  |