[公告]露笑科技:备考审阅报告
露笑科技股份有限公司 备考审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 审阅报告 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 财务报表附注 4-115 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 备考审阅报告 致同专字(2019)第330ZA0046号 露笑科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的露笑科技股份有限公司（以下简称露笑科技公司）按照 备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2017 年12月31日和2018年9月30日的备考合并资产负债表，2017年度、2018年 1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制 是露笑科技公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些 财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定 执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不 存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实 施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计 意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照 备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映 被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。 我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报 告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本 段内容不影响已发表的审阅意见。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·北京 二Ｏ一九年 一月二十九日 备考合并资产负债表 编制单位：露笑科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2018年9月30日 2017年12月31日 流动资产： 货币资金 六、1 906,461,103.47 584,982,025.25 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 六、2 5,129,514.27 应收票据及应收账款 六、3 2,157,717,164.03 1,933,176,038.36 预付款项 六、4 185,020,013.88 142,662,310.27 其他应收款 六、5 134,742,694.34 230,135,808.42 存货 六、6 396,816,595.69 550,411,792.48 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 六、7 165,195,761.85 347,272,662.04 其他流动资产 六、8 282,139,349.35 198,314,727.55 流动资产合计 4,228,092,682.61 3,992,084,878.64 非流动资产： 可供出售金融资产 六、9 439,600,000.00 439,600,000.00 持有至到期投资 长期应收款 六、10 156,651,820.20 397,083,253.42 长期股权投资 六、11 458,853,713.83 420,319,699.41 投资性房地产 六、12 9,867,110.38 固定资产 六、13 2,904,843,116.29 1,790,742,170.25 在建工程 六、14 631,221,453.48 397,990,118.15 生产性生物资产 六、15 200,231.68 593,687.80 油气资产 无形资产 六、16 110,042,519.54 127,413,183.29 开发支出 商誉 六、17 369,917,536.07 676,571,769.73 长期待摊费用 六、18 105,782,005.84 46,952,974.05 递延所得税资产 六、19 57,434,538.66 24,003,105.98 其他非流动资产 六、20 25,385,984.29 79,483,382.98 非流动资产合计 5,269,800,030.26 4,400,753,345.06 资产总计 9,497,892,712.87 8,392,838,223.70 备考合并资产负债表（续） 项 目 附注 2018年9月30日 2017年12月31日 流动负债： 短期借款 六、21 1,554,821,505.43 1,589,310,218.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 应付票据及应付账款 六、22 1,959,862,380.54 1,807,180,922.01 预收款项 六、23 11,458,058.20 32,877,883.28 应付职工薪酬 六、24 12,461,409.94 18,806,310.50 应交税费 六、25 127,340,956.05 53,164,116.20 其他应付款 六、26 361,283,173.09 589,175,553.12 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 六、27 191,727,477.14 125,490,800.05 其他流动负债 流动负债合计 4,218,954,960.39 4,216,005,803.16 非流动负债： 长期借款 六、28 749,850,000.00 248,760,000.00 应付债券 长期应付款 六、29 927,244,960.65 489,787,656.21 长期应付职工薪酬 预计负债 六、30 7,137,112.54 18,971,999.26 递延收益 六、31 85,253,784.77 50,309,448.28 递延所得税负债 六、19 3,095,871.89 6,909,280.16 其他非流动负债 非流动负债合计 1,772,581,729.85 814,738,383.91 负债合计 5,991,536,690.24 5,030,744,187.07 归属于母公司股东权益合计 六、32 3,506,356,022.63 3,362,094,036.63 少数股东权益 股东权益合计 3,506,356,022.63 3,362,094,036.63 负债和股东权益总计 9,497,892,712.87 8,392,838,223.70 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：露笑科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2018年1-9月 2017年度 一、营业收入 六、33 2,244,202,792.18 3,260,209,414.20 减：营业成本 六、33 1,839,595,592.42 2,646,120,411.96 税金及附加 六、34 7,186,495.13 16,412,108.94 销售费用 六、35 28,682,265.01 44,894,660.98 管理费用 六、36 93,176,744.46 154,992,644.29 研发费用 六、37 24,085,292.84 31,227,157.14 财务费用 六、38 97,640,108.58 51,102,093.45 其中：利息费用 132,286,012.85 80,677,401.29 利息收入 5,242,092.71 9,542,647.77 资产减值损失 六、39 725,769,967.28 33,355,113.49 加：其他收益 六、40 11,163,193.02 9,717,167.75 投资收益(损失以“-”号填列） 六、41 3,666,305.16 34,343,209.20 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 -1,465,985.58 1,216,854.08 公允价值变动收益(损失以“-”号填 列） 六、42 -5,129,514.27 5,129,514.27 资产处置收益(损失以“-”号填列） 六、43 1,438,954.21 -557,113.70 二、营业利润(亏损以“-”号填列） -560,794,735.42 330,738,001.47 加：营业外收入 六、44 1,590,668.37 4,297,517.84 减：营业外支出 六、45 7,330,889.76 2,057,442.24 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） -566,534,956.81 332,978,077.07 减：所得税费用 六、46 34,507,004.12 95,665,317.05 四、净利润(净亏损以“-”号填列） -601,041,960.93 237,312,760.02 （一）按经营持续性分类： 其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） -601,041,960.93 237,312,760.02 终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） （二）按所有权归属分类： 其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填 列） 7,560,543.98 归属于母公司股东的净利润（净 亏损以“-”号填列） -601,041,960.93 229,752,216.04 五、其他综合收益的税后净额 归属于母公司股东的其他综合收益的税 后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 六、综合收益总额 -601,041,960.93 237,312,760.02 归属于母公司股东的综合收益总额 -601,041,960.93 229,752,216.04 归属于少数股东的综合收益总额 7,560,543.98 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 备考财务报表附注 一、公司基本情况 1、收购方基本情况 露笑科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系在原露笑电磁线有限公司基础上 整体变更设立的股份有限公司，由露笑集团有限公司、鲁小均等16位自然人作为发起 人，注册资本为8,000万元，股本总额为8,000万股（每股人民币1元）。公司于2008年 5月28日在绍兴市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330681000012331的企业法 人营业执照。公司注册地及总部办公地：浙江省诸暨市，深圳证券交易所A股交易代码： 002617，A股简称：露笑科技。 根据公司2010年9月8日临时股东大会决议和修改后的公司章程，公司申请新增注册资 本1,000万元，由李红卫、胡晓东等8位自然人于2010年9月30日之前缴足，变更后的 注册资本为人民币9,000万元，该次增资业经立信会计师事务所杭州分所审验，并于2010 年9月28日出具信会师杭验(2010)第21号验资报告。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371号文核准，公司向社会公开发行人民币 普通股3,000万股，发行后总股本为12,000万股，并于2011年9月在深圳证券交易所挂 牌上市。 根据公司2012年股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，申请增加注册资本人民币6,000万元，变更后注册资本为人民币18,000 万元，该次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年6月3日出 具信会师报字[2013]第610276号验资报告。 根据公司2015年9月15日临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积金 向全体股东每10股转增10股，申请增加注册资本人民币18,000万元，变更后注册资本 为人民币36,000万元，该次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015 年9月30日出具信会师报字[2015]第610705号验资报告。 根据公司第三届董事会第十次会议、2015年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监 督管理委员会“证监许可[2016]254号文《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》”核准，同意公司向社会非公开发行不超过人民币普通股股票78,673,031股，公 司实际发行72,249,863股，变更后注册资本为人民币432,249,863元，该次增资业经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年3月30日出具信会师报字[2016]第610263 号验资报告。 根据公司2016年5月18日股东大会决议通过的《公司2015年度利润分配预案》和章程 修正案的规定，公司以资本公积金向全体股东每10股转增7股，申请增加注册资本人 民币302,574,904元，变更后注册资本为人民币734,824,767元，该次增资业经诸暨天宇会 计师事务所有限公司验证，并于2016年6月3日出具诸天宇验内[2016]字第09号验资报 告。 根据公司2018年3月26日股东大会决议通过的《公司2017年度利润分配的预案》和章 程修正案的规定，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，申请增加注册资本 人民币367,412,383元，变更后注册资本为人民币1,102,237,150元，该次增资业经致同会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年6月7日出具致同验字（2018）第330ZC0187 号验资报告。 截至2018年9月30日，本公司累计发行股本总数1,102,237,150股，公司注册资本为 1,102,237,150元。 公司及其子公司（以下简称“本集团”）所属行业：电气机械及器材制造业，主要经营： 漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研 究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED显示屏、光电子器件及元器件、光学材 料及技术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售及售后服 务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁；太阳能发电（凭有效许可证经营）； 对光伏发电站进行投资；光伏电站的设计、施工；电力工程施工总承包（凭有效资质证 书经营）；太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制 造、销售、安装；电力互联网信息服务（凭有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯系 统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成； 计算机软硬件的销售。主要产品：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件、新能源 汽车配套产品、太阳能发电相关产品。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设营销部、采购部、生 产技术部、品质管理部、财务部、审计部等部门。 本备考合并财务报表及财务报表附注业经本公司董事会于2019年1月29日批准。 2、被收购方基本情况 顺宇洁能科技股份有限公司（原名：顺宇农业股份有限公司）（以下简称“顺宇股份”）系 由诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）和自然人董彪（以下简称 “乙方”）共同出资组建的股份有限公司，于2016年05月10日取得大同市工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码：91140200MA0GU5G00H。截止2018 年9月30日，公司注册资本人民币130,000.00万元，实收资本人民币130,000.00万元， 法定代表人：董彪，注册地址：北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45号。 甲方系由露笑科技股份有限公司（以下简称丙方）、露笑集团有限公司（以下简称丁方）、 深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称戊方）共同出资组建的有限合伙企业。甲方 成立时的股权结构如下： 单位：人民币万元 合伙人 认缴出资额 认缴出资比例 露笑科技股份有限公司 10,000.00 66.01% 露笑集团有限公司 5,000.00 33.00% 深圳市老虎汇资产管理有限公司 150.00 0.99% 合计 15,150.00 100.00% 2017年6月，甲方召开合伙人会议，同意将认缴出资额由原来的15,150.00万元变更为 39,150.00万元，增加的出资额由丁方认缴。变更后的股权结构如下： 单位：人民币万元 合伙人 认缴出资额 认缴出资比例 露笑集团有限公司 29,000.00 74.08% 露笑科技股份有限公司 10,000.00 25.54% 深圳市老虎汇资产管理有限公司 150.00 0.38% 合计 39,150.00 100.00% 2017年6月，甲方召开合伙人会议，同意将戊方持有的甲方的股权转让给丁方。转让后 的股权结构如下： 单位：人民币万元 合伙人 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 露笑集团有限公司 29,150.00 74.46% 27,075.00 露笑科技股份有限公司 10,000.00 25.54% 10,000.00 合计 39,150.00 100.00% 37,075.00 甲方原为丙方、丁方为向顺宇股份投资的持股平台，2018年2月5日持股平台获得（诸 市监）登记内销字[2018]第n02-01号《准予注销登记通知书》，解散后，丙方、丁方对甲 方的投资变更为对顺宇股份的直接投资。 顺宇股份成立时的股权结构如下： 单位：人民币万元 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙） 56,400.00 94.00% 董彪 3,600.00 6.00% 合计 60,000.00 100.00% 2017年7月，鉴于戊方将其持有的甲方的股权转让给丁方，且丙方、丁方计划解散甲方， 从而将丙方、丁方对甲方的投资变更为对顺宇股份的直接投资，顺宇股份、甲方、乙方、 丙方、丁方协商一致，约定甲方认缴的顺宇股份56,400.00万元注册资金中尚未实际出资 的19,325.00万元出资权转移给丁方。 2017年9月，顺宇股份召开股东大会，同意修改章程或章程修正案，并向工商局备案股 东名册。备案的股权结构如下： 单位：人民币万元 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 露笑集团有限公司 46,400.00 77.33% 露笑科技股份有限公司 10,000.00 16.67% 董彪 3,600.00 6.00% 合计 60,000.00 100.00% 2017年11月，顺宇股份召开股东大会，同意将注册资本金由60,000.00万元增加至62,400.00 万元，增加的2,400.00万元由乙方认购；同意调整股权结构，将丙方、丁方通过甲方持 有的顺宇股份股权调整为丙方、丁方对顺宇股份的直接投资。调整后的股权结构如下： 单位：人民币万元 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 露笑集团有限公司 46,400.00 74.36% 27,075.00 露笑科技股份有限公司 10,000.00 16.02% 10,000.00 董彪 6,000.00 9.62% -- 合计 62,400.00 100.00% 37,075.00 2017年11月，顺宇股份召开股东大会，同意对乙方进行股权激励，股权激励金额为 6,000.00万元，同时同意乙方的6,000.00万元出资额由丁方代为缴纳，因此本次增加的注 册资本2,400.00万元出资额及变更前注册资本60,000.00万元中未到位的22,925.00万元出 资额合计25,325.00万元出资额，全部由丁方打入顺宇股份账户。 2017年12月12日，顺宇股份召开股东大会，审议通过了《股份公司增加注册资本金的 议案》。增资后注册资本为130,000万元人民币，工商变更完成时间为2018年1月3日。 调整后的股权结构如下： 单位：人民币万元 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 露笑集团有限公司 64,000.00 49.24% 46,400.00 露笑科技股份有限公司 10,000.00 7.69% 10,000.00 董彪 6,000.00 4.62% 6,000.00 珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限 合伙） 10,000.00 7.69% 10,000.00 杭州和骏新能源科技发展有限公司 20,000.00 15.38% 20,000.00 嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 15.38% -- 合计 130,000.00 100.00% 92,400.00 2018年7月20日，顺宇股份召开股东大会，审议通过了《股份公司股权转让的议案》， 同意杭州和骏新能源科技发展有限公司将其持有的股份公司15.38%的股权转让至露笑 集团有限公司，转让后的股权结构变更如下： 单位：人民币万元 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 露笑集团有限公司 84,000.00 64.62% 84,000.00 露笑科技股份有限公司 10,000.00 7.69% 10,000.00 董彪 6,000.00 4.62% 6,000.00 珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限 合伙） 10,000.00 7.69% 10,000.00 嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 15.38% 20,000.00 合计 130,000.00 100.00% 130,000.00 2018年9月5日，顺宇股份召开股东大会，审议通过了《股份公司股权转让的议案》， 同意深圳东方创业投资有限公司受让露笑集团有限公司持有的股份公司64.62%的股权， 转让后的股权结构变更如下： 单位：人民币万元 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 深圳东方创业投资有限公司 84,000.00 64.62% 84,000.00 露笑科技股份有限公司 10,000.00 7.69% 10,000.00 董彪 6,000.00 4.62% 6,000.00 珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限 合伙） 10,000.00 7.69% 10,000.00 嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 15.38% 20,000.00 合计 130,000.00 100.00% 130,000.00 顺宇股份及其子公司所属行业：光伏农业。主要经营：种植农作物、花卉、果树、蔬菜； 新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术 转让；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚 设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品。 二、拟实施的重大资产重组方案 1、交易方案概述 本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易对方为深圳 东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合 伙企业（有限合伙）和董彪。本次交易完成后，顺宇股份将成为本公司的全资子公司。 同时本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津 旭良光伏科技有限公司3.50兆瓦分布式光伏项目。 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集 配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买 资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。 根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第 1002号），顺宇股份100%的净资产截至2018年9月30日的评估值为161,000.00万元，经 交易双方协商，参照上述评估结果，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本 次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。 同时本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金， 0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.50兆瓦分布式光伏项目。本次募集配套资金 总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公 司股本总额的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根 据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 2、本次交易的支付方式 露笑科技以股份方式向交易对方支付的对价金额为148,523.08万元，股份来源为向交易 对方定向发行的股份。 具体支付情况如下： 单位：万元 交易对方 发行股份支付对价 深圳东方创业投资有限公司 103,966.15 嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙） 24,753.85 珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙） 12,376.92 董彪 7,426.15 合 计 148,523.08 3、本次重组完成后，本集团实际控制人仍为鲁小均家庭。本次交易不会导致本集团控制权 发生变化，亦不构成借壳上市。 三、备考合并财务报表的编制基础 1、备考合并财务报表的编制基础 本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规 定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司及顺宇股份（以下简称“本集团”）还 参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》 （2014年修订）披露有关财务信息。 本备考合并财务报表以本公司、顺宇股份持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有 待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提 相应的减值准备。 本备考财务报表是在假定本次交易于期初（2017年1月1日）已经完成的基础上编制的， 考虑本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期 间的合并资产负债表和合并利润表，而未编制合并现金流量表和合并股东权益变动表， 并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。 2、备考合并财务报表的编制方法 本备考合并财务报表是假设本附注二、1所述的本公司以发行股份的方式购买资产的重 组事项已于2017年1月1日实施完成，本公司按资产重组后的架构持续经营。 本备考合并财务报表以本公司业经审计的2017年度财务报表，经审阅的2018年1-9月 财务报表以及顺宇股份经审计的2017年度、2018年1-9月财务报表和顺宇股份的账面价 值为基础。 因财务报表系备考，所有者权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列报， 不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。 本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会 计估计而编制。 本备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的中介费用。 本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的各种税项。 四、备考财务报表采用的主要会计政策和会计估计 本集团根据自身生产经营特点，确定应收款项坏账、固定资产折旧、以及收入确认政策， 具体会计政策参见附注四、12、附注四、16和附注四、26。 1、遵循企业会计准则的声明 本集团所编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 的备考财务状况和备考经营成果等有关信息。 2、会计期间 本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本集团的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为 人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价 值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合 并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同 而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持 有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面 价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合 并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同 一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者 权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买 方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉， 按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计 量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的 股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益； 购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购 买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位 的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单 位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中 可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。 在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间 的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同 受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的 经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购 买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量 表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表 中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润 表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少 数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下 因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表 中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份 额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于 被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分为 共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理： A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务 本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当 期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算； 对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认 新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始 确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公 允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利 和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等（附注四、12）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进 行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢 价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差 额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金 融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入， 计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 （3）金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利 和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将 交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权 益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合 同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具 的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有 方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本集团的 金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公 允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因 公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系， 且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混 合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表 日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注四、11。 （6）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金 融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日 的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超 过12个月（含12个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值 月度均值连续12个月均低于其初始投资成本 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金 融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资 产负债表内分别列示，不予相互抵销。 11、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移 一项负债所需支付的价格。 本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关 资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债 的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。 本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假 设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的 能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先 使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才 使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有 重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日 能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一 层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资 产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进 行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 12、应收款项 应收款项包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款等。本次重组所 涉的顺宇股份经营业务为光伏发电运营与本公司漆包线生产销售、新能源汽车技术研发 差异较大，故我们采用了不同的应收账款、其他应收款和长期应收款的政策。 （1）本公司情况 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 ②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊 减值的应收款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例 ③按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独 测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 分期收款销售商品 资产类型 信用期内依据以前年度实际损失率，结合现 时情况，按一定比例对长期应收款计提坏账 准备；超过信用期的款项，公司按照账龄分 析法计提坏账 应收票据 承兑人、背书人、 出票人以及其他 债务人的信用风 险 银行承兑汇票不计提坏账准备；商业承兑汇 票，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备 对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账 龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 6个月以内（含6个月） 2 2 7个月到1年（含1年） 7 7 1至2年（含2年） 20 20 2至3年（含3年） 50 50 3年以上 100 100 其中，新能源汽车行业采用的账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 组合名称 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1年以内（含1年） 1 1 1至2年（含2年） 10 10 2至3年（含3年） 30 30 3年以上 100 100 （2）顺宇股份情况 ①坏账准备的确认标准 顺宇股份在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收 款项发生减值的，计提减值准备：a.债务人发生严重的财务困难；b.债务人违反合同条 款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；c.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； d.其他表明应收款项发生减值的客观依据。 ②坏账准备的计提方法 a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币1,000,000.00元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损 失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 b.按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资 产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄分析法计提坏账组合 账龄分析法计提坏账组合 无风险组合 应收电网公司电费、合并关联方往来 应收票据 承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法： 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特 征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收 款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合坏账准备的计提方法： 项目 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法计提坏账组合 账龄分析法计提坏账组合 账龄分析法 无风险组合 应收电网公司电费、合并 关联方往来 单独测试，一般不计提坏 账准备 应收票据 承兑人、背书人、出票人 以及其他债务人的信用风 险 银行承兑汇票不计提坏账 准备；商业承兑汇票，根 据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提 坏账准备 采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法说明 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 6个月以内（含6个月） 2 2 7个月至1年（含1年） 7 7 1至2年（含2年） 20 20 2至3年（含3年） 50 50 3年以上 100 100 c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹 象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 ③坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 13、存货 （1）存货的分类 本集团存货分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、工程施工、周转材料、消 耗性生物资产等。 （2）发出存货的计价方法 本集团存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品发出时采用加权平均法 计价。工程施工发出时，采用个别计价法确定其实际成本。 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有 关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与 已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计 已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分在存货中列示为“建造合同形成的已 完工未结算资产”；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利 （亏损）之和的部分在预收款项中列示为“建造合同形成的已结算尚未完工款”。 为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的， 在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似 最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表 日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低值易耗品采用五五摊销法； ②包装物采用五五摊销法。 （4）存货的盘存制度 本集团存货盘存制度采用永续盘存制。 14、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本集团能够对被投资 单位施加重大影响的，为本集团的联营企业。 （1）初始投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按 照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成 本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投 资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购 买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的 公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资 收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差 额计入投资当期的损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单 位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并 按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在 转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投 资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益 的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计 量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转 入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被 投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或 施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行 会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施 共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资 扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价 值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法 核算进行调整。 本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属 于本集团的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内 部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是 否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否 必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一 致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排； 如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判 断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影 响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的 当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资 单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决 权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能 参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本集团拥有被投资单位20%（不含） 以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该 种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注四、22。 15、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本集团投资性 房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 本集团投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有 关规定，按期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注四、22。 16、固定资产 （1）固定资产确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本集团采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下， 按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本集团确定各类固定资产的年折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20 4 4.8 机器设备 5-10 4 19.2-9.6 运输设备 10 4 9.6 电子设备及其他 5 4 19.2 光伏电站及附属设施 20 5 4.75 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、22。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 当本集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本集团。 ②本集团有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本集团将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本集团在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本集团才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续 费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在 租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法 合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期间内计提折旧。 （5）每年年度终了，本集团对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （6）大修理费用 本集团对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产 在定期大修理间隔期间，照提折旧。 17、在建工程 本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注四、22。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金 额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 19、生物资产 （1）生物资产的确定标准 生物资产，是指有生命的动物和植物构成的资产。生物资产同时满足下列条件的，予以 确认： ①企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产； ②与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； ③该生物资产的成本能够可靠地计量。 （2）生物资产的分类 （未完）  |