[股东会]荣泰健康:2019年第一次临时股东大会会议资料
上海荣泰健康科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 C:\Users\RT0081~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\128561307256902887.jpg 会议资料 中国·上海 二零一九年二月 上海荣泰健康科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议：2019年2月18日（星期一）14：00 网络投票：2019年2月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。 二、现场会议地点 上海市青浦区朱枫公路1226号，公司2208会议室 三、会议主持人 上海荣泰健康科技股份有限公司董事长林光荣先生 四、会议审议事项 1、逐项审议《关于回购公司股份预案的议案》 2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》 3、审议《关于修改公司章程的议案》 五、会议流程 （一）会议开始 1、会议主持人宣布会议开始 2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知 （二）宣读议案 1、宣读股东大会会议议案 （三）审议议案并投票表决 1、股东或股东代表发言、质询 2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 3、推选监票人和计票人 4、股东投票表决 5、监票人统计表决票和表决结果 6、监票人代表宣布表决结果 （四）会议决议 1、宣读股东大会表决决议 2、律师宣读法律意见书 （五）会议主持人宣布闭会 目录 会议须知............................................................................................... 1 议案一：关于回购公司股份预案的议案 .......................................... 3 （一）回购股份的目的 ...................................................................... 3 （二）拟回购股份的种类 .................................................................. 3 （三）拟回购股份的方式 .................................................................. 3 （四）拟回购股份的数量或金额 ...................................................... 3 （五）拟回购股份的价格 .................................................................. 4 （六）拟用于回购的资金来源 .......................................................... 4 （七）回购股份的期限 ...................................................................... 4 （八）决议的有效期 .......................................................................... 4 议案二：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事 宜的议案............................................................................................... 6 议案三：关于修改公司章程的议案 .................................................. 7 附件：上海荣泰健康科技股份有限公司章程修正案 .................... 10 会议须知 为了维护上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的 合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定 本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各 项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责， 维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务 必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会 场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决 和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请 的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东 必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准 备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先 以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位 股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所 持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提 问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损 害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式 投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提 供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时 间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下： 1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册 的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加 投票。 2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份 数并签名。 3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在 全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席 申请提出自己的质询或意见。 4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股 东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决 的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务 组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告 有关部门查处。 九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公 室联系。 议案一：关于回购公司股份预案的议案 各位股东及股东代表： 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公 司的财务状况，公司拟回购部分社会公众股份。具体内容如下： 一、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和公司股票价值的判断，综合考虑近期公司 股价表现，结合公司经营情况、财务状况，有效维护公司和广大股东利益，增强 投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，公司董事会决 定以自有或自筹资金回购公司部分社会公众股份。公司本次回购股份将用于股权 激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部 分应予以注销。 （二）拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。 （三）拟回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）拟回购股份的数量或金额 本次回购资金总额不低于人民币1亿元不超过人民币2亿元。如以回购资金 总额上限2亿元、回购价格上限39元/股测算，预计回购股份数量约为513万股， 约占公司目前总股本14,000.00万股的3.66%；如以回购资金总额下限1亿元、 回购价格上限39元/股测算，预计回购股份数量约为256万股，约占公司目前总 股本14,000.00万股的1.83%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购 的股份数量为准。 （五）拟回购股份的价格 结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格为不超过39元/股。具体回购价 格由股东大会授权董事会在回购期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确 定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、 缩股、配股等股本除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上 限。 （六）拟用于回购的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （七）回购股份的期限 回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施 期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在 股票复牌后顺延实施并及时披露。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回 购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份： 1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 3、中国证监会规定的其他情形。 （八）决议的有效期 本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。 具体内容详见公司于2019年1月26日披露的《上海荣泰健康科技股份有限 公司关于回购股份预案的公告》（公告编号：2019-006）。 本议案已于2019年1月25日经公司第二届董事会第十八次会议及公司第二 届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表逐项审议。 议案二：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相 关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会 在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于： 1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于实施股权激 励计划，制定回购股份用于股权激励计划的具体方案。同时授权董事会根据实际 情况，在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购股份的用途； 2、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方 案； 3、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购 的具体股份时间、价格、数量等； 4、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整 具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 5、授权公司董事会及其授权人设立回购专用证券账户及其他证券账户，并 在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜； 6、授权公司董事会为回购股份的实施，聘请独立财务顾问、律师事务所等 中介机构； 7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已于2019年1月25日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过， 请各位股东及股东代表审议。 议案三：关于修改公司章程的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司内部治理，提升科学决策水平，增强风险控制能力，根据 《公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律法 规的规定，公司拟对《公司章程》有关条款作出如下修改： 修改前章程条款 修改后章程条款 第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。 第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股 第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十一条第（三） 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当1年内转让给员工。 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； .. （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； .. （十六）审议公司因本章程第二十 三条第（一）、（二）项规定的情形收购 本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十四条 本公司召开股东大会 的地点为：公司住所地或者召集人在会 议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或者召集人在会议 通知中确定的其他地点。股东大会将设 置会场，以现场会议与网络投票相结合 的方式召开。 第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； .. （六）公司回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； .. （六）公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第一百零七条 董事会行使下列职 权： 第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； .. （十七）法律、法规或公司章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。 （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； .. （十七）对公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份作出决 议； （十八）法律、法规或公司章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。 除上述修改外，《公司章程》其他条款不变，修改后的《公司章程》以工商 行政管理部门核准内容为准。同时授权公司管理层办理工商登记手续。公司章程 修正案详见附件。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 附：《上海荣泰健康科技股份有限公司章程修正案》 附件：上海荣泰健康科技股份有限公司章程修正案 根据2019年1月25日上海荣泰健康科技股份有限公司第二届董事会第十 八次会议决议，本公司章程拟作如下修改： 原章程 “第三章 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。” 现修改为：“第三章 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。” 原章程 “第三章 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。” 现修改为：“第三章 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” 原章程 “第三章 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当1年内转让给员工。” 现修改为：“第三章 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。” 原章程 “第四章 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。” 现修改为：“第四章 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购 本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。” 原章程 “第四章 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议 通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。” 现修改为：“第四章 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通 知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方 式召开。” 原章程 “第四章 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 现修改为：“第四章 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 原章程 “第五章 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、 解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司利润分配政策调整的方案； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。” 现修改为：“第五章 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、 解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司利润分配政策调整的方案； （十七）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 章程其他条款不变。 中财网
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