[担保]华谊兄弟:关于为公司招商银行综合授信提供补充担保的公告
证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2019-020 华谊兄弟传媒股份有限公司 关于为公司招商银行综合授信提供补充担保的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、补充担保情况概述 1、华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日 召开的第四届董事会第18次会议和2018年11月12日召开的公司2018年第六 次临时股东大会，以及2019年1月8日召开的第四届董事会第19次会议和2019 年1月24日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向招 商银行申请人民币2亿元综合授信的议案》、《关于关联自然人为公司向招商银行 申请人民币2亿元综合授信提供担保的议案》以及《关于为公司招商银行综合授 信提供补充担保的议案》。公司为实际经营的需要，向招商银行股份有限公司北 京分行（以下简称“招商银行”）申请人民币2亿元综合授信，授信期限为一年。 公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉对公司申请上述综合授信提供 连带责任保证；公司以不超过七部影片收益应收账款质押的方式为公司上述综合 授信提供补充担保；担保期限为三年，担保金额为人民币2亿元，本次担保不收 取担保费用。详见公司于2018年10月25日、2019年1月8日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于关 联自然人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易公告》（公告编号：2018-091）、 《华谊兄弟传媒股份有限公司关于为公司招商银行综合授信提供补充担保的公 告》（公告编号：2019-006）。 2019年1月30日，公司第四届董事会第21次会议以9票赞同，0票反对， 0票弃权的表决结果审议通过《关于为公司招商银行综合授信提供补充担保的议 案》，同意拟以持有的新圣堂（天津）文化传播有限公司（以下简称“新圣堂”） 58%的股权提供补充质押担保。独立董事对本次补充担保事项发表了独立意见。 2、本次补充担保事项经董事会审议通过后，还需提请股东大会审议通过后 方可实施。 自股东大会通过上述担保事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授 权董事长或总经理负责处理担保有关的事宜，不再另行召开董事会或股东大会。 二、被担保方基本情况 1、基本信息 （1）公司名称：华谊兄弟传媒股份有限公司 （2）设立时间：2004 年 11 月 19 日 （3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001 （4）注册资本：人民币 279,495.5919万元 （5）法定代表人：王忠军 （6）公司经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广 播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营），国产影片发行（凭 《电影发行经营许可证》经营），摄制电影（单片）。企业形象策划，影视文化信 息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资管理，经营进出口业 务，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经 济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、主要财务数据（合并报表） 单位：元 项目/年度 2018年1-9月 2017年 营业收入 3,183,416,763.83 3,946,276,083.68 营业成本 1,711,199,884.73 2,152,616,127.64 利润总额 603,787,346.58 1,075,289,655.55 净利润（归属于上市公司 股东的净利润） 328,467,253.23 828,283,901.48 单位：元 项目/年度 2018年9月末 2017年末 资产总额 20,286,912,788.18 20,154,662,724.20 负债总额 9,244,983,362.95 9,602,376,278.78 净资产(归属于上市公司 股东的所有者权益) 10,019,042,108.01 9,661,200,837.34 注：2018年9月30日报表未经审计。 三、本次补充担保的主要内容 1、补充质押标的：公司持有的新圣堂58%的股权 2、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟传媒股份有限公司 3、债权人名称：招商银行股份有限公司北京分行 4、担保期限：三年，具体担保期限以签署的担保协议或担保文件中约定的 期限为准。 5、补充担保方式：质押担保，具体担保方式以银行最终批复及担保协议或 担保文件中约定为准。 本次董事会审议的补充担保事项尚未签署担保合同或担保文件，需经公司股 东大会审议并经各方内部审议程序完成后签署。 四、相关机构意见 1、董事会意见 董事会认为：本次拟提供补充担保事项符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的 规定，公司作为被担保对象经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，行业 发展成上升趋势。董事会认为上述补充担保行为不会损害公司利益，不会对公司 及子公司产生不利影响，因此，董事会一致通过本次补充担保事项，并同意安排 后续协议的签署。 2、独立董事意见： 公司独立董事就上述补充担保事先认可，并就此事项发表了独立意见：本次 拟提供补充担保事项不会对公司产生不利影响，有利于公司正常的生产经营活动， 决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利 益的行为。因此，公司独立董事同意实施上述补充担保事项。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次补充担保不会新增累计担保总额及累计实际担保余额。本次补充担保 后，公司及控股子公司的累计担保总额约为71.34亿元（均为对公司或子公司提 供的担保），占公司最近一期经审计净资产的67.60%；公司及控股子公司的累计 实际担保余额约为47.25亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一 期经审计净资产的44.78%。公司无违规担保和逾期担保的情况。 六、其他 1、公司第四届董事会第21次会议决议 2、独立董事关于有关事项的独立意见 特此公告。 华谊兄弟传媒股份有限公司董事会 二〇一九年一月三十日 中财网
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