[关联交易]中国天楹:国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司 关于 中国天楹股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 说明: sinolink logo-4 二零一九年一月 独立财务顾问声明 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受中国天楹股份有限公 司（以下简称“中国天楹”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易 实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供中国天楹全体股东及有关各方参考。 本核查意见所依据的文件、材料由交易相关方向本独立财务顾问提供，相关 各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和 信息披露文件真实、准确、完整。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问报告不构成对中国天楹股份有限公司的任何投资建议，对投 资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国天楹 公告的关于本次交易的公告。 目 录 独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 3 第一节 本次交易概述 ..................................................................................... 6 一、本次交易方案概述 .............................................................................. 6 二、发行股份购买资产 .............................................................................. 7 三、配套募集资金 ................................................................................... 10 第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................... 13 一、本次交易的决策过程 ........................................................................ 13 二、本次交易的实施情况 ........................................................................ 14 三、标的资产过渡期间的损益安排 .......................................................... 15 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 16 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 16 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 16 七、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 17 八、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................... 17 九、独立财务顾问结论性意见 ................................................................. 18 释 义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 中国天楹、公司、上市公司 指 中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：000035.SZ 标的公司、目标公司 指 江苏德展投资有限公司 标的资产、标的股权 指 江苏德展投资有限公司100%股权 本次重组、本次收购、本次 重大资产重组、本次发行 指 中国天楹以发行股份及支付现金的方式收购标的资产 的行为 本次交易 指 中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金行为 交易对方 指 华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜 秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、 平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、 邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝 盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长 丰、无锡海盈佳、太仓东源 本次配套融资、配套融资 指 本次重组完成后，以不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%向不超过十名（含十名）特 定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重组 的配套资金 核查意见、独立财务顾问核 查意见、本核查意见 指 《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 上市公告书 指 《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上 市公告书》 重组报告书 指 《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》 评估基准日 指 2017年12月31日 审计基准日 指 2018年4月30日 报告期、报告期内 指 2016年度、2017年度和2018年1-4月 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年4月30 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 Urbaser审计报告 指 德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00391号） 《2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016 年度Urbaser, S.A.U.合并财务报表及审计报告》 江苏德展备考审计报告 指 德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00392号） 《2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016 年度江苏德展投资有限公司备考财务报表及专项审计 报告》 上市公司备考审阅报告 指 德勤会计师出具的（德师报(阅)字(18)第R00068号） 《2018年1月1日至4月30日止期间及2017年度中国 天楹股份有限公司备考财务报表及专项审阅报告》 江苏德展资产评估报告 指 中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字 【2018】第1080号）《中国天楹股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买资产所涉及的江苏德展投资有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》 法律意见书 指 中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于中国天 楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见 书 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券 监督管理委员会[第127号令]《关于修改〈上市公司重 大资产重组管理办法〉的决定》） A股 指 人民币普通股票 元、万元、亿元 指 除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币 亿元 江苏德展 指 江苏德展投资有限公司 华禹并购基金 指 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合 伙） 中平投资 指 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司 招华投资 指 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 鼎意布量 指 宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙） 聚美中和 指 共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙） 齐家中和 指 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙） 誉美中和 指 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙） 茂春投资 指 宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙） 曜秋投资 指 宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙） 嘉兴合晟 指 嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴淳盈 指 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙） 邦信伍号 指 深圳邦信伍号投资企业（有限合伙） 信生永汇 指 珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙） 国同光楹 指 国同光楹（杭州）投资管理有限公司 尚融投资 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 尚融宝盈 指 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） 尚融聚源 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） 昊宇龙翔 指 宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙） 锦享长丰 指 宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙） 无锡海盈佳 指 无锡海盈佳投资企业（有限合伙） 太仓东源 指 太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙） Urbaser 指 Urbaser, S.A.U.、Urbaser, S.A. 香港楹展 指 香港楹展投资有限公司 Firion 指 香港楹展于西班牙设立的全资子公司Firion Investments, S.L.U. 南通乾创 指 南通乾创投资有限公司 南通坤德 指 南通坤德投资有限公司 员工持股计划 指 中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划 严圣军、茅洪菊及其一致行 动人 指 严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德、员工持股计 划 国金证券、独立财务顾问、 主承销商 指 国金证券股份有限公司 德勤、德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联、中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司 中伦、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注：本核查意见数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概述 本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展 100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、 聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉 兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚 融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共26 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。本 次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏 德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。 根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日2017年 12月31日，江苏德展100%股权的评估值为838,823.84万元人民币，参考上 述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用，经交易 各方协商，江苏德展100%股权的交易价格确定为888,198.35万元人民币。 江苏德展100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以 股份方式支付对价640,369.60万元，以现金方式支付对价247,828.75万元。 （二）募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现 金方式认购本次发行的股份。根据上市公司和26名交易对方出具的关于本次交 易配套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基 金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投 资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、 信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇 龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共26名交易对方、交易对方出资方、 以及其各自的关联方、一致行动人。 本次交易拟募集配套资金不超过260,828.75万元，募集配套资金不超过本 次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行 前上市公司总股本的20%，即不超过270,304,284股。本次募集配套资金的用 途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业 支付的现金对价247,828.75万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00 万元。 二、发行股份购买资产 （一）发行对象、交易标的和交易方式 中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、 聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉 兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚 融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源26名 交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。本次 交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德 展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均 价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行价格以公司第七届董事会第 十次会议决议公告日为定价基准日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个 交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：6.54元/股、6.70元/ 股、7.27元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价，即为6.54元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交 易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为5.89元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应的调整。 （三）标的资产定价及发行数量 本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为888,198.35万元人民 币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付 对价640,369.60万元，以现金方式支付对价247,828.75万元，上市公司向交易 对方支付对价的具体情况如下： 序 号 名称 持有江苏德 展股权比例 （%） 交易对价 （万元） 支付方式 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份对价数 量（万股） 1 华禹并购基 金 26.71 253,284.85 128,860.00 124,424.85 21,124.7623 2 中平投资 11.58 104,205.50 50,231.25 53,974.25 9,163.7097 3 招华投资 2.44 20,660.00 - 20,660.00 3,507.6401 4 鼎意布量 1.22 10,330.00 - 10,330.00 1,753.8200 5 曜秋投资 1.83 15,495.00 - 15,495.00 2,630.7301 6 聚美中和 0.43 3,615.50 - 3,615.50 613.8370 7 齐家中和 2.32 19,627.00 - 19,627.00 3,332.2581 8 茂春投资 0.91 7,747.50 - 7,747.50 1,315.3650 9 平安人寿 12.19 109,690.00 52,875.00 56,815.00 9,646.0102 序 号 名称 持有江苏德 展股权比例 （%） 交易对价 （万元） 支付方式 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份对价数 量（万股） 10 平安置业 3.66 32,907.00 15,862.50 17,044.50 2,893.8031 11 誉美中和 0.61 5,000.00 - 5,000.00 848.8964 12 朱晓强 0.49 4,000.00 - 4,000.00 679.1171 13 嘉兴合晟 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436 14 嘉兴淳盈 1.23 10,401.28 - 10,401.28 1,765.9214 15 邦信伍号 2.43 20,606.28 - 20,606.28 3,498.5202 16 信生永汇 3.65 30,920.79 - 30,920.79 5,249.7095 17 国同光楹 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436 18 尚融投资 3.47 29,437.40 - 29,437.40 4,997.8610 19 尚融宝盈 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537 20 尚融聚源 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537 21 谢竹军 0.35 2,944.05 - 2,944.05 499.8387 22 沈东平 0.23 1,961.67 - 1,961.67 333.0504 23 昊宇龙翔 6.95 58,875.84 - 58,875.84 9,995.8973 24 锦享长丰 0.58 4,892.29 - 4,892.29 830.6092 25 无锡海盈佳 0.50 4,218.77 - 4,218.77 716.2601 26 太仓东源 2.32 19,625.97 - 19,625.97 3,332.0827 合计 100.00 888,198.35 247,828.75 640,369.60 108,721.4942 根据上述测算，本次交易上市公司将向交易对方合计发行1,087,214,942股 股份，最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应 的调整。 （四）本次发行股票的锁定期及上市安排 根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，若取得上市公 司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时 间已满12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起12个月内不 转让；若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资 产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市 之日起36个月内不转让。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期，交 易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。 锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公 司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 （五）上评估基准日至交割日标的资产损益的归属 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次重组过渡期间损益的归属约定如下： 1、标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有。 2、公司的股权比例以现金形式分别向上市公司补足。 三、配套募集资金 （一）发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现 金方式认购本次发行的股份。根据上市公司和26名交易对方出具的关于本次交 易配套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基 金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投 资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、 信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇 龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共26名交易对方、交易对方出资方、 以及其各自的关联方、一致行动人。 （二）定价基准日及发行价格 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的 发行期首日。 本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行 价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后， 由董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规定和 监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。 自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行 价格作相应调整。 （三）发行股份募集配套资金发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过260,828.75万元，不超过拟发行股份购买 资产交易价格的100%，发行股份数量为拟募集配套资金上限260,828.75万元 除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易发行前上市公司总股本的20%， 即不超过270,304,284股，具体发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次 发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根 据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销 商）协商确定。 自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情 况进行相应调整。 （四）锁定期安排 对于配套融资认购方通过本次交易所认购的股份，自该股份上市之日起12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规 定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股 份，亦应遵守上述约定。 （五）募集配套资金用途 本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平 投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价247,828.75万元；（2）本次并购交 易中介机构费用13,000.00万元。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程 （一）中国天楹的决策程序 2017年12月25日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2018年6月19日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，包括《关 于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。 2018年7月18日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于〈中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）〉（补充2018年1-4月财务数据）及其摘要的议 案》等本次交易相关议案。 2018年7月23日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2018年9月6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案，同意对本次交易方 案进行调整。 （二）交易标的与交易对方的内部决策程序 华禹并购基金等26名交易对方均已履行各自决策程序，审议通过参与本次 重大资产重组相关事宜。 2017年12月22日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其持有的江 苏德展100%股权转让予上市公司。 上市公司间接收购Urbaser交易已向西班牙市场与竞争委员会和葡萄牙竞争 局提交反垄断申请材料。2018年5月23日，本次交易通过西班牙市场与竞争委员 会的反垄断审查。2018年6月21日，本次交易通过葡萄牙竞争局的反垄断审查。 2018年6月19日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意对本次交易方案 进行调整。 （三）中国证监会的核准程序 2018年11月1日，上市公司收到证监会下发的《关于核准中国天楹股份有 限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号），本次交易获得中国 证监会的核准。 经核查，本独立财务顾问认为：中国天楹本次交易的实施过程履行了法定的 决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关 法律法规的要求。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户和验资情况 2019年1月11日，海安市行政审批局重新核发了江苏德展《营业执照》（统 一社会信用代码：91320621MA1MD3R26Q），江苏德展100%股权已变更登记 至上市公司名下，江苏德展已成为上市公司的全资子公司。 2019年1月11日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA10014号），截至2019年1月11日，上市公司已收到本次资产认购股份的 股权出资并已经办理股权过户登记手续。中国天楹变更后的注册资本为 2,438,736,365元。 （二）本次发行股份登记及上市事项的办理情况 上市公司已于2019年1月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年1月24日收到中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认， 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市 公司的股东名册。 经深交所批准，本次新增股份的上市日为2019年2月1日。根据深交所相 关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （三）现金对价支付情况 截至本核查意见签署之日，上市公司尚未向相关交易对方支付现金对价。 （四）配套募集资金股份的发行情况 截至本核查意见签署之日，上市公司尚未完成本次重组募集配套资金的发 行。公司将在该批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发 行。 经核查，本独立顾问认为：截至本核查意见出具日，中国天楹本次交易的实 施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重 组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办 理完毕，过户手续合法有效；公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；公 司本次发行股份购买资产的新增股份已在中登深圳分公司办理完毕股份登记手 续，相关事项合法、有效。 三、标的资产过渡期间的损益安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次重组过渡期间损益的归属约定如下： （一）标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有； （二）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按本次重组前所持标 的公司的股权比例以现金形式分别向上市公司补足。 本次交易中，评估基准日为2017年12月31日，江苏德展100%股权的资 产交割日为2019年1月11日。经初步核算，标的公司在过渡期内（2018年1 月1日至 2019年1月11日）实现归属于母公司所有者的净利润36,893.60万 元（未经审计），因此过渡期间内，江苏德展不存在亏损情况，交易对方不存在 因过渡期亏损需要向上市公司补偿的情况，过渡期所产生之盈利由上市公司享 有。 上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易过渡期 间损益进行专项审计，标的公司过渡期间的损益情况以专项审计报告为准，公司 承诺将于2019年5月31日前完成专项审计工作并披露专项审计报告。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司已针对 本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关 规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异 的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，上市公司董事、监 事、高级管理人员未发生调整。 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司不存在 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。亦不存在为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2017年12月25日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》；2018年6月19日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》；2018年6月19日，上市公司与南通乾创、 严圣军、茅洪菊签署了《业绩承诺补偿协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述协议均已生 效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 本次交易中，中国天楹及其全体董监高、中国天楹控股股东及实际控制人、 本次交易对方等相关方均作出了相关承诺，相关承诺的具体内容已在《中国天楹 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中披露。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述承诺已切实 履行或正在履行中，承诺各方未出现违反上述承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见签署之日，中国天楹本次交易所涉及的发行股份购买资产部 分的交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次交易相关后续事项主要 为： （一）上市公司尚需聘请审计机构对江苏德展自评估基准日至交割日期间的 损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协 议》及补充协议中关于过渡期损益的归属的有关约定。 （二）中国证监会已经核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 260,828.75万元，上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和 上市手续，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。 （三）上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 的约定向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付现金对价 247,828.75万元。 （四）上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司 章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。 （五）上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发 行及上市等情况继续履行信息披露义务。 （六）本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人需继续履行本次 交易涉及的相关协议、承诺事项。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，公司本次交易的 实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定， 在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍的 风险。 九、独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司本次交易的实施过程已履行了法定的决策、审批、核准程序，符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉 及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次 发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已办 理完成登记手续，相关事项合法、有效；上市公司已就本次交易履行了相关信息 披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未 出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；在本次交易实施过程中，上 市公司董事、监事、高级管理人员未发生调整；截至独立财务顾问核查意见出具 日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存 在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实 履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项符 合相关法律、法规的规定，在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的 办理不存在重大法律障碍的风险。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，独立财务顾问认为中国天楹具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条 件，独立财务顾问同意推荐中国天楹本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板 上市。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》之签章页） 项目主办人： 金 炜 胡琳扬 项目协办人： 黄学鹏 相毅浩 法定代表人： 冉 云 国金证券股份有限公司 2019年1月31日 中财网
 |