[上市]中国天楹:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
股票代码：000035 股票简称：中国天楹 上市地点：深圳证券交易所 说明: logo 中国天楹股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 说明: sinolink logo-4 签署日期：2019年1月 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告 书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假和不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时， 除本上市公告书内容以及与本上市公告书同时披露的相关文件外，还应认真地 考虑本上市公告书披露的各项风险因素。投资者若对本上市公告书及其摘要存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关 本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国天楹股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全 文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 上市公司全体董事声明 上市公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 全体董事（签字）： 严圣军 曹德标 茅洪菊 费晓枫 洪剑峭 俞汉青 赵亚娟 中国天楹股份有限公司 2019年1月31日 重大事项提示 一、发行股份数量及价格 本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份发行，具体情 况如下： 发行股票数量：1,087,214,942股 发行股票价格：5.89元/股 发行股票性质：人民币普通股（A 股），有限售条件流通股 二、新增股票登记情况 本公司已于2019年1月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年1月24日收到中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认， 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上 市公司的股东名册。 三、新增股票上市安排 经深交所批准，上市公司本次新增股份的上市日为2019年2月1日。根 据深交所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次重组交 易对方取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期， 交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执 行。锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的 上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导 致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%， 公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总 数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其 一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易完成后，上市公司的总股本将由1,351,521,423股增加至 2,438,736,365股（不考虑配套融资因素），社会公众股东合计持股比例将不低 于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，上市公司 股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件。 目 录 重大事项提示 .................................................................................................................... 4 一、发行股份数量及价格......................................................................................... 4 二、新增股票登记情况 ............................................................................................ 4 三、新增股票上市安排 ............................................................................................ 4 四、新增股份的限售安排......................................................................................... 4 五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................... 5 目 录............................................................................................................................... 6 释 义............................................................................................................................... 9 第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 12 一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 12 二、本次交易方案 ................................................................................................. 12 第二节 发行前后相关情况比对 ...................................................................................... 19 一、本次股份变动情况 .......................................................................................... 19 二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .......................... 23 三、本次发行对公司的影响 ................................................................................... 23 四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析 ........................................... 25 第三节 本次交易的实施情况 .......................................................................................... 34 一、本次交易的决策过程....................................................................................... 34 二、本次交易的实施情况....................................................................................... 35 三、标的资产过渡期间的损益安排 ........................................................................ 36 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 36 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 37 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 37 七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................ 37 八、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................ 37 九、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................ 38 第四节 本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 40 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................... 40 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................... 40 三、新增股份的上市时间....................................................................................... 40 四、新增股份的限售安排....................................................................................... 40 第五节 本次新增股份发行上市相关中介机构 ............................................................. 41 一、独立财务顾问 ................................................................................................. 41 二、法律顾问 ........................................................................................................ 41 三、标的资产审计机构 .......................................................................................... 41 四、标的资产评估机构 .......................................................................................... 42 五、验资机构 ........................................................................................................ 42 第六节 持续督导 ........................................................................................................... 43 一、持续督导期间 ................................................................................................. 43 二、持续督导方式 ................................................................................................. 43 三、持续督导内容 ................................................................................................. 43 第七节 其他重要事项 ..................................................................................................... 44 第八节 相关中介机构声明 ............................................................................................. 45 一、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 45 二、发行人律师声明 .............................................................................................. 46 审计机构声明 ........................................................................................................ 47 第九节 备查文件 ........................................................................................................... 48 一、备查文件 ........................................................................................................ 48 二、查阅地点及时间 .............................................................................................. 48 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 中国天楹、公司、本公司、上 市公司 指 中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代 码：000035.SZ 标的公司、目标公司 指 江苏德展投资有限公司 标的资产、标的股权 指 江苏德展投资有限公司100%股权 本次重组、本次收购、本次重 大资产重组、本次发行 指 中国天楹以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的行 为 本次交易 指 中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行 为 交易对方 指 华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投 资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置 业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、 信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、 谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太 仓东源 本次配套融资、配套融资 指 本次重组完成后，以不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%向不超过十名（含十名）特定投资者 通过询价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金 本公告书、上市公告书、实施 情况暨新增股份上市公告书 指 《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告 书》 重组报告书 指 《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 独立财务顾问核查意见 指 《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见》 评估基准日 指 2017年12月31日 审计基准日 指 2018年4月30日 报告期、报告期内 指 2016年度、2017年度和2018年1-4月 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年4月30日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 Urbaser审计报告 指 德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00391号）《2018 年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度 Urbaser, S.A.U.合并财务报表及审计报告》 江苏德展备考审计报告 指 德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00392号）《2018 年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度江苏德 展投资有限公司备考财务报表及专项审计报告》 上市公司备考审阅报告 指 德勤会计师出具的（德师报(阅)字(18)第R00068号）《2018 年1月1日至4月30日止期间及2017年度中国天楹股份有限 公司备考财务报表及专项审阅报告》 江苏德展资产评估报告 指 中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字【2018】 第1080号）《中国天楹股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产所涉及的江苏德展投资有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》 法律意见书 指 中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见书 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券监督 管理委员会[第127号令]《关于修改〈上市公司重大资产重 组管理办法〉的决定》） A股 指 人民币普通股票 元、万元、亿元 指 除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 江苏德展 指 江苏德展投资有限公司 华禹并购基金 指 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙） 中平投资 指 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司 招华投资 指 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 鼎意布量 指 宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙） 聚美中和 指 共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙） 齐家中和 指 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙） 誉美中和 指 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙） 茂春投资 指 宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙） 曜秋投资 指 宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙） 嘉兴合晟 指 嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴淳盈 指 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙） 邦信伍号 指 深圳邦信伍号投资企业（有限合伙） 信生永汇 指 珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙） 国同光楹 指 国同光楹（杭州）投资管理有限公司 尚融投资 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 尚融宝盈 指 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） 尚融聚源 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） 昊宇龙翔 指 宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙） 锦享长丰 指 宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙） 无锡海盈佳 指 无锡海盈佳投资企业（有限合伙） 太仓东源 指 太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙） Urbaser 指 Urbaser, S.A.U.、Urbaser, S.A. 香港楹展 指 香港楹展投资有限公司 Firion 指 香港楹展于西班牙设立的全资子公司Firion Investments, S.L.U. 南通乾创 指 南通乾创投资有限公司 南通坤德 指 南通坤德投资有限公司 员工持股计划 指 中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划 严圣军、茅洪菊及其一致行动 人 指 严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德、员工持股计划 国金证券、独立财务顾问、主 承销商 指 国金证券股份有限公司 德勤、德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联、中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司 中伦、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注：本上市公告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称 中国天楹股份有限公司 英文名称 China Tianying Inc. 注册地址 江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢 主要办公地址 江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢 法定代表人 严圣军 注册资本 1,351,521,423元 企业性质 股份有限公司 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 中国天楹 股票代码 000035 统一社会信用代码 913206001924405605 董事会秘书 程健 电话 86-513-80688810 传真 86-513-80688820 电子邮箱 cj@ctyi.com.cn 所属行业 生态保护和环境治理业 经营范围 生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有 范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保 设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、 大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设 备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营； 企业管理咨询服务；自营和代理上述商品和技术的进出口业务；道路普通货 物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫保洁；河 道保洁、绿化管护；物业管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易 证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展100% 股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美 中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、 嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹 军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共26名交易对方以发行 股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。本次交易完成后，江苏德 展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹 展、Firion间接持有Urbaser100%股权。 根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月 31日，江苏德展100%股权的评估值为838,823.84万元人民币，参考上述评估结果， 并考虑江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用，经交易各方协商，江苏德 展100%股权的交易价格确定为888,198.35万元人民币。 江苏德展100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份 方式支付对价640,369.60万元，以现金方式支付对价247,828.75万元。 2、募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本 次发行的股份。根据上市公司和26名交易对方出具的关于本次交易配套融资的承诺 函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基金、中平投资、招华投 资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、 誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投 资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太 仓东源共26名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。 本次交易拟募集配套资金不超过260,828.75万元，募集配套资金不超过本次发 行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公 司总股本的20%，即不超过270,304,284股。本次募集配套资金的用途为：（1）支 付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价 247,828.75万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。 （二）发行股份购买资产 1、发行对象、交易标的和交易方式 中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美 中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、 嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹 军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源26名交易对方以发行股 份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。本次交易完成后，江苏德展 将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹 展、Firion间接持有Urbaser100%股权。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行价格以公司第七届董事会第十次 会议决议公告日为定价基准日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：6.54元/股、6.70元/股、7.27元/股。 本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为6.54元 /股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股 份购买资产的股票发行价格为5.89元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应的调整。 3、标的资产定价及发行数量 本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为888,198.35万元人民币。 本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价 640,369.60万元，以现金方式支付对价247,828.75万元，上市公司向交易对方支付 对价的具体情况如下： 序 号 名称 持有江苏德 展股权比例 （%） 交易对价 （万元） 支付方式 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份对价数量 （万股） 1 华禹并购基 金 26.71 253,284.85 128,860.00 124,424.85 21,124.7623 2 中平投资 11.58 104,205.50 50,231.25 53,974.25 9,163.7097 3 招华投资 2.44 20,660.00 - 20,660.00 3,507.6401 4 鼎意布量 1.22 10,330.00 - 10,330.00 1,753.8200 5 曜秋投资 1.83 15,495.00 - 15,495.00 2,630.7301 6 聚美中和 0.43 3,615.50 - 3,615.50 613.8370 7 齐家中和 2.32 19,627.00 - 19,627.00 3,332.2581 8 茂春投资 0.91 7,747.50 - 7,747.50 1,315.3650 9 平安人寿 12.19 109,690.00 52,875.00 56,815.00 9,646.0102 10 平安置业 3.66 32,907.00 15,862.50 17,044.50 2,893.8031 11 誉美中和 0.61 5,000.00 - 5,000.00 848.8964 12 朱晓强 0.49 4,000.00 - 4,000.00 679.1171 13 嘉兴合晟 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436 14 嘉兴淳盈 1.23 10,401.28 - 10,401.28 1,765.9214 15 邦信伍号 2.43 20,606.28 - 20,606.28 3,498.5202 16 信生永汇 3.65 30,920.79 - 30,920.79 5,249.7095 17 国同光楹 5.79 49,063.37 - 49,063.37 8,329.9436 18 尚融投资 3.47 29,437.40 - 29,437.40 4,997.8610 19 尚融宝盈 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537 20 尚融聚源 1.16 9,812.47 - 9,812.47 1,665.9537 21 谢竹军 0.35 2,944.05 - 2,944.05 499.8387 22 沈东平 0.23 1,961.67 - 1,961.67 333.0504 23 昊宇龙翔 6.95 58,875.84 - 58,875.84 9,995.8973 序 号 名称 持有江苏德 展股权比例 （%） 交易对价 （万元） 支付方式 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份对价数量 （万股） 24 锦享长丰 0.58 4,892.29 - 4,892.29 830.6092 25 无锡海盈佳 0.50 4,218.77 - 4,218.77 716.2601 26 太仓东源 2.32 19,625.97 - 19,625.97 3,332.0827 合计 100.00 888,198.35 247,828.75 640,369.60 108,721.4942 根据上述测算，本次交易上市公司将向交易对方合计发行1,087,214,942股股份， 最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。 4、本次发行股票的锁定期及上市安排 根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，若取得上市公司本 次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起12个月内不转让；若取得 上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的 时间不足12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期，交易对 方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。锁定期 内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦 应遵守上述锁定期限的约定。 5、评估基准日至交割日标的资产损益的归属 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重 组过渡期间损益的归属约定如下： （1）标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有。 （2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按本次重组前所持标的公 司的股权比例以现金形式分别向上市公司补足。 （三）配套募集资金 1、发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本 次发行的股份。根据上市公司和26名交易对方出具的关于本次交易配套融资的承诺 函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基金、中平投资、招华投 资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、 誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投 资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太 仓东源共26名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。 2、定价基准日及发行价格 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行 期首日。 本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易 日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大 会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交 易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据 发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。 自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相 应调整。 3、发行股份募集配套资金发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过260,828.75万元，不超过拟发行股份购买资产 交易价格的100%，发行股份数量为拟募集配套资金上限260,828.75万元除以募集 配套资金发行价格，且不超过本次交易发行前上市公司总股本的20%，即不超过 270,304,284股，具体发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批 文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由董事 会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相 应调整。 4、锁定期安排 对于配套融资认购方通过本次交易所认购的股份，自该股份上市之日起12个月 内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。 本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守 上述约定。 5、募集配套资金用途 本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、 平安人寿和平安置业支付的现金对价247,828.75万元；（2）本次并购交易中介机构 费用13,000.00万元。 第二节 发行前后相关情况比对 一、本次股份变动情况 （一）股权结构变化情况 根据2019年1月18日上市公司股权结构，本次发行前后上市公司的股本结构 变化如下表所示： 单位：股 股东姓名或名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 南通乾创投资有限 公司 403,070,243 29.82% 403,070,243 16.53% 严圣军 93,901,228 6.95% 93,901,228 3.85% 南通坤德投资有限 公司 75,345,534 5.57% 75,345,534 3.09% 中国天楹员工持股 1号定向资产管理 计划 14,561,257 1.08% 14,561,257 0.60% 民生加银基金－民 生银行－民生加银 资产管理有限公司 44,709,530 3.31% 44,709,530 1.83% 建信基金－民生银 行－民生加银资产 管理有限公司 41,582,494 3.08% 41,582,494 1.71% 西部信托有限公司 －西部信托－中国 天楹定增事务管理 类单一资金信托 22,727,272 1.68% 22,727,272 0.93% 汇安基金－中信银 行－长安国际信托 股份有限公司 21,297,016 1.58% 21,297,016 0.87% 华宝投资有限公司 15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62% 上海并购股权投资 基金合伙企业（有 限合伙） 15,151,515 1.12% 15,151,515 0.62% 股东姓名或名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 贵州铁路发展基金 管理有限公司－贵 州铁路人保壹期壹 号股权投资基金中 心（有限合伙） 15,000,000 1.11% 15,000,000 0.62% 中节能华禹基金管 理有限公司-中节 能华禹（镇江）绿 色产业并购投资基 金（有限合伙） - - 211,247,623 8.66% 上海中平国瑀并购 股权投资基金合伙 企业（有限合伙） - - 91,637,097 3.76% 深圳招华城市发展 股权投资基金合伙 企业（有限合伙） - - 35,076,401 1.44% 宁波梅山保税港区 鼎意布量股权投资 中心（有限合伙） - - 17,538,200 0.72% 宁波梅山保税港区 曜秋投资管理合伙 企业（有限合伙） - - 26,307,301 1.08% 锦绣太和（北京） 资本管理有限公司 -共青城聚美中和 投资管理合伙企业 （有限合伙） - - 6,138,370 0.25% 锦绣太和（北京） 资本管理有限公司 -嘉兴齐家中和投 资合伙企业（有限 合伙） - - 33,322,581 1.37% 宁波梅山保税港区 茂春投资管理合伙 企业（有限合伙） - - 13,153,650 0.54% 中国平安人寿保险 股份有限公司-分 红-个险分红 - - 96,460,102 3.96% 深圳市平安置业投 资有限公司 - - 28,938,031 1.19% 股东姓名或名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 共青城誉美中和投 资管理合伙企业 （有限合伙） - - 8,488,964 0.35% 朱晓强 - - 6,791,171 0.28% 北京奋信投资管理 有限公司－嘉兴合 晟投资合伙企业 （有限合伙） - - 83,299,436 3.42% 盈港资本管理（深 圳）有限公司－嘉 兴淳盈投资合伙企 业（有限合伙） - - 17,659,214 0.72% 北京海厚泰资本管 理有限公司－深圳 邦信伍号投资企业 （有限合伙） - - 34,985,202 1.43% 上海信银海丝投资 管理有限公司－珠 海市信生永汇投资 合伙企业（有限合 伙） - - 52,497,095 2.15% 国同光楹（杭州） 投资管理有限公司 - - 83,299,436 3.42% 尚融（宁波）投资 中心（有限合伙） - - 49,978,610 2.05% 尚融宝盈（宁波） 投资中心（有限合 伙） - - 16,659,537 0.68% 上海尚融聚源股权 投资中心（有限合 伙） - - 16,659,537 0.68% 谢竹军 - - 4,998,387 0.20% 沈东平 - - 3,330,504 0.14% 宁波梅山保税港区 昊宇龙翔股权投资 中心（有限合伙） - - 99,958,973 4.10% 宁波梅山保税港区 锦享长丰投资合伙 企业（有限合伙） - - 8,306,092 0.34% 股东姓名或名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 无锡士达克投资企 业（有限合伙）－ 无锡海盈佳投资企 业（有限合伙） - - 7,162,601 0.29% 太仓东源投资管理 中心（有限合伙） －太仓东源稳赢壹 号投资管理中心 （有限合伙） - - 33,320,827 1.37% 其它股东 589,023,819 43.58% 589,023,819 24.15% 合 计 1,351,521,423 100.00% 2,438,736,365 100.00% 本次重组完成后，严圣军、茅洪菊及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为 24.06%，严圣军、茅洪菊夫妇仍为上市公司的实际控制人。公司的实际控制人未发 生变化。 （二）新增股份登记到账前，上市公司前十名股东情况 新增股份登记到账前，截至2019年1月18日，根据中登公司查询结果，上市 公司前10名股东及持股比例情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 1 南通乾创投资有限公司 403,070,243 29.82% 2 严圣军 93,901,228 6.95% 3 南通坤德投资有限公司 75,345,534 5.57% 4 民生加银基金－民生银行－民生加银资产管理 有限公司 44,709,530 3.31% 5 建信基金－民生银行－民生加银资产管理有限 公司 41,582,494 3.08% 6 西部信托有限公司－西部信托－中国天楹定增 事务管理类单一资金信托 22,727,272 1.68% 7 汇安基金－中信银行－长安国际信托股份有限 公司 21,297,016 1.58% 8 华宝投资有限公司 15,151,515 1.12% 9 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15,151,515 1.12% 10 贵州铁路发展基金管理有限公司－贵州铁路人 保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙） 15,000,000 1.11% （三）新增股份登记到账后，上市公司前十名股东情况 截至新增股份登记申请完成，根据中登公司出具的《证券持有人名册》，新增股 份登记到账后上市公司前10名股东及持股比例情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 1 南通乾创投资有限公司 403,070,243 16.53% 2 中节能华禹基金管理有限公司-中节能华禹（镇 江）绿色产业并购投资基金（有限合伙） 211,247,623 8.66% 3 宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有 限合伙） 99,958,973 4.10% 4 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分 红 96,460,102 3.96% 5 严圣军 93,901,228 3.85% 6 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 91,637,097 3.76% 7 北京奋信投资管理有限公司－嘉兴合晟投资合 伙企业（有限合伙） 83,299,436 3.42% 8 国同光楹（杭州）投资管理有限公司 83,299,436 3.42% 9 南通坤德投资有限公司 75,345,534 3.09% 10 上海信银海丝投资管理有限公司－珠海市信生 永汇投资合伙企业（有限合伙） 52,497,095 2.15% 二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行股份购买资产不涉及向公司董事、监事及高级管理人员发行股份的情 况，本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对财务指标的影响 根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次 交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-4月/2018年4月30日 2017年度/2017年12月31日 备考前 备考后 备考前 备考后 资产总额 804,910.18 3,606,314.97 813,026.43 3,605,129.83 所有者权益 307,609.58 1,157,189.07 304,838.25 1,146,445.97 归属于母公司所有者权益 304,386.04 1,112,178.91 302,017.10 1,101,595.92 营业收入 45,642.05 525,809.14 161,181.41 1,519,550.26 营业利润 4,474.62 24,067.39 28,957.24 62,964.48 利润总额 4,402.98 24,257.09 29,087.22 67,087.54 净利润 2,475.26 17,296.20 22,489.44 42,796.60 归属于母公司所有者的净 利润 2,317.88 15,603.06 22,226.92 37,600.05 每股净资产（元/股） 2.28 4.75 2.26 4.70 基本每股收益（元/股） 0.0172 0.0640 0.1729 0.1585 扣除前次收购费用后归属 于母公司所有者的净利润 2,317.88 16,696.66 22,226.92 56,478.20 扣除前次收购费用后基本 每股收益（元/股） 0.0172 0.0685 0.1729 0.2380 注：1、以上计算基本每股收益、每股净资产仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未 考虑募集配套资金的影响； 2、为准确反映本次重组完成后上市公司盈利水平变化，增加扣除江苏德展收购Urbaser发生的 收购费用后归属于母公司所有者的备考净利润及对应每股收益测算。 本次发行完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润规模将随之增加， 每股收益和每股净资产也有所增长，上市公司财务状况、盈利能力将有所增强。 （二）对业务结构的影响 本次交易前，上市公司的主营业务是以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市 生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备，主营业务 集中于固废处理领域的垃圾焚烧发电业务和环保设备制造领域。结合外部环境变化和 自身业务发展情况，上市公司逐步从垃圾末端处置向上游的分类、收运、中转等综合 环卫方向拓展，致力于延伸固废处理产业链。Urbaser作为欧洲领先的综合废物管理 平台，其业务涵盖“垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、 垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化”等各道环节，业务横跨固废管理全产业链。本 次交易完成后，上市公司的业务版图将覆盖固废管理全产业链，服务能力、技术水平 和综合竞争力将极大提升。 （三）对公司治理的影响 本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响 原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际 情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；除对公司注册 资本、股本结构及本次发行相关事项进行修订外，公司章程暂无其他修订计划。 四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析 根据上市公司历史财务报告以及德勤会计师为本次交易编制的上市公司备考审 阅报告，本次交易前后上市公司财务状况对比分析如下： （一）本次交易前后资产结构及其变化分析 本次交易前后上市公司资产构成明细情况如下： 单位：万元 项目 2018年4月30日 备考前 备考后 变动 金额 占总资产 比 金额 占总资产 比 金额 幅度 流动资产： 货币资金 56,643.82 7.04% 359,776.14 9.98% 303,132.32 535.16% 衍生金融资产 - - 1,670.06 0.05% 1,670.06 - 应收票据 195.00 0.02% 3,849.97 0.11% 3,654.97 1,874.34% 应收账款 41,497.19 5.16% 517,496.62 14.35% 475,999.43 1,147.06% 预付款项 3,636.96 0.45% 16,218.94 0.45% 12,581.98 345.95% 应收股利 - - 2,574.73 0.07% 2,574.73 - 其他应收款 5,873.62 0.73% 47,049.23 1.30% 41,175.61 701.03% 存货 19,665.93 2.44% 56,516.55 1.57% 36,850.62 187.38% 一年内到期的非流动资产 - - 8,951.62 0.25% 8,951.62 - 其他流动资产 35,425.87 4.40% 100,499.89 2.79% 65,074.02 183.69% 流动资产合计 162,938.39 20.24% 1,114,603.74 30.91% 951,665.36 584.06% 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 83.12 0.00% 83.12 - 长期应收款 6,304.95 0.78% 92,325.78 2.56% 86,020.83 1,364.34% 项目 2018年4月30日 备考前 备考后 变动 金额 占总资产 比 金额 占总资产 比 金额 幅度 长期股权投资 498.03 0.06% 98,670.21 2.74% 98,172.18 19,712.11% 投资性房地产 25,612.34 3.18% 25,612.34 0.71% - - 固定资产 126,106.57 15.67% 615,813.63 17.08% 489,707.06 388.33% 在建工程 203,854.08 25.33% 233,455.69 6.47% 29,601.61 14.52% 无形资产 253,437.86 31.49% 730,261.82 20.25% 476,823.96 188.14% 开发支出 6,590.35 0.82% 6,590.35 0.18% - - 商誉 3,050.04 0.38% 539,112.31 14.95% 536,062.26 17,575.56% 长期待摊费用 751.75 0.09% 751.75 0.02% - - 递延所得税资产 1,907.17 0.24% 40,597.02 1.13% 38,689.85 2,028.65% 其他非流动资产 13,858.65 1.72% 108,437.20 3.01% 94,578.56 682.45% 非流动资产合计 641,971.80 79.76% 2,491,711.22 69.09% 1,849,739.43 288.13% 资产总计 804,910.18 100.00% 3,606,314.97 100.00% 2,801,404.78 348.04% 单位：万元 项目 2017年12月31日 备考前 备考后 变动 金额 占总资产 比 金额 占总资产 比 金额 幅度 流动资产： 货币资金 126,263.33 15.53% 530,221.37 14.71% 403,958.03 319.93% 衍生金融资产 - - 3,257.57 0.09% 3,257.57 - 应收票据 1,881.00 0.23% 591.49 0.02% -1,289.51 -68.55% 应收账款 32,370.88 3.98% 471,802.71 13.09% 439,431.83 1,357.49% 预付款项 8,189.20 1.01% 15,786.40 0.44% 7,597.20 92.77% 应收股利 - - 2,596.00 0.07% 2,596.00 - 其他应收款 3,207.50 0.39% 42,597.01 1.18% 39,389.51 1,228.04% 存货 12,852.64 1.58% 45,546.92 1.26% 32,694.28 254.38% 一年内到期的非流动资产 - - 8,528.86 0.24% 8,528.86 - 其他流动资产 33,543.31 4.13% 100,418.04 2.79% 66,874.73 199.37% 流动资产合计 218,307.86 26.85% 1,221,346.36 33.88% 1,003,038.50 459.46% 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 87.89 0.00% 87.89 - 长期应收款 11,346.84 1.40% 86,224.87 2.39% 74,878.03 659.90% 项目 2017年12月31日 备考前 备考后 变动 金额 占总资产 比 金额 占总资产 比 金额 幅度 长期股权投资 498.03 0.06% 94,752.53 2.63% 94,254.51 18,925.55% 投资性房地产 25,612.34 3.15% 25,612.34 0.71% 0.00 0.00% 固定资产 107,481.02 13.22% 572,948.98 15.89% 465,467.95 433.07% 在建工程 218,906.49 26.92% 229,173.82 6.36% 10,267.33 4.69% 无形资产 216,215.33 26.59% 703,623.13 19.52% 487,407.81 225.43% 开发支出 5,617.59 0.69% 5,617.59 0.16% 0.00 0.00% 商誉 3,050.04 0.38% 528,703.84 14.67% 525,653.79 17,234.30% 长期待摊费用 3,939.72 0.48% 659.22 0.02% -3,280.50 -83.27% 递延所得税资产 1,723.04 0.21% 40,228.93 1.12% 38,505.89 2,234.76% 其他非流动资产 328.12 0.04% 96,150.32 2.67% 95,822.19 29,203.12% 非流动资产合计 594,718.58 73.15% 2,383,783.47 66.12% 1,789,064.89 300.83% 资产总计 813,026.43 100.00% 3,605,129.83 100.00% 2,792,103.39 343.42% 资产规模方面，本次交易后，上市公司截至2017年12月31日的资产总额由本 次交易前的813,026.43万元增加至3,605,129.83万元，增幅为343.42%；上市公司 截至2018年4月30日的资产总额由本次交易前的804,910.18万元增加至 3,606,314.97万元，增幅为348.04%，本次交易后上市公司资产规模大幅增加。 资产结构方面，本次交易前，上市公司截至2017年12月31日和2018年4月 30日非流动资产占总资产比重分别为73.15%和79.76%；本次交易后，上市公司截 至2017年12月31日和2018年4月30日非流动资产占总资产比重分别为66.12% 和69.09%，本次交易后上市公司非流动资产占总资产比重有所下降。 （二）本次交易前后负债结构及其变化分析 本次交易前后上市公司负债构成明细情况如下： 单位：万元 项目 2018年4月30日 备考前 备考后 变动 金额 占比 金额 占比 金额 幅度 流动负债： 项目 2018年4月30日 备考前 备考后 变动 （未完）  |