[上市]春秋航空:瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见
瑞银证券有限责任公司 关于 春秋航空 股份有限公司 非 公开发行 A 股股票限售股解禁 上市流通 的 核查意见 瑞银证券有限责任公司 （以下简 称 “瑞银证券” 或 “保荐机构”） 作为 春秋 航空 股份有限公司（以下简称 “ 春秋航空 ” 或 “ 公司 ” ） 非 公开发行 A 股 股票 并在 上海证券交易所 主板 上市的保荐机构 ， 根据 《中华人民共和国公司法》 （以 下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 《 证券 发行上市保荐业 务管理办法 》、《 上海 证券交易所股票上市规则》 等有关规定， 对 春秋航空 部分限售股份上市流通事项进行了认真、审 慎 的核查，核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 1、本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为春秋航空 2018 年非公开发行有限售流通股（以下简 称“本次发行”）。 2、非公开发行限售股核准情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准春秋航 空股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]2321号文核准，春秋航 空以30.09元/股的价格非公开发行116,317,713股A股。本次发行募集资金总额 为人民币3,499,999,984.17元，扣除本次发行的承销费用和其他发行费用后的募 集资金净额为人民币3,456,998,449.22元。上述募集资金于2018年2月5日足额 划至公司指定的资金账户，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审 验（普华永道中天验字（2018）第104号）。 3、股份登记情况 本次发行的新增股份已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续相关事宜。 4、非公开发行限售股锁定期安排 本次非公开发行股份总量为116,317,713股，未超过中国证监会核准的上限。 发行对象总数为7名。本次发行对象和限售期的具体情况如下： 序号 机构 认购股数 （股） 限售期 1 诺德基金管理有限公司 24,925,224 12 个月 2 民生加银基金管理有限公司 23,263,542 12 个月 3 财通基金管理有限公司 20,571,618 12 个月 4 鹏华资产管理有限公司 13,293,452 12 个月 5 华宝 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司 11,631,771 12 个月 6 九泰基金管理有限公司 11,631,771 12 个月 7 华融瑞通股权投资管理有限公司 11,000,335 12 个月 合计 116,317,713 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次非公开发行股份完成后，公司股份总数由800,580,000股变更为 916,897,713股。本次限售股形成后至今，本公司股本数量没有变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次非公开发行股票的认购对象诺德基金管理有限公司、民生加银基金管理 有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、华宝(上海)股权投 资基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和华融瑞通股权投资管理有限公司 承诺认购的股票限售期为12个月。 截至本核查意见 出具 日，上述认购对象均严格履行了上述承诺。 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为116,317,713股； 本次限售股上市流通日期为2019年2月12日； 本次非公开发行限售股上市流通明细清单 序 号 股东名称 持有限售股 数量（股） 持有限售股 占公司总股 本比例 本次上市流通 数量（股） 剩余限售 股数量 （股） 1 诺德基金管理有限公司 24,925,224 2.72% 24,925,224 0 2 民生加银基金管理有限公司 23,263,542 2.54% 23,263,542 0 3 财通基金管理有限公司 20,571,618 2.24% 20,571,618 0 4 鹏华资产管理有限公司 13,293,452 1.45% 13,293,452 0 5 华宝 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限 公司 11,631,771 1.27% 11,631,771 0 6 九泰基金管理有限公司 11,631,771 1.27% 11,631,771 0 7 华融瑞通股权投资管理有限公司 11,000,335 1.20% 11,000,335 0 合计 116,317,713 12.69% 116,317,713 - 五、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条 件的流通 股份 1、其他境内法人持 有股份 116,317,713 -116,317,713 0 2、境内自然人持有 股份 435,000 - 435,000 有限售条件的流通 股份合计 116,752,713 -116,317,713 435,000 无限售条 件的流通 股份 A股 800,145,000 116,317,713 916,462,713 无限售条件的流通 股份合计 800,145,000 116,317,713 916,462,713 股份总额 916,897,713 - 916,897,713 六 、保荐机构核查意见 保荐机构审阅了 春秋航空 关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺 期间内公司各期定期报告等资料， 根据 《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文 件的要求， 对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间进行 了核查 。 经过审慎 核查， 保荐机构认为 ： 1 、本次申请解除股份限售的股东 已严格履行相关承诺 。 2 、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在实质性障碍。 3 、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构 和保荐代表人对春秋航空本次限 售股份上市流通 无异议 。 （ 以下无正文） 中财网
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