[提示]华夏幸福:关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2019-023 华夏幸福基业股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 近日，中国银行保险监督管理委员会表示，为更好地发挥保险公司机构投资 者作用，维护上市公司和资本市场稳定健康发展，鼓励保险公司使用长久期账户资金， 增持上市公司股票和债券。在上述背景下，华夏幸福基业股份有限公司（下称“华夏 幸福”或“公司”）控股股东华夏幸福基业控股股份公司（下称“华夏控股”）与平 安资产管理有限责任公司（下称“平安资管”）签署《股份转让协议》，由华夏控股 以每股24.597元的价格转让其持有的170,886,000股公司股份，占公司总股本的5.69%， 股份转让价款共计4,203,282,942元。 . 公司控制权结构不因本次交易而改变；本次交易后，公司控股股东仍为华夏 控股、实际控制人仍为王文学。 . 就本次权益变动事项，各方已签署《股份转让协议》，该协议已经生效。后续 尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续，相关事项尚存在不 确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照法律法规的相关规定，持续披露 相关事项的后续进展。 一、本次权益变动基本情况 华夏控股、平安资管及王文学于2018年7月10日签订《股份转让协议》，上述 各方与中国平安人寿保险股份有限公司（下称“平安人寿”）于2018年8月10日签 订《股份转让协议之补充协议》，约定华夏控股将其持有的582,124,502股公司股份转 让至平安人寿的股票账户。华夏控股及其一致行动人鼎基资本管理有限公司（下称“鼎 基资本”）、平安人寿及其一致行动人平安资管分别于2018年7月12日及2018年8 月11日披露了《简式权益变动报告书》及其修订稿。华夏控股及鼎基资本在《简式 权益变动报告书》中关于“未来12个月内增持或继续减持上市公司股份的计划”， 披露“未来12个月内无继续减持上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项， 将严格按照相关规定履行信息披露义务”；平安人寿及平安资管在《简式权益变动报 告书》中关于“是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份”，披露“没有在未来12个月内继续增加或处置在上市公司中拥有权益的股 份计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务”。 公司于今日接到公司控股股东华夏控股的通知，因中国银行保险监督管理委员会 于近日表示鼓励保险公司使用长久期账户资金，增持上市公司股票和债券，以更好地 发挥保险公司机构投资者作用，维护上市公司和资本市场稳定健康发展，且平安资管 持续看好公司未来的经营发展，为进一步增强双方在相关业务领域的潜在合作，完善 公司治理水平，为公司主营业务发展提供资金支持，持续提升公司竞争能力与盈利水 平，华夏控股、公司实际控制人王文学与平安资管于2019年1月31日签订《股份转 让协议》（下称“本协议”），约定华夏控股通过协议转让方式，向平安资管继续减 持170,886,000股公司股份，平安资管以其受托管理的保险资金继续增持170,886,000 股公司股份，占公司总股本的5.69%，每股价格为24.597元，转让价款共计 4,203,282,942元。 本次权益变动前后，华夏控股及其一致行动人鼎基资本、平安资管及其一致行动 人平安人寿的持股情况具体如下： 名称 本次股份转让前 本次股份转让后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 华夏控股 1,240,248,616 41.30% 1,069,362,616 35.61% 鼎基资本 20,520,000 0.68% 20,520,000 0.68% 小 计 1,260,768,616 41.98% 1,089,882,616 36.29% 平安人寿 586,098,598 19.52% 586,098,598 19.52% 平安资管 1,268,905 0.04% 172,154,905 5.73% 小计 587,367,503 19.56% 758,253,503 25.25% 合 计 1,848,136,119 61.54% 1,848,136,119 61.54% 二、股权转让双方的基本情况 （一）股份转让方基本情况 公司名称： 华夏幸福基业控股股份公司 住 所： 河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园 44号楼北侧三层（科技大道北侧、规划三路西侧） 法定代表人： 王文学 注册资本： 105,000.00万人民币 统一社会信用代码： 91131000700769064N 企业类型： 其他股份有限公司（非上市） 经营范围： 对商业、制造业的投资；企业管理咨询。 经营期限： 1998年7月10日 至 长期 股 东： 北京东方银联投资管理有限公司，持股比例为58.00% 廊坊幸福基业投资有限公司，持股比例为26.50% 融通资本（固安）投资管理有限公司，持股比例为7% 廊坊龙达投资管理有限公司，持股比例为8.5% （二）股份受让方基本情况 公司名称： 平安资产管理有限责任公司 住 所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31 楼 法定代表人： 万放 注册资本： 150,000万元 统一社会信用代码： 91310000710933446Y 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与 资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其 他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 经营期限： 2005年05月27日至2025年05月27日 控股股东： 中国平安保险（集团）股份有限公司 三、股份转让协议的主要内容 （一）协议当事人 甲方（股份转让方）：华夏幸福基业控股股份公司 乙方（受让方）：平安资产管理有限责任公司 丙方（保证方）：王文学 （二）股份转让 1、标的股份 本次转让的标的股份为甲方所持有的华夏幸福170,886,000股股份（无限售流通 股，占华夏幸福股份总数的5.69%）。 上述标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、 利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公 司股东应享有的一切权益。 2、定价原则与转让价格 在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下， 甲方、乙方经协商后一致同意，将标的股份的转让价格确定为24.597元/股，转让价 款共计4,203,282,942元。 3、股份转让的价款支付及股份过户的步骤 （1）开立资金共管账户 甲方应于本协议签署并生效之日起10个工作日内以甲方名义在平安银行开立、 由甲乙双方共同监管的账户（以下简称“共管账户”），乙方应为共管账户的开立给 予甲方必要的配合。 （2）第一期股份转让价款的支付 在共管账户开立完毕之日起20个工作日或各方另行同意的期限内，乙方应将标 的股份转让价款的30%（即1,260,984,883元，以下简称“第一期股份转让价款”） 支付至共管账户； 甲方应将第一期股份转让价款专项用于解除已质押股份中必要股数的质押登记 以保证标的股份符合过户条件，并由共管账户直接支付到甲方指定的相应账户。 （3）交易所合规确认 甲方应于乙方支付完毕第一期股份转让价款之日起10个工作日内向上海证券交 易所（以下简称“交易所”）提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予 必要的配合。 （4）第二期股份转让价款的支付 在交易所就本次股份转让的合法性出具书面确认文件之日起5个工作日内，乙方 应将标的股份转让价款的20%（即840,656,588元，以下简称“第二期股份转让价款”） 支付至共管账户。 （5）标的股份过户 甲乙双方应在乙方支付第二期股份转让价款的2个工作日内，共同向中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续，甲方应将标的股份过户 至乙方指定的股票账户。 （6）第三期股份转让价款的支付 在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下之日起5个 工作日内，乙方应将标的股份转让价款的47%（即1,975,542,983元）支付至甲方指 定账户。 在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下之日起5个 工作日内，甲方、乙方应共同指示共管银行，将共管账户中的第二期股份转让价款支 付至甲方指定账户。 （7）第四期股份转让价款的支付 在标的股份已过户登记至乙方或乙方管理的保险资金股票账户名下满9个月内， 乙方应将标的股份转让价款的3%（即126,098,488元）支付至甲方指定的银行账户。 4、股份数量、价格调整机制 自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、 送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数 量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。 5、公司控制权与董事会 各方确认，公司控制权结构不因本次交易而改变；本次交易后，控股股东仍为甲 方、实际控制人仍为丙方，甲方应保证公司实际控制权稳定。 本次交易前，公司董事会由9席组成（含3个独立董事），甲方提名和当选的公 司非独立董事4人，乙方管理的保险资金所属保险公司提名和当选的公司非独立董事 2人。双方尊重和维持前述董事会格局，不因本次交易而改变。 6、对上市公司支持 本次交易后，甲方、乙方在合法合规的基础上，均愿意给予公司主营业务持续发 展所需的资金支持。甲方进一步承诺，应将其在本次交易项下收到的转让价款扣除税 费及本协议约定的股份质押融资还款后的全部余额向上市公司提供资金支持。 （三）利润补偿约定 本次交易前，甲方已向乙方承诺公司2018、2019、2020 年度归属于上市公司股 东的净利润分别不低于1,141,505万元、1,448,833万元、1,800,065万元，如上市公司 前述任一会计年度实际净利润小于承诺净利润的95%，则甲方应予补偿。甲方同意并 确认，在触发前述补偿义务的情形下，对应甲方向乙方当期补偿金额应按本次交易后 乙方及乙方管理的保险资金/产品之股票账户持有的公司总股数与公司现有总股本的 比例（即25.25%）计算，具体当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截 至当期期末累积实际净利润数）×25.25%。利润补偿的其他内容及赔偿按各方约定执 行。 （四）保证方担保 丙方自愿、不可撤销的承诺为甲方在本协议项下的全部义务提供连带保证担保责 任。 （五）违约责任及赔偿责任 1、如甲方、丙方未按照本协议约定办理已质押标的股份的解除质押登记、向交 易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请及办理标的股份过户登记至乙方指定 的股票账户等手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付其已支付的股份转让款0.05％的 违约金（以下简称“逾期违约金”）。 在（1）本协议签署之日起满90日因归咎于甲方的原因仍未完成办理标的股份过 户登记至乙方指定的股票账户的；（2）标的股份过户完成前，存在甲方应披露未披露 的重大问题，导致无法实现本协议的合同目的或导致上市公司不符合再融资、发行股 份购买资产、重大资产重组实质条件，即构成甲方、丙方对本协议的根本性违约，乙 方有权单方解除本协议，甲方除应承担前述逾期违约金外，还应向乙方支付乙方已支 付的标的股份转让价款的10％作为违约金。甲方应在收到乙方发出的解除本协议的 通知之日起10个工作日内返还乙方已支付的股份转让款及向乙方支付前述标的股份 转让价款的10％的违约金及逾期违约金，每逾期一日，甲方应承担应付但尚未支付 款项0.05%的违约金。 2、如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方应 向甲方支付应付但尚未支付款项0.05％的违约金；标的股份过户完成前，因归咎于乙 方的原因拖延付款达90日以上的，构成乙方根本性违约，甲方有权单方解约，以及 要求乙方按应付未付款10％作为违约金。 3、标的股份完成过户登记后9个月内，乙方发现存在甲方应向乙方披露而未向 乙方披露的重大问题的，乙方有权要求甲方和丙方向乙方支付上市公司相应损失金额 乘以乙方本次受让的上市公司股份比例5.69%对应的赔偿金额。 4、如果由于标的股份过户至乙方指定的股票账户之日前甲方、丙方、上市公司 （乙方故意或重大过失行为导致的除外）、甲方提名的上市公司董监高的任何重大的 违法、违规、违约、侵权、对外担保、权利放弃或其他任何事项导致上市公司遭受补 缴、罚款、赔偿、承担义务/责任、或其他任何损失的，由甲方及丙方按照上市公司 损失金额乘以乙方本次受让的上市公司股份比例5.69%向乙方支付对应的赔偿金额。 5、甲方、丙方违反各方约定的减持相关陈述与保证的，乙方有权要求甲方赔偿 损失。 6、如甲方、丙方因违反本协议项下的义务而应承担违约、赔偿责任的，乙方有 权要求甲方、丙方继续履行本协议，并直接冲抵与违约金、赔偿金等额的标的股份转 让价款。 （六）其他事项 1、本协议经甲方、乙方盖章，丙方签字之日起成立并生效。 2、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。 3、 各方同意任何由于本协议签订、履行本协议而发生的或与本协议有关的争议， 均应通过各方友好协商解决。如果该争议在一方发出要求协商的通知后30日内仍未 解决，发出通知的一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会届 时有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。 四、所涉及后续事项 1、就本次权益变动事项，各方已经签订了《股份转让协议》，该协议已经生效， 后续尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续，相关事项尚存 不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、上述权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及收购报 告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。 3、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披 露义务人将按规定履行信息披露义务。 4、平安资管将按照相关法律法规，在规定时间内披露详式权益变动报告书。 5、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行相关事项的信息 披露义务。 特此公告。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2019年2月1日 中财网
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