[股东会]农尚环境:2019年第一次临时股东大会的法律意见书
湖北山河律师事务所 关于武汉农尚环境股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书 鄂山河法意字006698号 致：武汉农尚环境股份有限公司 湖北山河律师事务所接受武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）的 委托，指派张伟律师、彭珊律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2019年第 一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东 大会规则》”）、《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、议案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等 有关事宜的合法性进行了审核和见证。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、 法规及规范性文件发表法律意见。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大 会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并公告。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断， 并据此出具法律意见。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见： 一、 公司本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由公司第三届董事会第六次会议决议召集，关于召开本次股东 大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2019年1月16日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参 加人员、会议审议事项和议案、股权登记日、会议现场登记方法、参与网络投票 的具体操作程序等内容。 本次股东大会于2019年1月31日下午14:30在武汉世茂希尔顿酒店2楼如 期举行。本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合方式。会议由公司董 事长吴亮先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审 议事项进行了审议并现场行使表决权；采用深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的时间为2019年1月31 日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）开始投票的时间为2019 年1月30日下午15:00至2019年1月31日下午15:00期间的任意时间。会议召 开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。 经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 二、 公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格 1. 出席会议股东 根据对现场出席本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份 证、授权委托书等文件及资料的审查，现场出席本次股东大会的股东及股东委托 代理人共28名，共代表股份108,783,976股，占公司股本总额的64.9095%。 根据深圳证券交易所互联网投票系统及交易系统的网络数据，本次股东大会 参加网络投票的股东共4名，共代表股份8,503,791股，占公司股本总额5.0741%。 通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所互联网投 票系统及交易系统进行认证。 综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计32人，代表股份 117,287,767股，占公司股本总额的69.9836%。其中，中小投资者共21名，共代 表股份11,463,667股，占公司股本总额的6.8402%。 2. 召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司 法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会 议人员的资格、召集人资格合法有效。 三、 公司本次股东大会表决程序、表决结果 （一）经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案： 1、《关于向招商银行武汉分行申请综合授信额度暨关联交易的议案》； 议案内容：因公司生产经营需要，公司拟向招商银行武汉分行申请综合授信 额度人民币伍亿元整，并由公司董事长、实际控制人之一吴亮及其配偶刘莉作为 连带责任保证人，该授信额度的授信期限为12个月。董事会授权董事长吴亮先 生代表公司与招商银行武汉分行签署银行授信协议及授信额度内的相关法律文 件。 本议案回避表决情况：关联股东公司董事长、实际控制人吴亮先生、实际控 制人吴世雄先生（吴亮先生之父亲）和实际控制人赵晓敏女士（吴亮先生之母亲）， 所持表决权股份数量分别为5,400万股、2,448万股和2,486.52万股，皆对本项 议案回避表决。 本议案表决结果：同意13,442,567股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的96.4139％；反对500,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 3.5861％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持有表决权股份的0.0000％。 其中，同意10,963,667股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 95.6384％；反对500,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.3616％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权 股份的0.0000％。 本议案为普通决议事项，已获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权 股份总数 1/2 以上通过。 2、《关于修改<公司章程>的议案》； 议案内容：为进一步完善公司法人治理制度，根据《上市公司治理准则》、 《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司实际情况，董事会拟对 《公司章程》进行修订，具体修订内容见公司同日披露的《章程修正案》和《公 司章程》。 本议案表决结果：同意116,787,767股，占出席会议所有股东所持有表决权 股份的99.5737％；反对500,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.4263％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持有表决权股份的0.0000％。 其中，同意10,963,667股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 95.6384％；反对500,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.3616％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权 股份的0.0000％。 本议案为特别决议事项，已获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权 股份总数 2/3以上通过。 3、《关于豁免公司实际控制人持股和减持医院部分条款的议案》； 议案内容：为推动公司与实力较强的合作方战略合作事项，更好地维护公司 及全体股东权益，董事会同意豁免公司控股股东和实际控制人吴亮、吴世雄和赵 晓敏作出的有关持股和减持意愿部分条款。具体内容详见同日刊登于中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的公告。 本议案回避表决情况：关联股东公司董事长、实际控制人吴亮先生、实际控 制人吴世雄先生（吴亮先生之父亲）和实际控制人赵晓敏女士（吴亮先生之母亲）， 所持表决权股份数量分别为5,400万股、2,448万股和2,486.52万股，皆对本项 议案回避表决。 本议案表决结果：同意13,442,567股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的96.4139％；反对500,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 3.5861％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持有表决权股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况：同意10,963,667股，占出席会议中小股东所持有 表决权股份的95.6384％；反对500,000股，占出席会议中小股东所持有表决权 股份的4.3616％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小 股东所持有表决权股份的0.0000％。 本议案为普通决议事项，已获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权 股份总数 1/2 以上通过。 （二） 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公 告的议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新议案的情形，符合《公 司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三） 经本所律师审查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方 式进行表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐 一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关 规定。 （四） 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代 表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清 点，本次股东大会根据现场表决结果以及网络投票结果，宣布会议通知中所列议 案均获本次股东大会有效通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公 司章程》的有关规定。 基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 四、 结论 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东 大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公 司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议 形成的决议合法、有效。 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公 告。 （以下无正文，为签字页） （本页无正文，为《湖北山河律师事务所关于武汉农尚环境股份有限公司2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 湖 北 山 河 律 师 事 务 所（盖章） 负责人： 付 海 亮 经办律师： 张 伟 彭 珊 二〇一九年一月三十一日 中财网
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