[股东会]四川路桥:2019年第一次临时股东大会会议资料
四川路桥建设集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会议资料 股份徽记.jpg 2019年2月18日 四川路桥建设集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议程序 一、会议时间： 现场会议时间：2019年2月18日（星期一）14:30； 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投 票时间为2019年2月 18日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年2月 18日9:15-15:00。 二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号公司十楼 会议室 三、会议主持：董事长 孙云 四、会议记录：谢梦君 五、会议审议内容 序号 会议议案 宣读人 非累积投票议案 1 审议路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股 权的议案 胡 海 2 审议路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能快运系 统（ART）T1线项目的议案 胡 海 3 审议注册发行中期票据的议案 蒋大山 六、股东表决 七、股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票 八、监事会主席宣读表决结果 九、律师宣读法律意见书 十、主持人宣读决议 十一、会议结束 四川路桥建设集团股份有限公司 审议路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权 的议案 各位股东代表： 公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下 简称“路桥集团”）拟将其持有四川视高天府新区建设投资 有限责任公司（以下简称“视高公司”）57.14%的股权转让 公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下 简称“铁投集团”），现将相关情况汇报如下，请各位股东审 议： 一、转让背景 公司全资子公司路桥集团的控股子公司视高公司，是实 施仁寿县视高经济开发区安臵小区（2015年达到设计阶段后 因政策原因取消）、起步区基础设施建设、天府仁寿大道视 高段道路三个BT工程项目的法人单位。 议案一 截止2017年12月，视高公司已收回前述BT项目的全 部回购款，在仁寿县人民政府实施该BT项目回购过程中， 考虑到取消了视高经济开发区安臵小区建设内容，即要求视 高公司取得国有土地使用权进行货币化安臵，因此，视高公 司通过竞买取得了仁寿县2016-20号商住用地的使用权，占 地90.09亩，进行“天府桃源”的商品房开发，由此视高公 司的主营业务变更为房地产开发。 因房地产开发业务与公司的主营业务范畴和业务发展 规划不符，而是铁投集团开展的业务内容之一，为保持公司 的正常生产经营秩序，也为避免与控股股东形成同业竞争， 故经路桥集团与公司控股股东铁投集团协商，路桥集团拟将 所持视高公司的57.14%股权转让给铁投集团（以下称“本次 股权转让”）。 二、视高公司相关情况 1、基本情况 视高公司现有基本情况如下： 名称 四川视高天府新区建设投资有限责任公司 法定代表人 杨明 注册地址 仁寿县视高经济开发区 注册资本/实收资本 17,500万元/17,500万元 经营范围 国家政策允许范围内的项目投资与管理;土地整理,房地产开发(凭资 质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 登记机关 仁寿县工商行政管理和质量技术监督局 统一社会信用代码 91511421597529993H 成立日期及营业期限 2012-06-15 至 2022-06-14 2、股权结构 视高公司现有股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例 1 四川公路桥梁建设集团有限公司 10,000 57.14% 2 成都华川公路建设集团有限公司 7,500 42.86% 合计 17,500 100% 股东所持视高公司股权均不存在质押、被行政或者司法 冻结、执行等权属限制的情形。 三、实施本次股权转让的原因 视高公司的主营业务现已变更为房地产开发，因房地产 开发业务与公司的主营业务范畴和业务发展规划不符，而是 铁投集团开展的业务内容之一，为保持公司的正常生产经营 秩序，也为避免与控股股东形成同业竞争，故经路桥集团与 铁投集团协商，路桥集团拟将所持视高公司的57.14%股权转 让给铁投集团。 四、评估情况 本次股权转让以2018年7月31日为基准日对视高公司 的股权价值进行评估，以经备案的评估值作为本次股权转让 的交易价格。根据具有证券从业资质的评估机构四川天健华 衡资产评估有限公司出具的川华衡评报【2018】180号《资 产评估报告》，评估基准日为2018年7月31日，评估方法 为资产基础法，评估结论为视高公司股东全部权益评估值 45,587.71万元，其中华川集团所持视高公司42.86%股权评 估值为8,869.28万元，扣除该项股权评估值，剩余36,718.43 万元股权评估值即为路桥集团所持视高公司57.14%股权价 值。 上述路桥集团所持视高公司57.14%股权评估值已完成 评估备案，即本次股权转让价款为36,718.43万元。 五、本次股权转让协议的主要内容 为确定本次股权转让涉及的权利义务，路桥集团拟与铁 投集团签署《股权转让协议》，主要内容如下： 甲方（受让方）：四川省铁路产业投资集团有限责任公 司 乙方（转让方）：四川公路桥梁建设集团有限公司 （一）转让标的 乙方同意将其所持四川视高天府新区建设投资有限责 任公司57.14%的股权转让给甲方，甲方同意受让该股权。 （二）转让价款及支付 2.1 甲、乙双方认可以2018年7月31日为基准日，对 视高公司开展的审计、评估结果，截至前述审计、评估基准 日，视高公司的100%股权净资产评估值为45,587.71万元。 根据该评估结果，甲、乙双方协商确认，乙方向甲方转让视 高公司57.14%股权的作价为36,718.43万元。 2.2 甲方按下列方式向乙方支付36,718.43万元股权转 让款： （1）本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付50% 的款项，计18,359.215万元； （2）乙方应在收到上述款项后十个工作日内，督促视 高公司办理完毕章程修改及相关工商变更登记，自视高公司 的章程修改、股权转让涉及的相关工商变更登记办理完毕之 日起五个工作日内，甲方向乙方支付剩余50%的款项，计 18,359.215万元。 （三）股权的交割及损益归属 视高公司57.14%股权自通过工商行政管理机关登记于 甲方名下之日为权益交割日，自权益交割日起，甲方享有视 高公司相应的股东权利和义务，并同时享有和承担视高公司 的损益；权益交割日前视高公司的相应损益，按本协议项下 股权转让前视高公司的股东按持股比例享有和承担。 （四）声明与保证 乙方合法持有视高公司的股权，且该股权不存在任何第 三方权利限制，拥有完全的处分权。 （五）协议的生效及其他 5.1 因履行本合同所发生的一切争议，由甲、乙双方友 好协商解决，协商不成的，向甲方所在地法院提起诉讼解决。。 5.2 本协议一式六份，甲、乙双方各持两份，视高公司 存档两份，提交工商行政管理机关办理变更登记的文本由视 高公司提供；若视高公司办理工商变更登记时，工商行政管 理机关要求提供与本协议文本格式不一致的协议版本，则符 合工商行政管理机关要求的协议版本由甲、乙双方另行签署 后提交，但与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。 5.3 本协议自甲、乙双方代表签字（或盖章）并加盖单 位公章、乙方股东四川路桥建设集团股份有限公司董事会以 关联交易决策程序审议通过本协议约定的内容之日起生效。 六、本次股权转让对上市公司的影响 转让不会影响公司及全体股东的利益，不会对公司的生 产经营产生重大影响。本次股权转让将导致本公司合并报表 范围变更，本公司不存在为视高公司提供担保、委托视高公 司理财，视高公司不存在占用本公司资金等方面的情况。 上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过， 请各位股东代表审议。 本议案构成关联交易，关联股东需回避表决。 2019年2月18日 附：1、瑞华川专审字【2018】号51050067《审计报告》 2、川华衡评报【2018】180号《资产评估报告》 上述附件具体内容详见公司于2019年1月26日在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关内 容。 四川路桥建设集团股份有限公司 审议路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能快运系统 （ART）T1线项目的议案 各位股东代表： 公司拟投资宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目，但 由于公司业务目前未涉及该行业领域，为积累新行业的投资 运营经验，并获取施工利润，拟由本公司全资子公司四川公 路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与本公 司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简 称“铁投集团”）组成联合体（联合体中路桥集团参股比例 为9%），参与该项目投资。现将有关事项汇报如下： 一、项目概况（数据来源于项目工可报告） 本项目建设内容包含新建部分和利用部分，其中新建的 主要内容包含：全线新建车站17座，均为岛式地面站；新 建车辆段1处（占地面积约220亩，具体方案以施工图为准）； 新建金沙江大道高架桥1座，长度约300m。利用部分为：利 用既有的市政道路约17公里，利用既有桥1座。 项目投资估算总额约11.29亿(最终以发展改革部门对 工可的核准为准）。其中：建安费用约5.21亿，建安费比例 为46.12%，工程建设其他费用约1.7亿，专项费用约3.69 亿。本项目资本金约为项目总投资的25%，即约为2.82亿元。 议案二 项目合作期限为18年，其中，建设期18个月，运营期 198个月，项目招商人（业主）为宜宾市国有资产经营有限 公司（以下简称“宜宾市国资公司”）。 二、放弃项目控股权的原因 宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目为城市轨道交通 项目，其中的智能快速系统属于世界首创，与我公司现有主 营业务存在差异，我公司暂无可参考的投资经验。 另外，该项目属于城市公共服务产品项目，主要收入来 源为票务收入，缺口资金由宜宾市国资公司兜底支付，由于 补助金额大、时间长，存在不确定性，投资具有一定风险。 综合上述因素考虑，我公司拟放弃项目的控股权。 三、参股项目的原因 城市轨道交通项目发展前景广阔，以参股方式投资该项 目有利于公司接触了解行业运行规律，积累经验，为今后进 入该领域奠定良好基础。同时该项目能赚取一定的施工利润 （根据项目工可报告初步估算，项目预计可实现施工利润约 2000-2500万元），而且根据《招标投标法实施条例》规定及 项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质，可 不通过招投标程序选择施工单位，直接由投资人组织实施。 路桥集团拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人 后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工利润。 故公司决定由路桥集团与铁投集团组成联合体，以参股方式 投资。 按路桥集团的股权比例9%计算，需要出资资本金约0.25 亿元，若路桥集团将本项目预计施工净利润全部作为项目资 本金投入，基本可以满足资本金出资的需求，路桥集团参股 该项目不会增加公司的融资压力。 基于上述原因，公司拟放弃该项目控股权，由路桥集团 与铁投集团组成联合体共同投资该项目，其中路桥集团持股 比例为9%。 上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过， 请各位股东代表审议。该议案经本次股东大会审议通过后， 尚需报请中国证监会核准后方可实施。 本议案构成关联交易，关联股东需回避表决。 2019年2月18日 附：《关于放弃宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目控 股权的函》 关于放弃宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目控股权的函 四川省铁投产业投资集团有限责任公司： 宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目已由宜宾市政府 公开招标，我公司经分析、研究后认为该项目属于新行业， 并非我公司目前的主营业务范畴，考虑到我公司对该类项目 尚无投资运营经验等情况，我公司愿意放弃该项目投资控股 权。 鉴于贵公司在我公司实施重大资产重组时出具的《关于 避免同业竞争的承诺函》，特将我公司放弃宜宾市智能快运 系统（ART）T1线项目控股权的意见函告贵公司，并诚邀贵 公司与我公司下属全资子公司——四川公路桥梁建设集团 有限公司共同投资该项目，其中四川公路桥梁建设集团有限 公司参股比例拟为9%。 四川路桥建设集团股份有限公司 2019年1月25日 四川路桥建设集团股份有限公司 审议注册发行中期票据的议案 各位股东代表： 近年来公司建设任务较多，需多渠道筹融资满足公司发 展需要，现拟选择中国民生银行股份有限公司和招商银行股 份有限公司为联合承销人注册发行中期票据15亿元，期限 不超过5年。特将有关情况报告如下： 一、基本情况 议案三 1、发行规模：中期票据15亿元。 2、募集资金用途：偿还到期债务和补充公司流动资金。 3、发行期限：不超过5年。 4、发行利率：利率由发行当时的市场情况决定。 5、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者 （国家法律法规禁止的购买者除外）发行。 6、承销主体：中国民生银行股份有限公司和招商银行 股份有限公司。 二、主要风险分析 1、价格风险 本次中期票据对公司所产生的风险主要是利率变化导 致融资成本变化的风险。因本次中期票据采用固定利率发行， 利率由发行当时的市场情况所决定，在之后的存续期之内均 执行这一利率，倘若在存续期之内利率降低，但公司仍只能 按照发行时的利率水平承担利息成本，这将对公司的融资成 本造成不利影响，从而产生一定风险。另外，在发行期内发 行利率居高不下，导致财务成本高，从而降低公司的收益。 2、偿付风险 本次中期票据无担保。在中期票据存续期内，如政策、 法规或行业、市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大 负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源中获得足够 的资金，将可能影响本次中期票据的按时足额兑付，对投资 人到期收回本息构成风险。 三、授权事项 为保证公司中期票据顺利发行，提请股东大会授权公司 管理层负责全权办理与本次发行中期票据有关的一切事宜， 包括但不限于： 1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化 的原则出发，制定本次中期票据的发行条款，包括发行期限、 发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有 关的事宜。 2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中 介机构（拟选择中国民生银行股份有限公司为主承销商，招 商银行股份有限公司为联席承销商；中诚信国际信用评级有 限责任公司为评级机构；北京康达（成都）律师事务所为法 律咨询机构）； 3、根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改 和报送本次短期融资券的申报材料； 4、签署、修改、递交、呈报、执行涉及本次中期票据 的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次中期票据的注 册报告、发行计划、承销协议、短期融资券协议等）； 5、根据实际情况决定募集资金的具体安排及资金使用 安排； 6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项 外，可依据监管部门的意见对发行本次中期票据的具体方案 等相关事项进行相应调整； 7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露； 8、办理与发行本次中期票据相关的其他事宜。 上述授权中第1至6项授权经公司股东大会审议通过后， 在本次中期票据的注册有效期内持续有效，第7至8项授权 在相关事件存续期内有效。 上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过， 请各位股东代表审议。该议案经本次股东大会审议通过后， 尚需经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后 方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册 通知书为准）。 2019年2月18日 中财网
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